Полный текст:

Компания Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и Гонконгская Фондовая Биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited) не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают точность или полноту его содержания и отказываются от какой бы то ни было ответственности за любой ущерб, так или иначе связанный с содержанием данного сообщения в целом или какой-либо его части. UNITED COMPANY RUSAL PLC (компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ОБНОВЛЁННАЯ ИНФОРМАЦИЯ О ТРАНСПОРТНЫХ ДОГОВОРАХ Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 28 марта 2011 года, 17 мая 2011 года и 27 июня 2011 года о Транспортных договорах. Совет Директоров представляет обновлённую информацию о Транспортных договорах. ТРАНСПОРТНЫЕ ДОГОВОРЫ Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 28 марта 2011 года, 17 мая 2011 года и 27 июня 2011 года о Транспортных договорах. В сообщении от 27 июня 2011 года указано, что общая годовая сумма сделки, выплачиваемая Группой ассоциированным компаниям En+ по Транспортным договорам за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2011 года, была оценена до 12,51 млн. долл. США. Совет Директоров представляет обновлённую информацию о Транспортных договорах. Как указано в сообщении Компании от 28 марта 2011 года, отдельные компании Группы заключили или заключат до 31 декабря 2011 года ряд Транспортных договоров с КраМЗ-Авто, в рамках которых КраМЗ-Авто оказывает различные транспортные услуги по перевозке имущества и персонала данных компаний Группы. Все подобные Транспортные договоры заключены или будут заключены на обычных рыночных условиях. В сообщении Компании от 28 марта 2011 года указано, что общая годовая сумма сделки по Транспортным договорам с КраМЗ-Авто за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2011 года, была оценена до 12,27 млн. долл. США. В настоящее время данная цифра должна быть скорректирована в большую сторону приблизительно на 2,35 млн. долл. США (Корректировки) на основании общей суммы договоров и роста объёма транспортных услуг, предоставляемых КраМЗ-Авто компаниям Группы. Совет Директоров также сообщает о заключении дополнительного Транспортного договора. 1 апреля 2011 года ОАО РУСАЛ Саяногорск в ходе своей обычной хозяйственной деятельности заключило транспортный договор с ОАО «ОВЭ», в соответствии с которым ОАО «ОВЭ» предоставляет транспортные услуги, включая предоставление железнодорожного транспорта, доставку продукции от станции Камышта ОАО «РЖД» до станции Алюминиевая, отправку грузов с заводов и предоставление железнодорожных вагонов («Транспортный договор с ОАО «ОВЭ»). Транспортный договор с ОАО «ОВЭ» заключён на срок менее одного года. На 30 июня 2011 года сумма сделки по Транспортному договору с ОАО «ОВЭ» составила приблизительно 162 000 долл. США. По оценкам сумма сделки (без НДС) по Транспортному договору с ОАО «ОВЭ» за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2011 года, составляет до 1,80 млн. долл. США. Вознаграждение выплачивается денежными средствами путем осуществления банковского перевода в течение 10 рабочих дней после получения счёта. ПОДХОД АГРЕГИРОВАНИЯ И ГОДОВЫЕ ОБЩИЕ СУММЫ СДЕЛОК В соответствии с п. 14А.25 Правил листинга, все Транспортные договоры (включая Транспортный договор с ОАО «ОВЭ») должны агрегироваться, т.к. каждый из них заключён между компаниями Группы и ассоциированными компаниями En+, и предмет каждого договора относится к предоставлению транспортных услуг ассоциированными компаниями En+ компаниям Группы. Общая годовая сумма сделки, выплачиваемая Группой ассоциированным компаниям En+ по Транспортным договорам (включая Транспортный договор с ОАО «ОВЭ») за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2011 года, в настоящее время оценивается до 16,65 млн. долл. США. Указанная годовая общая сумма сделок за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2011 года, оценивается Директорами на основании потребности Группы в транспортных услугах, общей цены договоров и суммы Транспортных договоров за год, заканчивающихся 31 декабря 2010 года. ОСНОВАНИЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК Транспортный договор с ОАО «ОВЭ» заключён в целях транспортировки продукции Группы. Компания считает, что заключение сделок, предусмотренных Транспортным договором с ОАО «ОВЭ», выгодно для Компании, поскольку оказываемые услуги необходимы Группе в рамках производственных программ. Транспортный договор с ОАО «ОВЭ» заключён на обычных рыночных условиях. Сумма вознаграждения, подлежащая уплате по Транспортному договору с ОАО «ОВЭ», была определена на основании рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем действующие условия российского рынка транспортных услуг той же категории и качества, что и услуги, оказываемые ОАО «ОВЭ» независимым третьим лицам. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Транспортный договор с ОАО «ОВЭ» является справедливым и обоснованным, его условия соответствуют стандартным коммерческим условиям, и он был заключён в ходе обычной хозяйственной деятельности Группы в интересах Компании и её Акционеров в целом. Ни один из Директоров не имеет материальной заинтересованности в сделках, предусмотренных Транспортным договором с ОАО «ОВЭ», кроме Олега Дерипаска, который является конечным бенефициарным собственником более 50% выпущенного акционерного капитала En+. По данной причине Олег Дерипаска не принимал участия в голосовании по вопросу одобрения Советом Директоров Транспортного договора с ОАО «ОВЭ» и Корректировок. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА En+, держатель контрольного пакета акций Компании, владеет более 30% выпущенного акционерного капитала ОАО «ОВЭ». Поэтому ОАО «ОВЭ» является ассоциированной компанией En+, которая является основным акционером Компании, и в связи с этим ОАО «ОВЭ» является связанным лицом Компании согласно Правилам листинга. Соответственно, сделки, предусмотренные Транспортным договором с ОАО «ОВЭ», представляют собой длящуюся связанную сделку Компании и должны быть объединены с остальными Транспортными договорами. Соответствующая общая годовая сумма сделки за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2011 года, в отношении длящихся связанных сделок по каждому Транспортному договору (включая Транспортный договор с ОАО «ОВЭ») по отдельности является минимальным пороговым значением (de minimus), но после объединения сумм составляет более 0,1%, но менее 5% в соответствии с применимыми процентными коэффициентами. Соответственно, согласно п. 14A.34 Правил листинга на сделки, предусмотренные Транспортными договорами (включая Транспортный договор с ОАО «ОВЭ»), распространяются только требования об отчётности и объявлении, которые содержатся в пп. 14A.45 - 14A.47 Правил листинга, требования о ежегодном обзоре, содержащиеся в пп. 14A.37 - 14A.40 Правил листинга, и требования, содержащиеся в пп. 14A.35(1) и 14A.35(2) Правил листинга. Эти сделки освобождаются от требования одобрения независимыми акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга. Информация о Транспортных договорах (включая Транспортный договор с ОАО «ОВЭ») будет включена в следующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с п. 14A.46 Правил листинга. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КОМПАНИИ И ОАО «ОВЭ» Основной деятельностью Компании является производство алюминия и глинозёма. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глинозёмные и алюминиевые заводы, литейное производство, заводы по производству алюминиевой фольги, упаковочных материалов из алюминия, а также источники энергообеспечения. На предприятиях и в офисах Компании, расположенных в 19 странах на 5 континентах, работают более 72 000 человек. Основной деятельностью ОАО «ОВЭ» является предоставление транспортных услуг и железнодорожного транспорта. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Если контекст не предполагает иного, то термины и выражения в настоящем сообщении имеют следующие значения: ассоциированная компания имеет значение, определённое в Правилах листинга. Совет Директоров Совет Директоров Компании. Компания Компания United Company RUSAL Plc с ограниченной ответственностью, учреждённая на Джерси, акции которой зарегистрированы на основной площадке Фондовой биржи. связанное лицо имеет значение, определённое в Правилах листинга. длящаяся связанная сделка имеет значение, определённое в Правилах листинга. Директор(а) Директор(а) Компании. En+ En+ Group Limited – компания, учреждённая на Джерси и являющаяся существенным акционером Компании. Группа Компания и её дочерние общества. КраМЗ-Авто ООО КраМЗ-Авто, дочернее общество En+. Правила листинга Правила листинга ценных бумаг на Фондовой бирже Гонконга. ОАО ОВЭ ОАО Отделение временной эксплуатации, доля участия в котором компании En+ составляет более 30% выпущенного акционерного капитала. процентные коэффициенты Процентные соотношения согласно п. 14.07 Правил листинга. Транспортные договоры транспортные договоры между Группой и ассоциированными компаниями En+, в соответствии с которыми ассоциированные компании En+ предоставляют Группе различные транспортные услуги, включая (i) договоры между некоторыми компаниями Группы и КраМЗ-Авто, в соответствии с которыми КраМЗ-Авто предоставляет услуги по транспортировке имущества и персонала соответствующим компаниям Группы; подробная информация о таких договорах представлена в сообщении Компании от 28 марта 2011 года; (ii) договор от 16 мая 2011 года между ООО РУСАЛ Тайшетский Алюминиевый Завод и Обществом с ограниченной ответственностью Стройсервис, в соответствии с которым ООО Стройсервис предоставляет транспортные услуги ООО РУСАЛ Тайшетский Алюминиевый Завод; подробная информация о данном договоре представлена в сообщении Компании от 17 мая 2011 года; (iii) договор от 24 июня 2011 года, заключённый между ОАО РУСАЛ Ачинск и КраМЗ-Авто, в соответствии с которым КраМЗ-Авто предоставляет транспортные услуги по перевозкам персонала ОАО РУСАЛ Ачинск в течение периода с 1 июля 2011 года по 31 декабря 2013 года; подробная информация о данном договоре представлена в сообщении Компании от 27 июня 2011 года; а также Транспортный договор с ОАО «ОВЭ» в соответствии с определением, представленным в настоящем сообщении. Фондовая биржа The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Гонконгская фондовая биржа). Дочернее общество имеет значение, определённое в Правилах листинга. основной акционер имеет значение, определённое в Правилах листинга. долл. США доллар США, государственная валюта Соединенных Штатов Америки. по распоряжению Совета Директоров United Company RUSAL Plc Татьяна Соина Директор 16 сентября 2011 года На дату публикации настоящего сообщения исполнительными директорами нашей компании являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьёв, г-н Пётр Синьшинов, г-жа Татьяна Соина, г-н Александр Лившиц и г-жа Вера Курочкина. Неисполнительными директорами компании являются г-н Виктор Вексельберг (председатель), г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Александр Попов, г-н Дмитрий Разумов, г-н Анатолий Тихонов и г-н Артём Волынец; независимыми неисполнительными директорами компании являются: д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-н Барри Чьюнг Чун-Юнь и г-жа Элси Льюнг Ой-си. Все публикуемые Компанией сообщения и пресс-релизы доступны на её вебсайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.