Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «ТНС энерго Ярославль» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ТНС энерго Ярославль» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 150003, г.Ярославль, просп. Ленина, д.21б 1.4. ОГРН эмитента 1057601050011 1.5. ИНН эмитента 7606052264 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50099-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6050 https://yar.tns-e.ru/disclosure/company/informatsiya-o-sushchestvennykh-faktakh-/ 2. Содержание сообщения 2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента: Внеочередное. 2.2. Форма проведения: Заочное голосование. 2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента: дата окончания приема бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества, в том числе в порядке осуществления голосования способом, определенным в соответствии со ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 года № 39-ФЗ – 19 мая 2017 года. Заполненные бюллетени для голосования были представлены по почтовому адресу регистратора Общества: Россия, 127137, г. Москва, а/я 54, АО ВТБ Регистратор. 2.4. Кворум общего собрания акционеров: по вопросам 1-4 повестки дня – 83,7200%. 2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента: 1. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – выдачу Обществом Независимой Гарантии Акционерному обществу ВТБ Капитал (или его аффилированному лицу). 2. Об одобрении Дополнительного соглашения № 2 от 12.07.2016 г. о пролонгации договора займа к договору №ЯСК/15-14 от 24.07.2014 г. между Обществом и ОАО ГК «ТНС энерго», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. 3. Об определении цены (размера процентов) и об одобрении Дополнительного соглашения к Договору займа №31/03/16 от 31.03.2016 г. между Обществом и ПАО «ТНС энерго Воронеж», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. 4. Об определении цены (размера процентов) и об одобрении Договора займа №28/07/16 от 28.07.2016 г. между Обществом и ПАО «ТНС энерго Воронеж», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. 2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам: Вопрос №1. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – выдачу Обществом Независимой Гарантии Акционерному обществу ВТБ Капитал (или его аффилированному лицу). Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании владельцев ценных бумаг: 17 143 584. Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 1 847 671. Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 №12-6/пз-н : 1 847 671. Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 1 546 871 (83,7200%). Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании: 16 842 784 (98,2454%). Кворум по данному вопросу имелся. Итоги голосования по вопросу № 1 повестки дня: ЗА – 1 546 735 (99.9912%) ПРОТИВ - 0 (0.0000%) ВОЗДЕРЖАЛСЯ - 136 (0.0088%) Число голосов недействительных или не подсчитывались по иным основаниям – 10. По вопросу № 1 повестки дня принято решение: Предоставить согласие на совершение крупной сделки, составляющей более 50% балансовой стоимости активов, в совершении которой имеется заинтересованность – выдачу Обществом Независимой Гарантии (далее – «Гарантия») на следующих существенных условиях: Выгодоприобретатели: Акционерное общество ВТБ Капитал (или его аффилированное лицо) в качестве бенефициара по Гарантии и Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго» в качестве принципала. Предмет и стороны: Публичное акционерное общество «ТНС энерго Ярославль» (далее – «Гарант») обязуется уплатить по требованию Акционерного общества ВТБ Капитал (или его аффилированного лица) (далее – «Бенефициар») денежную сумму в размере, порядке и на условиях, установленных Гарантией. Гарантией обеспечиваются обязательства Публичного акционерного общества Группа Компаний «ТНС энерго» (далее – «Принципал») по осуществлению любых выплат по (i) Генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках между Бенефициаром и Принципалом (далее – «Генеральное соглашение»); и (ii) сделке, состоящей из серии взаимосвязанных сделок беспоставочный форвард на обыкновенные именные акции Принципала (далее – «Сделка»). Обеспеченные обязательства включают, среди прочего (далее – «Обеспеченные обязательства»): (i) обязательство осуществить платеж по Сделке в порядке, предусмотренном условиями Сделки в сроки, указанные в условиях Сделки; (ii) обязательство уплатить Сумму денежного обязательства при прекращении (как она определена в пункте 6.8(а) Примерных условий (с учетом изменений, внесенных Генеральным соглашением и/или Подтверждением (как этот термин определен в пункте 2.6 Генерального соглашения) по Сделке), расчет и порядок уплаты которой описан в пунктах 6.9, 6.10 и 6.12 Примерных условий (с учетом изменений, внесенных Генеральным соглашением и/или Подтверждением по Сделке), в случае его возникновения в будущем; (iii) обязательство уплатить проценты в соответствии со статьей 7 Примерных условий (с учетом изменений, внесенных Генеральным соглашением и/или Подтверждением по Сделке), возместить расходы в соответствии со статьей 9 Примерных условий (с учетом изменений, внесенных Генеральным соглашением и/или Подтверждением по Сделке); (iv) обязательство возместить судебные издержки по взысканию долга и другие убытки Бенефициара, вызванные неисполнением или ненадлежащим исполнением указанных обязательств Принципалом; (v) возвратить полученное (исполнить требование о возмещении в деньгах стоимости полученного) по Сделке и/или Генеральному соглашению при недействительности Сделки и/или Генерального соглашения или возвратить неосновательное обогащение при признании незаключенными Сделки и/или Генерального соглашения; и (vi) в случае расторжения Сделки по соглашению сторон уплатить сумму выплаты при расторжении, определенную в таком соглашении. Цена: Гарант обязуется уплатить Бенефициару сумму в размере не более 9 000 000 000 (Девяти миллиардов) рублей. Сверх данной суммы Гарант обязуется уплатить Бенефициару проценты и расходы, рассчитываемые в соответствии с условиями Генерального соглашения и Сделки, а также судебные издержки по взысканию долга и другие убытки Бенефициара, вызванные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Принципалом, определяемые в соответствии с законодательством Российской Федерации. Срок: Гарантия вступает в силу с даты ее выдачи и истекает 31 декабря 2025 года. Обстоятельства, при наступлении которых должна быть выплачена сумма Гарантии: требование Бенефициара об уплате суммы Гарантии может быть направлено в любой момент в течение срока Гарантии, если гарантийный случай по Гарантии возник и продолжает иметь место. Гарантийным случаем является любое неисполнение или ненадлежащее исполнение Принципалом Обеспеченных обязательств. Соглашение о возмещении потерь: Гарант и Бенефициар могут включить в Гарантию условие о возмещении имущественных потерь, возникших в случае признания Сделки и/или Генерального соглашения недействительными или незаключенными. Размер такого возмещения не превышает 9 000 000 000 (Девяти миллиардов) рублей. Иные существенные условия Гарантии: Иные существенные условия Гарантии определяются лицом, уполномоченным на выдачу гарантии от имени Гаранта (включая лицо, действующее по доверенности). Все термины с заглавной буквы, указанные выше, не определенные в настоящем решении, имеют значение, указанное в Гарантии. Гарантия является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность следующих лиц: - ПАО ГК «ТНС энерго». Основание заинтересованности: владеет более 50 процентов голосующих акций Публичного акционерного общества «ТНС энерго Ярославль»; на основании Договора № 12/08 от 01.08.2012г. о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Открытого акционерного общества «Ярославская сбытовая компания» осуществляет функции единоличного исполнительного органа – является выгодоприобретателем по сделке. - Аржанов Дмитрий Александрович. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров выгодоприобретателя Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», являясь членом Совета директоров Публичного акционерного общества «ТНС энерго Ярославль». - Щуров Борис Владимирович. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров выгодоприобретателя Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», являясь членом Совета директоров Публичного акционерного общества «ТНС энерго Ярославль». Настоящее решение действует бессрочно. Вопрос № 2. Об одобрении Дополнительного соглашения № 2 от 12.07.2016 г. о пролонгации договора займа к договору №ЯСК/15-14 от 24.07.2014 г. между Обществом и ОАО ГК «ТНС энерго», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 1 847 671. Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 №12-6/пз-н: 1 847 671. Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 1 546 871. Кворум - 83,7200%. Кворум по данному вопросу имелся. Итоги голосования по вопросу № 2 повестки дня: ЗА – 1 546 737 (99.9913%) ПРОТИВ - 0 (0.0000%) ВОЗДЕРЖАЛСЯ - 134 (0.0087%) Число голосов недействительные или не подсчитывались по иным основаниям - 0. По вопросу № 2 повестки дня принято решение: Одобрить Дополнительное соглашение № 2 от 12.07.2016 г. о пролонгации договора займа к договору №ЯСК/15-14 от 24.07.2014 г. между Обществом и ОАО ГК «ТНС энерго», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно - в связи с истечением срока действия договора займа продлить его действие на 360 дней. Вопрос № 3. Об определении цены (размера процентов) и об одобрении Дополнительного соглашения к Договору займа №31/03/16 от 31.03.2016 г. между Обществом и ПАО «ТНС энерго Воронеж», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 1 847 671. Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 №12-6/пз-н: 1 847 671. Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 1 546 871. Кворум - 83,7200%. Кворум по данному вопросу имелся. Итоги голосования по вопросу № 3 повестки дня: ЗА – 1 546 735 (99.9912%) ПРОТИВ - 0 (0.0000%) ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 136 (0.0088%) Число голосов недействительные или не подсчитывались по иным основаниям – 0. По вопросу № 3 повестки дня принято решение: 1. Определить цену имущества сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - Дополнительного соглашения к договору займа №31/03/16 от 31.03.2016г. между ПАО «ТНС энерго Ярославль» («Заемщик») и ПАО «ТНС энерго Воронеж» («Займодавец»), в размере 141 761 233,98 (Сто сорок один миллион семьсот шестьдесят одна тысяча двести тридцать три) рубля 98 копеек, в том числе: 118 000 000,00 (Сто восемнадцать миллионов) рублей 00 копеек – сумма займа и 41 761 233,98 (Сорок один миллион семьсот шестьдесят одна тысяча двести тридцать три) рубля 98 копеек - проценты за пользование денежными средствами до окончания срока действия договора, рассчитанные в соответствии с размером процентной ставки, определенной в договоре и Дополнительном соглашении к нему. 2. Одобрить Дополнительное соглашение к договору займа №31/03/16 от 31.03.2016 года, между ПАО «ТНС энерго Ярославль» и ПАО «ТНС энерго Воронеж», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Цена договора (размер процентов): На сумму займа начисляются 15,85 (Пятнадцать целых восемьдесят пять сотых) процентов годовых начиная с 25.10.2016г. Срок действия договора: Договор считается заключенным с момента списания суммы займа с расчетного счета «Займодавца». Договор действует до 30.06.2017 года. В день истечения указанного срока сумма займа, а также проценты должны быть возвращены и уплачены «Заемщиком» «Займодавцу». Возможно досрочное погашение займа с одновременной выплатой процентов за фактический срок пользования займом. Вопрос № 4. Об определении цены (размера процентов) и об одобрении Договора займа №28/07/16 от 8.07.2016г. между Обществом и ПАО «ТНС энерго Воронеж», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 1 847 671. Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 №12-6/пз-н: 1 847 671. Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 1 546 871. Кворум - 83,7200%. Кворум по данному вопросу имелся. Итоги голосования по вопросу № 4 повестки дня: ЗА – 1 546 635 (99.9847%) ПРОТИВ - 0 (0.0000%) ВОЗДЕРЖАЛСЯ –236 (0.0153%) Число голосов недействительных или не подсчитывались по иным основаниям- 0. По вопросу № 4 повестки дня принято решение: 1. Определить цену имущества сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - договора займа №28/07/16 от 28.07.2016 г., между ПАО «ТНС энерго Ярославль» («Заемщик») и ПАО «ТНС энерго Воронеж» («Займодавец»), в размере 114 485 326,75 (Сто четырнадцать миллионов четыреста восемьдесят пять тысяч триста двадцать шесть) рублей 75 копеек, в том числе: 100 000 000, 00 (Сто миллионов) рублей 00 копеек – сумма займа по договору и 14 485 326,75 (четырнадцать миллионов четыреста восемьдесят пять тысяч триста двадцать шесть) рублей 75 копеек – проценты за пользование денежными средствами до окончания срока действия договора, рассчитанные в соответствии с размером процентной ставки, определенной в договоре. 2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - договор займа между ПАО «ТНС энерго Ярославль» («Заемщик») и ПАО «ТНС энерго Воронеж» («Займодавец»), на следующих существенных условиях: «Займодавец» передает «Заемщику» в собственность денежные средства в сумме 100 000 000,00 (Сто миллионов) рублей, а «Заемщик» обязуется возвратить «Займодавцу» сумму займа и уплатить проценты. Цена договора (размер процентов): На сумму займа начисляются 15,85 (Пятнадцать целых восемьдесят пять сотых) процентов годовых. Срок действия договора: Договор считается заключенным с момента списания суммы займа с расчетного счета «Займодавца». Договор действует до 27.06.2017 года. В день истечения указанного срока сумма займа, а также проценты должны быть возвращены и уплачены «Заемщиком» «Займодавцу». Возможно досрочное погашение займа с одновременной выплатой процентов за фактический срок пользования займом. 2.7. Идентификационные признаки ценных бумаг (акций), владельцы которых имели право на участие в общем собрании акционеров Общества: Вид, категория (тип), серия и иные идентификационные признаки ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные; государственный регистрационный номер выпуска 1-01-50099-А от 10.03.2005г. международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0D8760. 2.8. Дата составления и номер протокола внеочередного Общего собрания акционеров: 22 мая 2017 г., Протокол № 2(22). Заместитель генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго» - управляющий директор ПАО «ТНС энерго Ярославль» В.В. Доберштейн (Доверенность № 1-863 от 06.04.2016г.) “ 22 ” мая 2017 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.