Полный текст:

Сообщение о существенном факте о совершении эмитентом или лицом, предоставившим обеспечение по облигациям эмитента, существенной сделки Сообщение о существенном факте о совершении эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО ГК «ТНС энерго» 1.3. Место нахождения эмитента 127006, Российская Федерация, г. Москва, Настасьинский пер., д. 4, корп. 1 1.4. ОГРН эмитента 1137746456231 1.5. ИНН эмитента 7705541227 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 15521-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=33277, http://corp.tns-e.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 29.10.2019 г. 2. Содержание сообщения 2.1. Вид организации, которая совершила существенную сделку (эмитент; лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента): эмитент 2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента, - полное фирменное наименование, место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) такой организации: организацией, совершившей существенную сделку, является эмитент. 2.3. Категория сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; 2.4. Вид и предмет сделки: договоры поручительства между Публичным акционерным обществом Группа компаний «ТНС энерго» (далее «Поручитель», «Общество») и Банк «Возрождение» (Публичное акционерное общество) (далее «Банк», «Кредитор») в качестве обеспечения исполнения Заемщиками (ПАО «ТНС энерго НН», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», АО «ТНС энерго Тула», ООО «ТНС энерго Пенза», ООО «ТНС энерго Великий Новгород») обязательств по Кредитным соглашениям. 2.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: заключение договоров поручительства с Банком «Возрождение» (ПАО) (далее – Договоры поручительства), являющихся для Общества взаимосвязанными сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, на срок до 31 мая 2027 года, в соответствии с которыми Общество солидарно с каждым Заемщиком отвечает перед Банк «Возрождение» (ПАО) в том же объеме, как и Заемщики за неисполнение или ненадлежащее исполнение Заемщиками обязательств по следующим Кредитным соглашениям: Заёмщики Наименование соглашения 1) ПАО «ТНС энерго НН» (ИНН 5260148520 / ОГРН 1055238038316) Кредитное соглашение №001-002-027-К-2019 от 28.06.2019 2) ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» (ИНН 6168002922 / ОГРН 1056164000023) Кредитное соглашение №001-002-030-К-2019 от 12.07.2019 3) ООО «ТНС энерго Великий Новгород» (ИНН 7715825806 / ОГРН 1107746695891) Кредитное соглашение №001-002-031-К-2019 от 28.06.2019 4) ПАО «ТНС энерго Ярославль» (ИНН 7606052264 / ОГРН 1057601050011) Кредитное соглашение №001-002-033-К-2019 от 28.06.2019 5) АО «ТНС энерго Тула» (ИНН 7105037307 / ОГРН 1067105008376) Кредитное соглашение №001-002-029-К-2019 от 28.06.2019 6) ООО «ТНС энерго Пенза» (ИНН 7702743761 / ОГРН 1107746839463) Кредитное соглашение №001-002-032-К-2019 от 28.06.2019 7) ПАО «ТНС энерго Марий Эл» (ИНН 1215099739 / ОГРН 1051200000015) Кредитное соглашение №001-002-028-К-2019 от 28.06.2019 заключенным (заключаемым) между Заемщиками и Банк «Возрождение» (ПАО) (далее – «Соглашения», «Соглашение») на следующих условиях: лимит задолженности не более: Заёмщики Лимит задолженности, не более: 1) ПАО «ТНС энерго НН» (ИНН 5260148520 / ОГРН 1055238038316) 800 000 000 (Восемьсот миллионов) рублей 2) ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» (ИНН 6168002922 / ОГРН 1056164000023) 600 000 000 (Шестьсот миллионов) рублей 3) ООО «ТНС энерго Великий Новгород» (ИНН 7715825806 / ОГРН 1107746695891) 350 000 000 (Триста пятьдесят миллионов) рублей 4) ПАО «ТНС энерго Ярославль» (ИНН 7606052264 / ОГРН 1057601050011) 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей 5) АО «ТНС энерго Тула» (ИНН 7105037307 / ОГРН 1067105008376) 200 000 000 (Двести миллионов) рублей 6) ООО «ТНС энерго Пенза» (ИНН 7702743761 / ОГРН 1107746839463) 300 000 000 (Триста миллионов) рублей 7) ПАО «ТНС энерго Марий Эл» (ИНН 1215099739 / ОГРН 1051200000015) 300 000 000 (Триста миллионов) рублей - срок полного (окончательного) погашения задолженности – не позднее 31 мая 2024 года (включительно); - процентная ставка за пользование кредитом по каждому Соглашению – не более 20 (Двадцати) процентов годовых либо не более значения ключевой ставки, увеличенной на 5 (Пять) процентных пунктов. Процентная ставка за пользование кредитом в рамках каждого Соглашения увеличивается на 1 (Один) процент годовых в случае, если ежемесячные (за каждый календарный месяц) кредитовые обороты по Расчетному счету каждого Заемщика в Банке, определяемые начиная с 1-го числа месяца, следующего за месяцем предоставления первого Кредита в рамках Соглашения, и до даты окончательного погашения задолженности по Соглашению, составят менее 70 (Семьдесят) % от средней суммы задолженности каждого Заемщика по Основному долгу перед Банком за предыдущий месяц. Процентная ставка по Кредитам в рамках каждого Соглашения (независимо от максимальной величины) увеличивается на 2% (Два процента) годовых в случае нарушения обязательства, по представлению Заемщиками Кредитору в течение 30 (Тридцати) рабочих дней с даты заключения Соглашения согласия (акцепта) на списание без его распоряжения денежных средств, причитающихся Кредитору по каждому Соглашению, с Расчетных счетов и счетов в иностранной валюте, открытых каждым Заемщиком кредитных организациях, указанных в Соглашении. Процентная ставка по Кредитам в рамках каждого Соглашения (независимо от максимальной величины) увеличивается на 1% (Один процент) годовых в случае нарушения обязательств, по предоставлению Кредитору ежеквартально не позднее 10 мая, 10 августа и 10 ноября копии форм бухгалтерской отчетности, сведений и расшифровок к бухгалтерскому балансу не позднее 15 (Пятнадцатого) числа второго месяца, следующего за отчетным кварталом текущего года по состоянию на 31 марта, 30 июня и 30 сентября, соответственно; по предоставлению отчетности по МСФО Группы в следующие сроки: в течение 180 (Ста восьмидесяти) календарных дней с даты окончания отчетного периода – годовую аудированную (audited) бухгалтерскую отчетность; в течение 120 (Ста двадцати) календарных дней с даты окончания отчетного периода – полугодовую просмотренную (reviewed) бухгалтерскую отчетность; по предоставлению выписок с расчетных счетов Заёмщиков, открытых в АО АБ «РОССИЯ», в срок не позднее 10 (Десяти) рабочих дней с даты предоставления Кредита/Кредитов, подтверждающих фактическое направление расходования выданного(-ых) Кредита/Кредитов Кредитор вправе в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки по Кредиту/Кредитам в случае увеличения следующих процентных индикаторов: а) ключевой ставки Банка России, публикуемой: • на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru); • в системе Bloomberg (код инструмента RREFKEYR Index); • в системе Reuters (код инструмента RUKEYRATE=CBRF) и/или б) среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года по данным, публикуемым на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru). В случае увеличения процентной ставки обязательства Заемщиков по каждому Соглашению считаются обеспеченными поручительством Общества в измененном виде. В соответствии с каждым договором поручительства Общество также отвечает перед Банком за исполнение каждым Заемщиком в полном объеме следующих обязательств: - по уплате неустойки, начисляемой в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента за каждый день просрочки от несвоевременно уплаченной суммы по предусмотренным в Кредитном соглашение обязательствам по возврату Основного долга и/или уплате процентов за пользование Кредитом и/или других платежей Кредитору; - по уплате неустойки (штрафа) в размере в размере 1 (Один) процент годовых от суммы Возобновляемого совокупного лимита кредитования (максимальная сумма задолженности каждого Заемщика по Основному долгу, которую может иметь Заемщик на любую дату в течение срока действия каждого Соглашения) из расчёта 30 (Тридцати) календарных дней, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательства по представлению Заемщиками Кредитору в течение 30 (Тридцати) рабочих дней с даты заключения каждого Соглашения согласие (акцепт) на списание без его распоряжения денежных средств, причитающихся Кредитору по соответствующему Соглашению, с Расчетных счетов и счетов в иностранной валюте, открытых каждым Заемщиком в кредитных организациях, указанных в соответствующем Соглашении. - по возмещению Кредитору расходов и потерь, которые он может понести в связи с исполнением своих обязательств по каждому Соглашению и подлежащих возмещению Заемщиками в соответствии с условиями Соглашений, а также в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Обязательств каждым Заемщиком по каждому Соглашению; В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем обязательств по договорам поручительства по обеспечению обязательств Заемщиков, Поручитель обязан уплатить Банку неустойку в размере 0,1 (Ноль целых и 1/10) процента от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства за каждый день просрочки. В соответствии с договорами поручительства Общество также отвечает перед Банком «Возрождение» (ПАО) за исполнение каждым Заемщиком в полном объеме следующих обязательств: - обязательств по возврату полученных от Банка «Возрождение» (ПАО) по Кредитному соглашению, условия которого указаны в настоящем Протоколе, денежных средств и уплате процентов и иных платежей при недействительности Кредитного соглашения; - обязательств по возврату полученных от Банка «Возрождение» (ПАО) по Кредитному соглашению, условия которого указаны в настоящем Протоколе, денежных средств и уплате процентов и иных платежей в случае, если Кредитное соглашение является незаключенным. Поручительством обеспечены, в том числе восстановленные требования Кредитора по каждому Кредитному соглашению в случае признания недействительными действий Заемщиков или третьих лиц по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательств по Кредитному соглашению, а также иных сделок, направленных на прекращение обязательств Заемщиков по каждому Кредитному соглашению (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом) (применения к данным действиям / сделкам последствий недействительности ничтожной сделки), включая признание их недействительными на основании статей 61.2 и 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также в иных случаях восстановления требований Кредитора по Кредитным соглашениям. При этом срок действия поручительств в отношении обязательств Заемщиков по каждому Кредитному соглашению, указанных в настоящем пункте, продлевается (устанавливается) на срок, определяемый как 3 (Три) года с момента вступления в силу решения суда о признании недействительным действий / сделок, указанных в настоящем пункте (о применении к ним последствий недействительности ничтожных сделок) либо о признании требований Кредитора по Кредитным соглашениям восстановленными по иным основаниям. 2.6. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: Срок исполнения обязательств по сделке: на срок до 31 мая 2027 г. Стороны: «Банк», «Кредитор» – Банк «Возрождение» (Публичное акционерное общество) «Поручитель», «Общество» – ПАО ГК «ТНС энерго» «Заемщики» – ПАО «ТНС энерго НН», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», АО «ТНС энерго Тула», ООО «ТНС энерго Пенза», ООО «ТНС энерго Великий Новгород». Выгодоприобретатели: ПАО «ТНС энерго НН», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», АО «ТНС энерго Тула», ООО «ТНС энерго Пенза», ООО «ТНС энерго Великий Новгород». Размер сделки в денежном выражении (с учетом начисленных процентов): 5 954 470 000 (Пять миллиардов девятьсот пятьдесят четыре миллиона четыреста семьдесят тысяч) рублей. Размер сделки в процентах от стоимости активов эмитента: 30,14% 2.7. Стоимость активов эмитента, которое совершило сделку, на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 19 752 846 тыс. руб. (данные бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2018 г.) 2.8. Дата совершения сделки (заключения договора): «29» октября 2019 г. 2.9. Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: - Аржанов Дмитрий Александрович. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», ПАО «ТНС энерго НН» - 0 % от уставного капитала. - Афанасьев Сергей Борисович. Основание заинтересованности: является единоличным исполнительным органом ПАО ГК «ТНС энерго», является членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», ПАО «ТНС энерго НН»; ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Ярославль», АО «ТНС энерго Тула», ООО «ТНС энерго Пенза», ПАО «ТНС энерго Марий Эл» - 0 % от уставного капитала. - Афанасьева София Анатольевна. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», ПАО «ТНС энерго НН»; ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Ярославль», АО «ТНС энерго Тула», ООО «ТНС энерго Пенза», ООО «ТНС энерго Великий Новгород», ПАО «ТНС энерго Марий Эл» - 0 % от уставного капитала. - Щуров Борис Владимирович. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», ПАО «ТНС энерго НН», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Ярославль», АО «ТНС энерго Тула», ООО «ТНС энерго Пенза», ООО «ТНС энерго Великий Новгород», ПАО «ТНС энерго Марий Эл» - 0 % от уставного капитала. 2.10. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: наименование органа управления организации, принявшего решение об одобрении сделки; дата составления и номер протокола собрания органа управления организации, на котором принято указанное решение – решение о согласии на совершение эмитентом сделки было принято на внеочередном общем собрании акционеров Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», состоявшемся 11 октября 2019 г., Протокол № б/н от 14 октября 2019 г, а также на заседании Совета директоров Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», состоявшемся 05 сентября 2019 г., Протокол № б/н от 05 сентября 2019 г. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ПАО ГК «ТНС энерго» __________ /С.Б. Афанасьев/ (подпись) 3.2. Дата «29» октября 2019 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.