Полный текст:

Компания Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited) не несут ответственность за содержание настоящего сообщения, не подтверждают его точность и полноту, и отказываются от какой бы то ни было ответственности за любые убытки, возникшие в результате действий на основе всего или части содержания настоящего сообщения. UNITED COMPANY RUSAL PLC (компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 15 февраля 2011 года и 12 сентября 2011 года в отношении определенных длящихся связанных сделок по поставке сырья компаниями Группы ассоциированным лицам г-на Дерипаска. Компания сообщает, что ряд компаний Группы заключат в качестве продавцов договоры на поставку сырья ассоциированным лицам г-на Дерипаска, выступающим в качестве покупателей. Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 15 февраля 2011 года и 12 сентября 2011 года в отношении определенных длящихся связанных сделок по поставке сырья компаниями Группы ассоциированным лицам г-на Дерипаска. НОВЫЕ ДОГОВОРЫ ПОСТАВКИ СЫРЬЯ 2011 Компания сообщает, что в течение декабря 2011 года, «РУСАЛ Ачинск», косвенное стопроцентное дочернее общество Компании, в качестве продавца заключит следующие договоры поставки сырья с ООО «Ачинский Цемент», ассоциированным лицом г-на Дерипаска, в качестве покупателя на нижеуказанных условиях («Новые договоры поставки сырья 2011»): Поставляемое сырье: Сумма вознаграждения, подлежащая уплате за год, заканчивающийся 31 декабря 2011 г. (млн. долл. США) Объем поставки на год, заканчивающийся 31 декабря 2011 г. Условия оплаты Каменный уголь 2,80 26 437 тн предоплата 100%. Глина из вскрышных пород 0,03 20 297 тн предоплата 100%. Дробленый известняк 0,05 8 907 тн предоплата 100%. Нефелиновый шлам из вскрышных пород 0,44 83 949 тн предоплата 100%. Итоговая сумма вознаграждения, подлежащая уплате за год, заканчивающийся 31 декабря 2011 г. 3,32 Планируется, что срок действия Новых договоров поставки сырья 2011 завершится 31 декабря 2011 года и продлится по соглашению сторон. В соответствии с каждым Новым договором поставки сырья 2011 вознаграждение перечисляется банковским переводом денежных средств. ДОГОВОРЫ ПОСТАВКИ СЫРЬЯ 2012 Компания сообщает, что ряд компаний Группы (а именно ОАО «РУСАЛ ТД», ООО «СУАЛ-Кремний-Урал», «РУСАЛ Саяногорский алюминиевый завод», «РУСАЛ Братский алюминиевый завод», «РУСАЛ Красноярский алюминиевый завод» и «РУСАЛ Ачинск») в качестве продавцов заключат следующие договоры поставки сырья на нижеуказанных условиях («Договоры поставки сырья 2012»): Предполагаемая дата заключения договоров Покупатель (ассоциированное лицо г-на Дерипаска) Поставляемое сырье Сумма вознаграждения, подлежащая уплате за год, заканчивающийся 31 декабря 2012 г (млн. долл. США) Объем поставки на год, заканчивающийся 31 декабря 2012 г. Срок действия и положение о продлении Условия оплаты Ориентировочно 1 января 2012 года ООО «Автокомпонент - Группа компаний ГАЗ» Кремний 0,72 240 тн до 31 декабря 2012 г. (Примечание 1) 100% Предоплата До 31 декабря 2011 года ООО «КраМЗ» Кремний 1,50 500 тн до 31 декабря 2012 г. (Примечание 1) 100% Предоплата До 31 декабря 2011 года OAO «Барнаултрансмаш» Кремний 0,03 10 тн. до 31 декабря 2012 г. (Примечание 1) 100% Предоплата До 31 декабря 2011 года ЗАО «БазэлЦемент-Пикалево» Гранулы алюминия высокой чистоты 0,44 6 тн до 31 декабря 2012 г. (Примечание 2) 100% Предоплата До 31 декабря 2011 года ООО «Главстрой Усть-Лабинск» Алюминиевая паста 0,77 140 тн до 31 декабря 2012 года 100% Предоплата Ориентировочно 1 января 2012 года ООО «КраМЗ-Авто» ГСМ 1,17 1 103 тн до 31 декабря 2012 года Оплата производится по факту поставки, не позднее десяти рабочих дней с даты выставления счёта-фактуры Ориентировочно 1 января 2012 года ООО «КраМЗ-Авто» Сырьевые товары и материалы (топливо, дизельное топливо, масла, смазочные материалы) 0,61 1 062 тн до 31 декабря 2012 года По факту поставки в течение 10 рабочих дней, либо путем проведения взаимозачета, при наличии встречных обязательств. Ориентировочно 1 января 2012 года ООО «КраМЗ-Авто» ГСМ 1,86 Дизельное топливо на год – 1 362 тн Бензин - 257. тн Другое топливо и смазочные материалы, в том числе автомобильное топливо, жидкость для гидравлических механизмовохлаждающая жидкость, солидол, литол - 33,5 тн до 31 декабря 2012 года ежемесячно, до 10 числа месяца, следующего за отчётным, на основании выставленного счёта-фактуры Ориентировочно 1 января 2012 года ООО «Стройсервис» Пиломатериалы, строительные материалы, топливо и смазочные материалы 4,87 топливо и смазочные материалы – 180 тн пиломатериалы, строительные материалы – 27 184 м3 до 31 декабря 2012 года Оплата производится по факту поставки, не позднее рабочих дней с даты выставления счёта-фактуры Ориентировочно 1 января 2012 года ЗАО «Иркутскэнергоремонт» Сырьевые товары и материалы (топливо, дизельное топливо, масла, смазочные материалы) 0,031 31,74 тн до 31 декабря 2012 года По факту поставки в течение 10 рабочих дней, либо путём проведения взаимозачета, при наличии встречных обязательств. До 31 декабря 2011 года ООО «Ачинский Цемент» Мазут 2,73 6 000 тн до 31 декабря 2012 года (Примечание 2) 100% Предоплата До 31 декабря 2011 года ООО «Ачинский Цемент» Дизельное топливо 0,01 6,20 тн до 31 декабря 2012 года (Примечание 2) 100% Предоплата До 31 декабря 2011 года ООО «Ачинский Цемент» Уголь 21,80 255 600 тн до 31 декабря 2012 года (Примечание 2) 100% Предоплата До 31 декабря 2011 года ООО «КраМЗ-Авто» Дизельное топливо 0,11 120 тн до 31 декабря 2012 года (Примечание 2) 100% Предоплата Ориентировочно 1 января 2012 года ООО «Ачинский Цемент» Глина из вскрышныхпород 0,15 104 008 тн до 31 декабря 2012 года (Примечание 2) 100% Предоплата До 31 декабря 2011 года ООО «Ачинский Цемент» Дробленый известняк 5,20 914 924 тн до 31 декабря 2012 года (Примечание 2) 100% Предоплата До 31 декабря 2011 года ООО «Ачинский Цемент» Нефелиновый шлам 4,04 655 314 тн до 31 декабря 2012 года (Примечание 2) 100% Предоплата До 31 декабря 2011 года ООО «Ачинский Цемент» Пылеугольный топливный шлам 5,09 63720 тн до 31 декабря 2012 года (Примечание 2) 100% Предоплата 100% Общая сумма вознаграждения, подлежащая уплате за год, заканчивающийся 31 декабря 2012 года 51,131 Примечания: 1. Договоры подлежат автоматическому продлению после истечения их срока действия, однако любая сторона вправе решить не продлевать договор без предварительного письменного согласия другой стороны за 20 дней до завершения действия договора. 2. Продолжение действия по согласию обеих сторон. По условиям каждого вышеуказанного договора вознаграждение перечисляется денежными средствами посредством банковского перевода. ПРИНЦИП АГГРЕГИРОВАНИЯ В соответствии с п. 14А.25 Правил листинга, сумма, выплачиваемая по каждому Новому договору поставки сырья 2011, должна аггрегироваться с суммой, выплачиваемой в соответствии с ранее раскрытыми Договорами поставки сырья, так как они заключены компаниями Группы и ассоциированными лицами г-на Дерипаска, и предметом каждого соглашения является поставка сырья Группой ассоциированным лицам г-на Дерипаска. Общая годовая сумма сделок, подлежащая уплате на основании Новых договоров поставки сырья 2011 и Ранее раскрытых договоров поставки сырья, составит по оценкам 38,82 млн. долларов США за год, заканчивающийся 31 декабря 2011 г. В соответствии п. 14А.25 Правил листинга, сумма, выплачиваемая по каждому Договору поставки сырья 2012, должна аггрегироваться с суммой, выплачиваемой в соответствии с Договором поставки кальцинированной соды, так как они заключены участниками Группы и ассоциированными лицами г-на Дерипаска, и предметом каждого договора является поставка сырья Группой ассоциированным лицам г-на Дерипаска. Общая годовая сумма сделок, подлежащая уплате на основании Договоров поставки сырья 2012 и Договора поставки кальцинированной соды, составит по оценкам 61 миллион долларов США за год, заканчивающийся 31 декабря 2012 г. Сумма, выплачиваемая по Новым договорам поставки сырья 2011 и Договорам поставки сырья 2012, соответствует преобладающей рыночной цене, условия указанных договоров не менее выгодные, чем условия, преобладающие на российском рынке сырья аналогичного типа и качества, и предлагаемые компаниями Группы независимым третьим лицам. Данная общая годовая сумма оценивается Директорами на основании максимальной суммы, выплачиваемой в соответствии с Новыми договорами поставки сырья 2011, Договорами поставки сырья 2012 и ранее раскрытыми Договорами поставки сырья. ОСНОВАНИЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК Заключение Новых договоров поставки сырья 2011 и Договоров поставки сырья 2012 является частью процесса управления инвентаризацией Группы. Первые пять договоров, как указано в таблице в пункте под названием «Договоры поставки сырья 2012» также заключаются в соответствии с требованиями Федеральной антимонопольной службы. По указаниям Федеральной антимонопольной службы Группе необходимо поставлять сырье местным потребителям в соответствии с существующими мощностями. Заключение Новых договоров поставки сырья 2011 и Договоров поставки сырья 2012 осуществляется в рамках обычной деятельности Группы. Компания полагает, что заключение Новых договоров поставки сырья 2011 и Договоров поставки сырья 2012 с ее связанными лицами осуществляется в интересах Компании, так как Группа может быть уверена в своевременной оплате и в указанных операциях отсутствуют риски. Условия Новых договоров поставки сырья 2011 и Договоров поставки сырья 2012 были установлены путём переговоров на основании принципа отсутствия заинтересованности между компаниями Группы и ассоциированными лицами г-на Дерипаска, и сделки заключены на обычных коммерческих условиях. Сумма, выплачиваемая по Новым договорам поставки сырья 2011 и Договорам поставки сырья 2012, соответствует преобладающей рыночной цене и условиям не менее выгодным, чем условия, преобладающие на российском рынке сырья аналогичного типа и качества, и предлагаемые компаниями Группы независимым заказчикам-третьим лицам. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Новые договоры поставки сырья 2011 и Договоры поставки сырья 2012 были согласованы на рыночных условиях без учета заинтересованности, на справедливых и разумных коммерческих условиях (включая выплачиваемую сумму), и соответствуют обычной деловой практике Группы и интересам Компании и ее акционеров в целом. Ни один Директор не является материально заинтересованным в сделках, предусмотренных Новыми договорами поставки сырья 2011 и Договорами поставки сырья 2012, за исключением г-на Дерипаска, косвенное долевое участие которого в выпущенном акционерном капитале ассоциированных компаний составляет более 30%. Соответственно, г-н Дерипаска воздержался от голосования на заседании Совета директоров по вопросам об одобрении Новых договоров поставки сырья 2011 и Договоров поставки сырья 2012. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА Г-н Дерипаска владеет более 30% каждой из своих ассоциированных компаний. Поэтому каждая ассоциированная компания является ассоциированным лицом г-на Дерипаска, Генерального директора и исполнительного Директора Компании. Соответственно, каждая ассоциированная компания г-на Дерипаска является связанным лицом Компании в соответствии с Правилами листинга. Таким образом, сделки, предусмотренные Новыми договорами поставки сырья 2011 и Договорами поставки сырья 2012, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании. Поскольку применимые процентные соотношения (кроме коэффициента прибыли) по Новым договорам поставки сырья 2011 и Договорам поставки сырья 2012 на год, заканчивающийся 31 декабря 2011 г. и год, заканчивающийся 31 декабря 2012 г., составляют более 0,1%, но менее 5%, то, согласно Правилу 14A.34 Правил листинга, на сделки по указанным Договорам распространяются изложенные требования Правил 14A.45-14A.47 к отчётности и объявлениям, требования ежегодного обзора по Правилам 14A.37-14A.40, и требования по Правилам листинга 14A.35(1) и 14A.35(2). В отношении данных сделок не применяются требования об одобрении независимыми акционерами согласно Главе 14А Правил листинга. В соответствии с правилом 14A.46 Правил листинга, информация о Новых договорах поставки сырья 2011 и Договорах поставки сырья 2012 будет включена в следующий годовой отчет и бухгалтерскую отчётность Компании. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Основной деятельностью Компании является производство алюминия и глинозема. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глиноземные и алюминиевые заводы, литейное производство сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги, упаковочных материалов из алюминия, а также источники энергообеспечения. На предприятиях и в офисах Компании, расположенных в 19 странах на 5 континентах, работают более 72 000 человек. Основным видом деятельности ООО «Автокомпонент – Группы компаний ГАЗ» является производство автомобилей. Основным видом деятельности ООО «КраМЗ» является производство алюминиевых сплавов. Основным видом деятельности OAO «Барнаултрансмаш» является производство сплавов и запасных частей для автомобилей (запасные части). Основным видом деятельности ЗАО «БазэлЦемент-Пикалёво» является производство цемента. Основным видом деятельности ООО «Главстрой Усть-Лабинск» является строительство. Основным видом деятельности ООО «КраМЗ-Авто» является оказание транспортных услуг. Основным видом деятельности ООО «Стройсервис» является предоставление транспортных услуг и производство строительных материалов. Основным видом деятельности ЗАО «Иркутскэнергоремонт» является предоставление услуг по ремонту. Основным видом деятельности ООО «Ачинский цемент» является производство цемента. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Если контекст не предполагает иного, то в настоящем сообщении следующие слова и выражения имеют следующие значения: «ассоциированное лицо» «Ассоциированные лица г-на Дерипаска» имеет то же значение, которое указано в Правилах листинга. ООО «Автокомпонент – Группа компаний ГАЗ», ООО «КраМЗ», OAO «Барнаултрансмаш», ОАО «БазэлЦемент-Пикалево», ООО «Главстрой Усть-Лабинск», «КраМЗ-Авто» Общество с ограниченной ответственностью, Общество с ограниченной ответственностью «Стройсервис», ЗАО «Иркутскэнергоремонт» и ООО «Ачинский цемент» «Совет директоров» Совет Директоров Компании «Компания» Компания United Company RUSAL Plc с ограниченной ответственностью, учреждённая на Джерси, акции которой зарегистрированы на основной площадке Фондовой биржи «связанное лицо» имеет то же значение, которое указано в Правилах листинга «длящаяся связанная сделка» имеет то же значение, которое указано в Правилах листинга «Директор(а)» Директор(а) Компании «Группа» Компания и её дочерние общества «Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на фондовой бирже «Г-н Дерипаска» Г-н Олег Дерипаска, Генеральный директор и исполнительный Директор Компании. «процентные коэффициенты» Процентные соотношения согласно Правилу 14.07 Правил листинга. «Ранее раскрытые договоры поставки сырья» (i) Договоры поставки сырья 2011 (как указано в сообщении Компании от 15 февраля 2011 г.); (ii) Договор поставки энергетических ресурсов (как указано в сообщении Компании от 15 февраля 2011 г.); (iii) Договор поставки кальцинированной соды; и (iv) Заказы на поставку кремния (как указано в сообщении Компании от 12 сентября 2011 г.) ОАО “РУСАЛ Ачинск” РУСАЛ Ачинск Открытое акционерное общество зарегистрированное в соответствии с законодательством Российской Федерации, 100% которой косвенно принадлежит Компании. ОАО “РУСАЛ ТД” РУСАЛ ТД Открытое акционерное общество, зарегистрированное в соответствии с законодательством Российской Федерации, 100% которой косвенно принадлежит Компании. «Договор поставки кальцинированной соды» имеет то же значение, которое указано в сообщении Компании от 12 сентября 2011 г. «Фондовая биржа» Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited). «значимый акционер» имеет то же значение, которое указано в Правилах листинга. «доллары США» доллар США, государственная валюта Соединенных Штатов Америки. 20 декабря 2011 г. На момент публикации данного сообщения, нашими исполнительными директорами являются: г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьёв, г-жа Татьяна Соина, г-н Александр Лившиц и г-жа Вера Курочкина, наши неисполнительные директора: г-н Виктор Вексельберг (Председатель), г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Дмитрий Трошенков, г-н Дмитрий Разумов, г-н Анатолий Тихонов, г-н Артём Волынец и г-н Пётр Синшинов; независимые неисполнительные директорами являются: д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-н Барри Чунг Чун-Ен и г-жа Элси Люнг Ой-си. Все публикуемые Компанией сообщения и пресс-релизы доступны на её вебсайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.