Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество «Территориальная генерирующая компания №1» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «ТГК-1» 1.3. Место нахождения эмитента: 198188 Россия, Санкт-Петербург, Броневая ул., д. 6, литера Б 1.4. ОГРН эмитента: 1057810153400 1.5. ИНН эмитента: 7841312071 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 03388 - D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.tgc1.ru/ir/disclosure/substantial/, http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7263 2. Содержание сообщения: 2.1. Дата проведения заседания совета директоров: 09.06.2014г. 2.2. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров: 16.06.2014г. № 16 2.3. В заседании приняли участие 11 из 11 членов Совета директоров, кворум для проведения заседания имеется. 2.4. Содержание решений, принятых советом директоров акционерного общества: По вопросу 1 «О выполнении КПЭ и бизнес-плана Общества за 1 квартал 2014 года». Результаты голосования по вопросу: «за» - 11, «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: 1. Утвердить отчёт о выполнении КПЭ и бизнес-плана Общества за 1 квартал 2014 года согласно Приложению 1 к протоколу. 2. Утвердить отчет о выполнении КПЭ высших менеджеров Общества за 1 квартал 2014 года согласно Приложению 2 к протоколу. По вопросу 2 «О приоритетных направлениях деятельности общества: отчёт о выполнении Программы мероприятий по повышению эффективности операционной деятельности ОАО «ТГК-1» за 1 квартал 2014 года». Результаты голосования по вопросу: «за» - 11, «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: Утвердить отчет о выполнении Программы мероприятий по повышению эффективности операционной деятельности ОАО «ТГК-1» за 1 квартал 2014 г. в соответствии с Приложением 3 к протоколу. По вопросу 3 «Отчет о ходе выполнения инвестиционных проектов, включенных в пятилетнюю инвестиционную программу Общества за 1 квартал 2014 года». Результаты голосования по вопросу: «за» - 11, «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: Утвердить Отчет о ходе выполнения инвестиционных проектов, включенных в пятилетнюю инвестиционную программу Общества за 1 квартал 2014 года, согласно Приложению 4 к протоколу. По вопросу 4 «Об утверждении отчета об исполнении планов движения потоков наличности субъекта инвестиций (ДПНСИ) за 1 квартал 2014 года». Результаты голосования по вопросу: «за» - 11, «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: Утвердить отчет об исполнении планов движения потоков наличности субъекта инвестиций (ДПНСИ) за 1 квартал 2014 года согласно Приложениям 5 – 7 к протоколу. По вопросу 5 «Об определении позиции представителей Общества по вопросу повесток дня заседаний Советов директоров организаций, в которых участвует Общество». ВОПРОС 5.1. Об определении позиции представителей Общества по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО «Мурманская ТЭЦ» по вопросу «Об утверждении отчета Генерального директора ОАО «Мурманская ТЭЦ» об исполнении бизнес-плана (в том числе инвестиционной программы, ключевых показателей эффективности) Общества за I квартал 2014 года». Результаты голосования по вопросу: «за» - 11, «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: Поручить представителям ОАО «ТГК-1» в Совете директоров ОАО «Мурманская ТЭЦ» голосовать «за» при утверждении отчета Генерального директора ОАО «Мурманская ТЭЦ» об исполнении бизнес-плана (в том числе инвестиционной программы, ключевых показателей эффективности) Общества за 1 квартал 2014 года (Приложение 8 к протоколу). ВОПРОС 5.2. Об определении позиции представителей Общества в Совете директоров ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» по вопросу «Об утверждении отчета ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» о выполнении ключевых показателей эффективности и бизнес-плана Общества за 1 квартал 2014 года». Результаты голосования по вопросу: «за» - 11, «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: 1. Поручить представителям ОАО «ТГК-1» в Совете директоров ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» голосовать при утверждении отчета ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» о выполнении ключевых показателей эффективности Общества за 1 квартал 2014 года «за» принятие следующего решения: 1.1. Утвердить отчет о выполнении ключевых показателей эффективности Общества за 1 квартал 2014 года: Показатель Ед. изм. План 1 кв. 2014 г. Факт 1 кв. 2014 г. Энергоэффективность: Доля тепловой энергии, отпускаемая потребителям по приборам учета % 97 98,3 Недопущение превышения температуры «обратной» сетевой воды расчетного значения в отопительный период °С ≤2,5 -2,3 Значение минимального расхода подпитки тепловых сетей *) % Превышение по отношению к 1 кв.2013г. ≤5 Снижение на 2,9 Надежность: Количество аварий в системах теплоснабжения шт. 0 0 Количество инцидентов в тепловой сети, в том числе % Снижение относительно 1 кв. 2013г. ≥2% Снижение относительно 1 кв. 2013г. на 4,9% с причинением вреда здоровью и имуществу третьих лиц % Снижение относительно 1 кв. 2013г. ≥2% Превышение относительно 1 кв. 2013г. на 22,7% Коэффициент аварийности тепловых сетей Факт 1 кв. 2013г*1 Снижение относительно 1 кв. 2013г. на 20,9% *) По данным контрольного замера ТЭЦ, среднее за квартал значение из расходов подпитки, определенных в 02:30 каждого понедельника. Расчет показателя осуществляется ОАО ТГК-1. 1.2. Отметить невыполнение квартального ключевого показателя по надежности «Количество инцидентов в тепловой сети с причинением вреда здоровью и имуществу третьих лиц». 2.Поручить представителям ОАО «ТГК-1» в Совете директоров ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» голосовать «за» при утверждении отчета ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» о выполнении бизнес-плана Общества за 1 квартал 2014 года согласно Приложению 9 к протоколу. ВОПРОС 5.3. Об определении позиции представителей Общества в Совете директоров ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» по вопросу «Об утверждении отчета ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» об исполнении инвестиционной программы Общества за 1 квартал 2014 года». Результаты голосования по вопросу: «за» - 11, «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: Поручить представителям ОАО «ТГК-1» в Совете директоров ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» голосовать «за» при утверждении отчета ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» об исполнении инвестиционной программы Общества за 1 квартал 2014 года согласно Приложению 10 к протоколу. ВОПРОС 5.4. Об определении позиции представителей ОАО ТГК-1 в Совете директоров ОАО Теплосеть Санкт-Петербурга по вопросу «О корректировке ключевых показателей эффективности ОАО Теплосеть Санкт-Петербурга на 2014 год». Результаты голосования по вопросу: «за» - 11, «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: Поручить представителям ОАО «ТГК-1» в Совете директоров ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» голосовать «за» при утверждении скорректированных ключевых показателей эффективности ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» на 2014 год согласно Приложению 11 к протоколу. ВОПРОС 5.5. Об определении позиции представителей Общества по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО «ХТК» по вопросу «Об утверждении отчета Генерального директора ОАО «ХТК» об исполнении бизнес-плана (в том числе инвестиционной программы, ключевых показателей эффективности) Общества за I квартал 2014 года». Результаты голосования по вопросу: «за» - 11, «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: Поручить представителям ОАО «ТГК-1» в Совете директоров ОАО «ХТК» при голосовании по вопросу «Об утверждении отчета Генерального директора ОАО «ХТК» об исполнении бизнес-плана (в том числе инвестиционной программы, ключевых показателей эффективности) Общества за I квартал 2014 года» голосовать «за» следующий проект решения: 1. Принять к сведению отчет Генерального директора ОАО «ХТК» об исполнении бизнес-плана (в том числе инвестиционной программы, ключевых показателей эффективности) Общества за I квартал 2014 года (Приложение 12 к протоколу). 2. Поручить Генеральному директору ОАО «ХТК» дополнить перечень кредитных организаций для размещения временно свободных денежных средств перечнем, установленным для группы генерирующих компаний ООО «Газпром энергохолдинг». По вопросу 6 «Отчёт об исполнении кредитной политики ОАО «ТГК-1» за 1 квартал 2014г., в том числе исполнении кредитного плана за 1 квартал 2014 года, как составной части кредитной политики». Результаты голосования по вопросу: «за» - 11, «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: 1. Утвердить отчет об исполнении кредитной политики ОАО «ТГК-1» за 1 квартал 2014 года, согласно Приложению 13 к протоколу; 2. Утвердить отчет об исполнении кредитного плана за 1 квартал 2014 года, согласно Приложению 14 к протоколу. По вопросу 7 «Об утверждении планов движения потоков наличности субъекта инвестиций (ДПНСИ) на 3 квартал 2014 г.». Результаты голосования по вопросу: «за» - 11, «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: Утвердить план движения потоков наличности субъекта инвестиций (ДПНСИ) на 3 кв. 2014 года согласно Приложениям 15-17 к протоколу. По вопросу 8 «Об утверждении кредитного плана Общества на III кв. 2014г.». Результаты голосования по вопросу: «за» - 11, «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: Утвердить кредитный план Общества на 3 квартал 2014 года, согласно Приложению 18 к протоколу. По вопросу 9 «Об определении порядка и сроков выплаты дополнительного вознаграждения членам Ревизионной комиссии Общества по итогам проверки за 2013 год.». Результаты голосования по вопросу: «за» - 11, «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: Определить следующий порядок выплаты дополнительного вознаграждения членам Ревизионной комиссии общества: 1.Дополнительное вознаграждение выплачивается членам Ревизионной комиссии Общества: Председателю Ревизионной комиссии – Ковалёву В.А., членам комиссии – Анашкину А.Н., Веккиля Ирья, Земляному Е.Н., Линовицкому Ю.А. за проведение проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2013 год; 2.Размер дополнительного вознаграждения составляет двадцатикратную сумму минимальной месячной тарифной ставки рабочего первого разряда, установленного отраслевым тарифным соглашением в электроэнергетическом комплексе РФ; 3.Размер вознаграждения, выплачиваемого Председателю Ревизионной комиссии, увеличивается на 50% (пятьдесят процентов); 4.Срок выплаты дополнительного вознаграждения - пятнадцатидневный срок после принятия Советом директоров Общества настоящего решения. По вопросу 10 «Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность». ВОПРОС 10.1. Об определении цены и основных условий договора между ОАО «ТГК-1», ООО «Газпром энергохолдинг» и ООО «Горизонт – корпоративные финансы» на оказание услуг по взаимодействию ОАО «ТГК-1» с акционерами и инвесторами, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки - 9. Результаты голосования по вопросу: «за» - 6, «против» - 3, «воздержался» - 0. Принятое решение: Информация по одобрению условий данной сделки является конфиденциальной и не подлежит раскрытию до её совершения. ВОПРОС 10.2. Об утверждении условий договора с регистратором Общества являющегося сделкой, в отношении которой имеется заинтересованность. Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки - 10. Результаты голосования по вопросу: «за» - 7, «против» - 0, «воздержался» - 3. Принятое решение: Информация по одобрению условий данной сделки является конфиденциальной и не подлежит раскрытию до её совершения. По вопросу 11 «Об утверждении лимита стоимостных параметров заимствований ОАО «ТГК-1»». Результаты голосования по вопросу: «за» - 11, «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: С 1 июля 2014 года установить лимит стоимостных параметров заимствований ОАО «ТГК-1» на уровне 9,5% годовых. По вопросу 12 Об утверждении плана-графика выполнения мероприятий по программе оптимизации незавершенного строительства ОАО «ТГК-1». Результаты голосования по вопросу: «за» - 11, «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок. По вопросу 13 «О прекращении участия Общества в других организациях». Результаты голосования по вопросу: «за» - 8, «против» - 3, «воздержался» - 0. Принятое решение: Решение не принято. По вопросу 14 «Об одобрении сделки, связанной с отчуждением или возможностью отчуждения имущества Общества, составляющего основные средства, целью использования которых является производство, передача, распределение электрической и (или) тепловой энергии». Результаты голосования по вопросу: «за» - 8, «против» - 3, «воздержался» - 0. Принятое решение: 1. В соответствии с отчетом №VAL-2014-00052 от 29.05.2014г. независимого оценщика ООО «Эрнст энд Янг – оценка и консультационные услуги» определить рыночную стоимость имущественного комплекса Ондская ГЭС в размере 2 100 000 000 (Два миллиарда сто миллионов) рублей (без учета НДС). 2. Одобрить сделку по отчуждению имущественного комплекса Ондская ГЭС на следующих условиях: 2.1. стороны договора: • продавец: ОАО «ТГК-1»; • покупатель: ООО «ЕвроСибЭнерго – тепловая энергия»; 2.2. предмет сделки: продавец обязуется передать, а покупатель – принять и оплатить движимое и недвижимое имущество согласно Приложениям 19, 20 к протоколу (далее – «Имущество»); 2.3. стоимость Имущества: 2 100 000 000 (Два миллиарда сто миллионов) рублей (без учета НДС); 2.4. форма оплаты: денежные средства; 2.5. срок оплаты: не позднее 60 (шестидесяти) дней с даты заключения договора; 2.6. порядок передачи Имущества: продавец передает Имущество после его полной оплаты и заключения соглашений, определяющих порядок согласования режимов работы гидроэлектростанций, входящих в Каскад Выгских ГЭС (включая Ондскую ГЭС), и передачи оперативных сообщений. 3.Поручить Генеральному директору ОАО «ТГК-1» А.Н. Филиппову обеспечить заключение необходимых соглашений, в том числе определяющих порядок согласования режимов работы гидроэлектростанций, входящих в Каскад Выгских ГЭС (включая Ондскую ГЭС), и передачи оперативных сообщений. По вопросу 15 «Об определении закупочной политики в ОАО «ТГК-1»». Результаты голосования по вопросу: «за» - 8, «против» - 0, «воздержался» - 3. Принятое решение: Утвердить кандидатуру Мироновой Маргариты Ивановны - заместителя генерального директора ООО «Газпром межрегионгаз», в составе потенциальных членов закупочных комиссий ОАО «ТГК-1»: конкурсных комиссий, аукционных комиссий, комиссий по подведению итогов запросов предложений. 3.Подпись Начальник департамента корпоративного управления ОАО «ТГК-1» (на основании доверенности от 18.09.2012г. №737-2012) А.Н. Максимова Дата “17” июня 2014г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.