Полный текст:

В соответствии с Главой 38 Правил, регулирующих обращение ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже, листинг акций United Company RUSAL Plc на Гонконгской фондовой бирже регулируется Комиссией по ценным бумагам и фьючерсам. Комиссия по ценным бумага и фьючерсам не несет ответственность за содержание настоящего сообщения, не подтверждает его точность и полноту и прямо отказывается от какой бы то ни было ответственности за любые убытки, понесённые в результате действий на основе всего содержания настоящего сообщения или его части. UNITED COMPANY RUSAL PLC (зарегистрировано как юридическое лицо с ограниченной ответственностью в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ УСЛУГИ ПО РЕМОНТУ Компания сообщает, что 5 июня 2014 г. между ООО «РУС-Инжиниринг», компанией Группы, и ЗАО «Иркутскэнергоремонт», ассоциированным лицом En+, был заключен договор об оказании ремонтных услуг. Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 29 августа 2013 г., 22 января 2014 г., 21 февраля 2014 г., 12 марта 2014 г., 3 апреля 2014 г. и 20 мая 2014 г., касающимся длящихся связанных сделок по оказанию компаниям Группы ремонтных услуг ассоциированными лицами En+. ДОГОВОР ОБ ОКАЗАНИИ РЕМОНТНЫХ УСЛУГ Компания сообщает, что 5 июня 2014 г. между ООО «РУС-Инжиниринг», компанией Группы, и ЗАО «Иркутскэнергоремонт», ассоциированным лицом En+, был заключен договор об оказании ремонтных услуг, согласно которому ЗАО «Иркутскэнергоремонт» согласился оказать ООО «РУС-Инжиниринг» услуги по ремонту турбины, роторов шлангов высокого и низкого давления и услуги по шефмонтажу («Договор об оказании ремонтных услуг») на общую сумму примерно до 965 583 долларов США без НДС за год, оканчивающийся 31 декабря 2014 г. Запланированная дата прекращения срока действия Договора об оказании ремонтных услуг – 31 декабря 2014 г. В соответствии с условиями Договора об оказании ремонтных услуг, в части ремонта турбины, вознаграждение выплачивается в течение 60 календарных дней с момента подписания сторонами акта приемки выполненных работ на основании счета, выставленного подрядчиком; в части ремонта роторов шлангов высокого и низкого давления и услуг по шефмонтажу, 50% вознаграждения выплачивается в течение 30 календарных дней, остальные 50% выплачиваются в течение 60 календарных дней с момента подписания сторонами акта приемки выполненных работ на основании счета, выставленного подрядчиком. Вознаграждение выплачивается денежными средствами посредством банковского перевода. ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛОК Общая годовая сумма сделок, подлежащая выплате по Договору об оказании ремонтных услуг была определена с учетом рыночных цен и условий, не менее привлекательных, чем превалирующие на российским рынке ремонтных услуг аналогичного вида и качества, которые предлагаются ЗАО «Иркутскэнергоремонт» независимым третьим лицам. Основой для расчета платежей по Договору об оказании ремонтных услуг является цена контракта, предложенного ЗАО «Иркутскэнергоремонт», которая, в свою очередь, основана на сметной стоимости соответствующих ремонтных работ. Компания запросила коммерческие предложения от нескольких поставщиков данной услуги и по результатам тендера выбрала в качестве победителя ЗАО «Иркутскэнергоремонт», которое предложило наилучшие условия (с учетом цены и качества услуг). Общая годовая сумма сделок, подлежащая выплате Группой в пользу ассоциированных лиц En+ по Договору об оказании ремонтных услуг и Ранее раскрытым договорам об оказании ремонтных услуг за финансовый год, оканчивающийся 31 декабря 2014 г., оценивается в размере примерно 10,96 миллионов долларов США. Годовая совокупная сумма сделок оценивается Директорами на основе требуемого объема ремонтных услуг и их договорной стоимости. ПОДХОД АГРЕГИРОВАНИЯ В соответствии с Правилом 14А.25 Правил листинга, длящиеся связанные сделки, рассматриваемые в Договоре об оказании ремонтных услуг и Ранее раскрытых договорах об оказании ремонтных услуг, должны быть агрегированы, поскольку они были заключены Группой с ассоциированными лицами той же группы связанных сторон, которые являются связанными или ассоциированными друг с другом лицами, и предмет каждого договора относится к получению компаниями Группы услуг по ремонту и техническому обслуживанию. ОСНОВАНИЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ И ПРЕИМУЩЕСТВА СДЕЛОК Директора считают, Договор об оказании ремонтных услуг выгоден для Компании, поскольку ЗАО «Иркутскэнергоремонт» предложило конкурентную цену. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) полагают, что Договор об оказании ремонтных услуг был заключен на нормальных коммерческих условиях, которые являются справедливыми и разумными, и что сделки по Договору об оказании ремонтных услуг заключаются в рамках обычной хозяйственной деятельности Группы и служат наилучшим интересам Компании и ее акционеров в целом. Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках по Договору об оказании ремонтных услуг, за исключением г-на Олега Дерипаска, г-на Владислава Соловьева, г-на Максима Сокова, г-жи Ольги Машковской и г-жи Гульжан Молдажановой, которые являются директорами En+, холдинговой компании ЗАО «Иркутскэнергоремонт». Соответственно, г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьев, г-н Максим Соков, г-жа Ольга Машковская и г-жа Гульжан Молдажанова не голосовали по резолюциям Совета по одобрению Договора об оказании ремонтных услуг. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА En+ прямо или косвенно владеет более 30% акций ЗАО «Иркутскэнергоремонт». Соответственно, ЗАО «Иркутскэнергоремонт» является ассоциированным лицом En+, являющимся существенным акционером Компании. Соответственно, ЗАО «Иркутскэнергоремонт» является связанным лицом Компании в соответствии с Правилами листинга. Оценочная общая годовая сумма длящих связанных сделок по Договору об оказании ремонтных услуг и Ранее раскрытых договорах об оказании ремонтных услуг, за финансовый год, оканчивающийся 31 декабря 2014 г., составляет более 0.1%, но менее 5% согласно применимым процентным соотношениям (за исключением коэффициента прибыли). Таким образом, в соответствии с Правилом 14А.34 Правил листинга, сделки, рассматриваемые в Договоре об оказании ремонтных услуг и Ранее раскрытых договорах об оказании ремонтных услуг, попадают только под действие требований к отчетности и уведомлению, изложенным в Правилах 14А.45 – 14А.47, требований к ежегодному обзору, изложенных в Правилах 14А.37 – 14А.40 и требований, изложенных в Правилах 14А.35 (1) и 14А.35 (2) Правил листинга. Данные сделки не попадают под действие требований к получению одобрения со стороны независимых акционеров согласно Главе 14А Правил листинга. Информация о Договоре об оказании ремонтных услуг и Ранее раскрытых договорах об оказании ремонтных услуг будет включена в соответствующий годовой отчет и финансовую отчетность Компании в соответствии с Правилом 14А.46 Правил листинга, где это будет необходимо. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Компания, главным образом, занимается производством алюминия и глинозема. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глиноземные заводы, алюминиевые заводы, литейное производство для изготовления сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги и алюминиевых упаковочных материалов, а также мощности по производству электроэнергии. ЗАО «Иркутскэнергоремонт», в основном, занимается оказанием услуг по обеспечению работоспособности тепловых электростанций. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Если контекст не предполагает иного, то в настоящем сообщении следующие слова и выражения имеют следующие значения: «Ассоциированное лицо» Имеет то же значение, что и в Правилах листинга «Совет» Совет директоров Компании «Компания» United Company RUSAL Plc – компания с ограниченной ответственностью, зарегистрированная как юридическое лицо на острове Джерси, акции которой зарегистрированы на центральной площадке Фондовой биржи «Связанное лицо» Имеет то же значение, что и в Правилах листинга «Длящаяся связанная сделка» Имеет то же значение, что и в Правилах листинга «Директор(а)» Директор(а) Компании «En+» Компания En+ Group Limited, созданная в Джерси и являющаяся существенным акционером Компании «Группа» Компания и ее дочерние и зависимые общества «Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Фондовой бирже «Процентные соотношения» Процентные соотношения согласно правилу 14.07 Правил Листинга «Ранее раскрытые договоры об оказании ремонтных услуг» Договоры между компаниями Группы и ассоциированными лицами En+, которые были раскрыты в сообщениях Компании от 29 августа 2013 г., 22 января 2014 г., 21 февраля 2014 г., 12 марта 2014 г., 3 апреля 2014 г. и 20 мая 2014 г. и по которым ассоциированные лица En+ согласились оказать ремонтные услуги компаниям Группы в году, оканчивающемся 31 декабря 2014 г. «Фондовая биржа» Гонконгская фондовая биржа «Дочернее общество» Имеет то же значение, что и в Правилах Листинга «Существенный акционер» Имеет то же значение, что и в Правилах Листинга. «доллар США» Доллар Соединённых Штатов Америки, законная валюта Соединённых Штатов Америки «НДС» Налог на добавленную стоимость По поручению Совета директоров United Company RUSAL Plc Эби Вонг По Йинг (Aby Wong Po Ying) Секретарь Компании 6 июня 2014 г. На дату публикации настоящего сообщения исполнительными директорами Компании являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьёв, г-жа Вера Курочкина, г-н Максим Соков и г-н Сталбек Мишаков. Неисполнительными директорами Компании являются г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Кристоф Шарлье, г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина. Независимыми неисполнительными директорами Компании являются д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-жа Элси Льюнг Ой-си, г-н Марк Гарбер и г-н Маттиас Варниг (Председатель). Все публикуемые Компанией сообщения и пресс-релизы доступны на её веб-сайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx, соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.