Полный текст:

Сообщение о ключевых решениях Совета директоров 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Магнит» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Магнит» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, город Краснодар, улица Солнечная, 15/5 1.4. ОГРН эмитента 1032304945947 1.5. ИНН эмитента 2309085638 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 60525-Р 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7671; http://ir.magnit.com/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 05 октября 2018 года 2. Содержание сообщения ПАО «Магнит» Объявляет Решения Совета Директоров Краснодар, 05 октября 2018 г.: ПАО «Магнит», один из ведущих российских ритейлеров (далее «Компания», «Группа»; MOEX и LSE: MGNT), сообщает о решениях Совета директоров Компании, принятых на заседании 04 октября 2018 г. Менеджмент предоставил Совету директоров актуальную информацию по одному из важнейших элементов стратегии развития бизнес-направлений Магнит Косметик и Аптеки, а именно, по улучшению складской и логистической инфраструктуры. В результате семи месяцев детального изучения стратегических альтернатив, включающих строительство собственной инфраструктуры, аренду или аутсорсинг и покупку существующей инфраструктуры, менеджмент пришел к заключению, что приобретение СИА Групп является наиболее оптимальным решением. Менеджмент провел комплексную проверку приобретаемой группы компаний (в том числе юридическую, финансовую, бизнес и налоговую проверку) силами собственных сотрудников и приглашенных известных международных консультантов, включая компанию большой четверки в качестве финансового консультанта и одну из ведущих юридических фирм. Основные условия предлагаемой сделки: цена не более 5,7 млрд. руб., уплачиваемая ПАО Магнит его собственными акциями; обязательство продавца (lock-up) не продавать акции ПАО Магнит, полученные продавцом, в течение не менее чем трех лет после завершения приобретения; предоставление стандартных заверений, гарантий и соглашения о возмещении потерь (indemnity). Совет директоров поддерживает стратегию ПАО Магнит по развитию бизнес-направлений Магнит Косметик и Аптеки в части складской и логистической инфраструктуры и начало ее реализации путем приобретения СИА Групп. J.P. Morgan предоставил ПАО Магнит рекомендации по финансовым аспектам планируемого приобретения, включая анализ определенных стратегических альтернатив применительно к этой сделке, в том числе развития собственной логистической инфраструктуры и другие потенциальные варианты для приобретения. Bank of America Merrill Lynch был привлечен для предоставления Совету директоров мнения относительно справедливой стоимости и других аспектов рассматриваемой сделки. Принимая во внимание ожидаемую синергию в части выручки и затрат, а также возможности рефинансирования текущего долга СИА Групп, расчетная стоимость СИА Групп значительно превышает согласованную стоимость сделки. Данная структура сделки минимизирует риски приобретения и интеграции активов СИА Групп, так как обеспечивает совпадение интересов всех сторон сделки в долгосрочном росте капитализации ПАО Магнит. Пол Фоли, Заместитель председателя Совета директоров и Председатель Комитета по финансовым рынкам прокомментировал: Вопрос о приобретении СИА Групп тщательно рассматривался Советом директоров на протяжении четырех заседаний. Финальные условия сделки — оплата акциями, не подлежащими продаже в течение трех лет — максимально соответствуют интересам всех акционеров ПАО Магнит. Теперь мы сможем быстро реализовать нашу стратегию по превращению Магнит Косметик в единый формат мирового уровня, совмещающий Здоровье, Личную гигиену и Красоту и представленный на всей территории России как онлайн, так и офлайн! Мы приветствуем команду СИА Групп в составе Магнита и рассчитываем на их вклад в привлечение тысяч новых покупателей в наши магазины Магнит Косметик. Совет директоров также одобрил изменение программы обратного выкупа акций ПАО Магнит. Помимо реализации долгосрочной программы мотивации приобретенные в рамках программы акции будут направлены на оплату приобретения «СИА Групп» в совокупном размере не более 5,7 млрд. руб. Совет директоров принял решение об увеличении общего объема средств, направленных на выкуп акций в рамках Программы обратного выкупа, на 5,7 млрд. рублей до 22,2 млрд. руб. Во всем остальном Программа обратного выкупа оставлена без изменений. За дополнительной информацией, пожалуйста, обращайтесь: Дина Свищёва Руководитель управления IR Chistyak@magnit.ru тел. в Краснодаре: +7 (861) 277-45-54, 210-98-10 х 15101 Media Inquiries Департамент по связям с общественностью и государственными органами press@magnit.ru Справка о компании: Публичное акционерное общество «Магнит» (MOEX и LSE: MGNT, S&P – “BB”) является холдинговой компанией группы обществ (Компания), занимающихся розничной торговлей через сеть магазинов «Магнит», с местом нахождения в Краснодаре. Сеть магазинов «Магнит» является одной из ведущих розничных сетей по торговле продуктами питания в России. По состоянию на 30 июня 2018 г. сеть «Магнит» насчитывала 16 960 магазинов: 12 503 в формате магазин у дома, 244 гипермаркета, 213 супермаркетов «Магнит Семейный» и 4 000 магазинов дрогери, расположенных в 2 808 населенных пунктах Российской Федерации. Около двух третей магазинов Компании работает в городах с населением менее 500 000 человек. Большинство магазинов Группы расположено в Южном, Северо-Кавказском, Центральном и Приволжском Федеральных округах. Магазины сети «Магнит» также находятся в Северо-Западном, Уральском и Сибирском Федеральных округах. Компания управляет собственной логистической системой, насчитывающей по состоянию на 30 июня 2018 г. 37 распределительных центров, автоматизированную систему управления запасами и автопарком, состоящим из 5 980 автомобилей. В соответствии с ревьюированной консолидированной отчетностью Компании по МСФО, ее выручка за 1 полугодие 2018 года составила 595 млрд. руб., EBITDA – 44 млрд. руб. 3. Подпись 3.1. Член Правления ПАО «Магнит» Е.Ю. Жаворонкова (подпись) 3.2. Дата 05 октября 2018 г. м.п. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.