Полный текст:

Сообщение о существенном факте о совершении эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Полюс» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Полюс» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, город Москва 1.4. ОГРН эмитента 1068400002990 1.5. ИНН эмитента 7703389295 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55192-Е 1.7. Адреса страниц в сети Интернет, используемых эмитентом для раскрытия информации http://www.polyus.com, http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7832 2. Содержание сообщения 2.1. Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность. 2.2. Вид и предмет сделки: сделка по предоставлению ПАО «Полюс» и Акционерным обществом «Полюс Красноярск» («АО «Полюс Красноярск», а также совместно с ПАО «Полюс» – «Поручители») гарантии в качестве обеспечения исполнения обязательств компании Polyus Finance Plc или иной дочерней компании ПАО «Полюс», наименование которой, в случае использования другой дочерней компании в этих целях, будет сообщено дополнительно («Эмитент»), в рамках привлечения финансирования посредством выпуска и размещения на международных рынках капитала гарантированных облигаций Эмитента, конвертируемых в глобальные депозитарные расписки, удостоверяющие права в отношении обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Полюс» («Облигации»). 2.3. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: сделка по предоставлению Поручителями гарантии («Сделка по предоставлению гарантии») в качестве обеспечения исполнения обязательств Эмитента, в том числе неденежных обязательств Эмитента в связи с выпуском или передачей глобальных депозитарных расписок, удостоверяющих права в отношении обыкновенных акций ПАО «Полюс» («ГДР»), владельцам ГДР в обмен на Облигации в случаях, предусмотренных Договором доверительного управления (Trust Deed), а также Условиями Облигаций (Terms and Conditions of the Bonds) («Обеспеченные обязательства») в рамках привлечения Эмитентом финансирования посредством выпуска и размещения на международных рынках капитала Облигаций Эмитента, совершаемая ПАО «Полюс» путем заключения и подписания следующих документов: 1.1. Договора о подписке (Subscription Agreement) между Эмитентом, Поручителями и компаниями Deutsche Bank AG, London Branch, J.P. Morgan Securities plc и SIB (Cyprus) Limited (далее совместно – «Совместные букраннеры»), а также компанией Bank GPB International S.A. (далее совместно с Совместными букраннерами – «Менеджеры»), согласно которому, помимо прочего, (a) Эмитент обязуется выпустить и продать Облигации, а Совместные букраннеры обязуются осуществить подписку на Облигации и их оплату, или обеспечить такие подписку и оплату, при соблюдении определенных предварительных условий; (b) Эмитент и Поручители предоставляют заверения, гарантии и берут на себя обязательства по возмещению возможного ущерба (indemnity) и иные обязательства, предусмотренные данным договором; (с) ПАО «Полюс» принимает на себя обязательство не выпускать новые акции или ГДР и не отчуждать каким-либо из способов, перечисленных в Договоре о подписке (Subscription Agreement), акции или ГДР, а также не осуществлять иные действия в отношении акций или ГДР ПАО «Полюс», указанные в Договоре о подписке (Subscription Agreement), в любом случае – без предварительного письменного согласия Совместных букраннеров от имени Менеджеров, в течение периода с даты Договора о подписке (Subscription Agreement) до истечения 90 (Девяноста) дней с Даты закрытия (Closing Date) Сделки по предоставлению гарантии. ПАО «Полюс» также обязуется обеспечить соблюдение указанных выше ограничений его дочерними обществами и иными лицами, указанными в Договоре о подписке (Subscription Agreement); 1.2. Договора доверительного управления (Trust Deed) между Эмитентом, компанией BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited («Доверительный управляющий») и Поручителями, согласно которому, помимо прочего, (a) Эмитент выпускает Облигации и обязуется выплачивать проценты по ним в соответствии с условиями Облигаций, осуществлять передачу глобальных депозитарных расписок или выплату предусмотренных условиями Облигаций сумм в случае реализации владельцами Облигаций права на конвертацию, а также выплатить сумму основного долга по Облигациям (или осуществить иные действия в соответствии с условиями Облигаций) в установленный срок погашения Облигаций или в более раннюю дату в соответствии с условиями Облигаций; (b) Эмитент и Поручители предоставляют заверения, гарантии и принимают на себя иные обязательства, предусмотренные условиями Облигаций; и (с) Поручители предоставляют безусловную и безотзывную гарантию по Обеспеченным обязательствам, в том числе (x) по уплате Эмитентом суммы основного долга, процентов, комиссий и иных сумм по Облигациям, включая расчеты в денежной форме в случае реализации владельцами Облигаций права на конвертацию, (y) по неденежным обязательствам, предусмотренным Договором доверительного управления (Trust Deed), а также Условиями Облигаций (Terms and Conditions of the Bonds), в том числе по обеспечению исполнения обязательств Эмитента, связанных с выпуском, обращением, обслуживанием, конвертацией или передачей ГДР, в случаях, предусмотренных Договором доверительного управления (Trust Deed), а также Условиями Облигаций (Terms and Conditions of the Bonds), включая случаи передачи ГДР владельцам Облигаций в результате конвертации или обмена указанных Облигаций на ГДР; и принимают на себя безусловное и безотзывное неограниченное обязательство по возмещению возможного ущерба, причиненного Доверительному управляющему (indemnity); 1.3. Договора о выполнении функций платежного агента, трансфертного агента и агента по конвертации (Paying, Transfer and Conversion Agency Agreement) между Эмитентом, Поручителями, Доверительным управляющим и агентами, указанными в договоре («Агенты»), согласно которому, помимо прочего, (a) Эмитент и Поручители назначают Агентов в отношении Облигаций для целей, указанных в данном договоре; (b) определяются основные процедуры, а также права и обязанности сторон в отношении выпуска, обращения, обслуживания, конвертации и погашения Облигаций; и (c) Эмитент обязуется осуществить определенные платежи и берет на себя иные обязательства, предусмотренные данным договором; 1.4. Договора о выполнении функций расчетного агента (Calculation Agency Agreement) между Эмитентом, Поручителями и компанией Conv-Ex Advisors Limited («Расчетный агент»), согласно которому, помимо прочего, (a) Эмитент и Поручители назначают Расчетного агента в отношении Облигаций для целей, указанных в данном договоре; (b) определяются основные процедуры, а также права и обязанности сторон в отношении определений сумм, расчетов, корректировок и уведомлений, предусмотренных условиями Облигаций; и (c) Эмитент и Поручители берут на себя обязательства по возмещению возможного ущерба, причиненного Расчетному агенту (indemnity), и иные обязательства, предусмотренные данным договором; и 1.5. иных договоров, соглашений, писем и других документов, связанных с исполнением Эмитентом своих обязательств в рамках сделки по привлечению Эмитентом финансирования посредством выпуска и размещения Облигаций и необходимых для совершения Сделки по предоставлению гарантии и исполнения Поручителями своих обязательств, в том числе неденежных обязательств, по ней. 2.4. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: Срок погашения Облигаций: 26 января 2021 года. Стороны по Сделке: ПАО «Полюс», Polyus Finance Plc, АО «Полюс Красноярск», BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited, Conv-Ex Advisors Limited, Менеджеры и Агенты. Выгодоприобретателями в Сделке по предоставлению гарантии являются Эмитент, Доверительный управляющий, Агенты и Менеджеры. Цена Сделки по предоставлению гарантии составила менее 10 (Десяти) процентов балансовой стоимости активов ПАО «Полюс», определенной по данным бухгалтерской отчетности ПАО «Полюс» на последнюю отчетную дату, и складывалась из следующих сумм: (i) суммы основного долга в размере 250 000 000 (Двести пятьдесят миллионов) долларов США и процентов по Облигациям в размере 1% (Один процент) годовых; (ii) суммы денежного эквивалента неденежных обязательств ПАО «Полюс», предусмотренных Договором доверительного управления (Trust Deed), а также Условиями Облигаций (Terms and Conditions of the Bonds), в том числе по обеспечению исполнения обязательств Эмитента, связанных с выпуском, обращением, обслуживанием, конвертацией или передачей ГДР, в случаях, предусмотренных Договором доверительного управления (Trust Deed), а также Условиями Облигаций (Terms and Conditions of the Bonds), включая случаи передачи ГДР владельцам Облигаций в результате конвертации или обмена указанных Облигаций на ГДР. При этом совокупный максимальный размер гарантии ПАО «Полюс» в отношении сумм, предусмотренных в пункте (i) выше, и в отношении суммы денежного эквивалента неденежных обязательств, предусмотренной в настоящем пункте (ii), не превысит 1 200 000 000 (Один миллиард двести миллионов) долларов США, что эквивалентно 67 911 000 000 (Шестьдесят семь миллиардов девятьсот одиннадцать миллионов) рублей по курсу Центрального Банка России на дату решения Совета директоров ПАО «Полюс»; (iii) суммы комиссий и расходов Совместных букраннеров, точный размер которых подлежит определению после совершения Сделки по предоставлению гарантии; и (iv) суммы комиссий и расходов сторон Договора доверительного управления (Trust Deed), Договора о выполнении функций платежного агента, трансфертного агента и агента по конвертации (Paying, Transfer and Conversion Agency Agreement)), Договора о выполнении функций расчетного агента (Calculation Agency Agreement), точный размер которых подлежит определению после совершения Сделки по предоставлению гарантии. 2.5. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): стоимость активов ПАО «Полюс» по состоянию на 30 сентября 2017 года составляет 776 508 311 тыс. руб. 2.6. Дата совершения сделки (заключения договора): 26 января 2018 года. 2.7. Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: • Контролирующее лицо ПАО «Полюс» – Polyus Gold International Limited (место нахождения: Queensway House, Hilgrove Street, St Helier, Jersey JE1 1ES (Квинсвей Хаус, Хилгров Стрит, Сент Хелиер, о. Джерси ДжейИ1 1ИЭС); а также лица, контролирующие Polyus Gold International Limited (далее – «Иные контролирующие лица»). Основание заинтересованности: Контролирующее лицо ПАО «Полюс» является контролирующим лицом Эмитента, являющегося стороной и выгодоприобретателем по Сделке по предоставлению гарантии, и АО «Полюс Красноярск», являющегося стороной Сделки по предоставлению гарантии; Иные контролирующие лица (контролирующие лица ПАО «Полюс») являются контролирующими лицами следующих сторон и выгодоприобретателей Сделки по предоставлению гарантии – Эмитента и Поручителей; Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) ПАО «Полюс»: 80,52%; Доля косвенного участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) АО «Полюс Красноярск»: подконтрольное Polyus Gold International Limited лицо – ПАО «Полюс» владеет 100% уставного капитала АО «Полюс Красноярск». Доля косвенного участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) компании Polyus Finance Plc: подконтрольное Polyus Gold International Limited лицо – ПАО «Полюс» владеет 100% уставного капитала АО «Полюс Красноярск», АО «Полюс Красноярск» владеет 100% уставного капитала компании Polyus Finance Plc. Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) иных сторон по сделке: 0%. Иные контролирующие лица косвенно распоряжаются более 50 процентов голосов в высшем органе управления подконтрольных Polyus Gold International Limited организациях; доля участия в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) иных сторон по сделке: 0%. • Член Совета директоров ПАО «Полюс» Керимов Саид Сулейманович является одним из Иных контролирующих лиц ПАО «Полюс», в связи с чем является лицом, заинтересованным в совершении Сделки по предоставлению гарантии как контролирующее лицо Эмитента, являющегося стороной и выгодоприобретателем по Сделке по предоставлению гарантии, и АО «Полюс Красноярск», являющегося стороной Сделки по предоставлению гарантии; • Член Совета директоров ПАО «Полюс» Носов Сергей Игоревич является лицом, осуществляющим функции исполнительного директора Эмитента, являющегося стороной и выгодоприобретателем по Сделке по предоставлению гарантии; доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридических лиц, являющихся сторонами в сделке: 0%. • Грачев Павел Сергеевич является Генеральным директором и членом Совета директоров ПАО «Полюс», а также является лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа управляющей организации АО «Полюс Красноярск», являющегося стороной Сделки по предоставлению гарантии; доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридических лиц, являющихся сторонами в сделке: 0%. 2.8. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось: сделка одобрена Советом директоров ПАО «Полюс» 18 января 2018 года (Протокол № 02-18/СД от 18 января 2018 года). 3. Подпись 3.1. Представитель ПАО «Полюс» по доверенности Е.Ю. Жаворонкова 3.2. Дата 26 января 2018 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.