Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О проведении Общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное Общество «Наука-Связь» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Наука-Связь» 1.3. Место нахождения эмитента 125124, г. Москва, 3-я улица Ямского поля, владение 2 1.4. ОГРН эмитента 1077761976852 1.5. ИНН эмитента 7714716995 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 12689-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.oaonsv.ru http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=20639 2. Содержание сообщения 2.1. Вид Общего собрания акционеров ОАО «Наука-Связь»: Внеочередной Общее собрание акционеров. 2.2. Форма проведения Общего собрания акционеров ОАО «Наука-Связь»: Собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование). 2.3. Дата, место, время проведения Общего собрания акционеров ОАО «Наука-Связь»: Дата проведения Общего собрания акционеров ОАО «Наука-Связь» - «09» февраля 2015 г., место проведения Общего собрания акционеров ОАО «Наука-Связь» - Российская Федерация, г. Москва, 2-я Хуторская ул., д.38А., строение 15, офис ООО «Наука-Связь», время проведения Общего собрания акционеров ОАО «Наука-Связь» - время начала собрания в 12 часов 00 минут. 2.4. Кворум Общего собрания акционеров ОАО «Наука-Связь»: По первому вопросу повестки дня: Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 1 201 562 Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения, утвержденного приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н: 1 201 562 Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 1 049 880 Наличие кворума: есть (87,38%) По второму вопросу повестки дня: Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеюших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 1 201 562 Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения, утвержденного приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н: 1 201 562 Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 1 049 880 Наличие кворума: есть (87,38%) По третьему вопросу повестки дня: Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 956 349 Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения, утвержденного приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н: 956 349 Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 804 667 Наличие кворума: есть (84,14%) По четвертому вопросу повестки дня: Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 956 349 Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения, утвержденного приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н: 956 349 Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 804 667 Наличие кворума: есть (84,14%) По пятому вопросу повестки дня: Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 956 349 Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения, утвержденного приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н: 956 349 Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 804 667 Наличие кворума: есть (84,14%) По шестому вопросу повестки дня: Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 956 349 Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения, утвержденного приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н: 956 349 Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 804 667 Наличие кворума: есть (84,14%) 2.5. Повестка дня Общего собрания акционеров ОАО «Наука-Связь»: 1. Определение порядка ведения Общего собрания акционеров ОАО «Наука-Связь». 2. Поручение выполнения функций счетной комиссии Открытого акционерного общества «Наука-Связь» Регистратору Общества. 3. Определение цены (денежной оценки) имущества по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность (ст.ст. 77, 83 ФЗ «Об акционерных обществах», №208-ФЗ)- договору поручительства, заключаемому ОАО «Наука-Связь» и ОАО «Банк Москвы», для принятия решения об ее одобрении. 4. Об одобрении совершения сделки между ОАО «Наука-Связь» и ОАО «Банк Москвы», в совершении которой имеется заинтересованность, а именно – заключение договора поручительства №31-028/17/2138-14-П/2137 от 28.11.2014г. в целях обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» по кредитному договору №31-028/15/2137-14-КР от 28.11.2014 г. 5. Определение цены (денежной оценки) имущества по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность (ст.ст. 77, 83 ФЗ «Об акционерных обществах», №208-ФЗ) - договору залога, заключаемому ОАО «Наука-Связь» и ОАО «Банк Москвы», для принятия решения об ее одобрении. 6. Об одобрении совершения сделки между ОАО «Наука-Связь» и ОАО «Банк Москвы», в совершении которой имеется заинтересованность, а именно – заключение договора залога в целях обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» по кредитному договору №31-028/15/2137-14-КР от 28.11.2014 г. 2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров ОАО «Наука-Связь», по которым имелся кворум: Итоги голосования по первому вопросу повестки дня: Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств. и не подсчитанные* Не голосовали Голоса 1 049 880 1 049 880 0 0 0 0 % 100,000 100,000 0,000 0,000 0,000 0,000 * Недействительные и не подсчитанные по иным основаниям, предусмотренным Положением, утвержденным приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н. Итоги голосования по второму вопросу повестки дня: Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств. и не подсчитанные* Не голосовали Голоса 1 049 880 1 049 880 0 0 0 0 % 100,000 100,000 0,000 0,000 0,000 0,000 * Недействительные и не подсчитанные по иным основаниям, предусмотренным Положением, утвержденным приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н. Итоги голосования по третьему вопросу повестки дня: Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств. и не подсчитанные* Не голосовали Голоса 956 349 804 667 0 0 0 151 682 % 100,000 84,14 0,000 0,000 0,000 15,86 * Недействительные и не подсчитанные по иным основаниям, предусмотренным Положением, утвержденным приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н. Итоги голосования по четвертому вопросу повестки дня: Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств. и не подсчитанные* Не голосовали Голоса 956 349 804 667 0 0 0 151 682 % 100,000 84,14 0,000 0,000 0,000 15,86 * Недействительные и не подсчитанные по иным основаниям, предусмотренным Положением, утвержденным приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н. Итоги голосования по пятому вопросу повестки дня: Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств. и не подсчитанные* Не голосовали Голоса 956 349 804 667 0 0 0 151 682 % 100,000 84,14 0,000 0,000 0,000 15,86 * Недействительные и не подсчитанные по иным основаниям, предусмотренным Положением, утвержденным приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н. Итоги голосования по шестому вопросу повестки дня: Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств. и не подсчитанные* Не голосовали Голоса 956 349 804 667 0 0 0 151 682 % 100,000 84,14 0,000 0,000 0,000 15,86 * Недействительные и не подсчитанные по иным основаниям, предусмотренным Положением, утвержденным приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н. 2.7. Формулировки решений, принятых Общим собранием акционеров ОАО «Наука-Связь»: Принятое решение по первому вопросу повестки дня: Утвердить следующий порядок ведения внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «Наука-Связь»: - на выступление докладчика по каждому вопросу повестки дня предоставляется время продолжительностью не более пятнадцати минут; - вопросы к докладчикам подаются в письменной форме секретарю общего собрания; - для обсуждения поступивших вопросов и заявлений от лиц, участвующих в общем собрании акционеров, по каждому из вопросов повестки дня общего собрания предоставляется время не более пяти минут; - рассмотрение и обсуждение вопросов не включенных в повестку дня собрания или не относящихся к компетенции общего собрания акционеров, не допускается; - после рассмотрения первого и второго вопроса повестки дня объявляется перерыв для подсчета итогов голосов и оглашения принятого по данному вопросу решения; - итоги и результаты голосования по рассмотренным вопросам повестки дня оглашаются на Общем Собрании акционеров. Принятое решение по второму вопросу повестки дня: Поручить выполнение функции счетной комиссии на общих собраниях акционеров Открытого акционерного общества «Наука-Связь» Регистратору Общества – Закрытому акционерному обществу «Новый регистратор». Принятое решение по третьему вопросу повестки дня: Определить цену сделки – договора поручительства, заключаемого ОАО «Наука-Связь» (Поручитель) с ОАО «Банк Москвы» (Кредитор) в обеспечение исполнения обязательств ООО «Наука-Связь» (Заемщик, Выгодоприобретатель) перед ОАО «Банк Москвы» (Кредитор) по кредитному договору №31-028/15/2137-14-КР от 28.11.2014 г. (цену (денежную оценку) имущества по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере суммы кредита, что составляет 327 млн.рублей, увеличенной на сумму процентов из расчета 18 % годовых, за период с даты предоставления кредита по дату полного погашения кредита, неустоек и штрафов в случае просрочки исполнения Заемщиком обязательств, иных штрафных санкций, а также возмещение судебных издержек по взысканию долга (на всех стадиях процесса) и других убытков, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по кредитному договору №31-028/15/2137-14-КР от 28.11.2014 г., для принятия решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Принятое решение по четвертому вопросу повестки дня: Одобрить совершение сделки между ОАО «Наука-Связь» (Поручитель) и ОАО «Банк Москвы» (Кредитор), в совершении которой имеется заинтересованность членов Совета директоров Бейрита К.А., Васильева С.А., Воронцова В.И., Килейниковой И.В., Ковалева А.Ю., Никашкина Д.В., Перминова И.А., Татуева А.И., Филькова А.Н., а именно – заключение договора поручительства №31-028/17/2138-14-П/2137 от 28.11.2014г. в целях обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» (Заемщик, Выгодоприобретатель) по кредитному договору №31-028/15/2137-14-КР от 28.11.2014 г. на условиях, которые указаны в договоре поручительства №31-028/17/2138-14-П/2137 от 28.11.2014г., представленном в материалах к Общему собранию акционеров, являющимся в дальнейшем Приложением №1 к Протоколу Общего собрания акционеров. Существенные условия договора поручительства: - сделка является договором поручительства в целях обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» перед ОАО «Банк Москвы» по кредитному договору №31-028/15/2137-14-КР от 28.11.2014 г. - Стороны сделки: Кредитор – ОАО «Банк Москвы» Поручитель - ОАО «Наука-Связь» - Предмет договора поручительства: Поручитель в полном объеме отвечает перед Кредитором за исполнение обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» по кредитному договору №31-028/15/2137-14-КР от 28.11.2014 г., включая уплату основного долга, процентов, неустойки, возмещения судебных и иных издержек по взысканию долга и других убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащем исполнением Заемщиком обязательств по кредитному договору №31-028/15/2137-14-КР от 28.11.2014 г. Существенные условия кредитного договора: - Стороны сделки: Кредитор – ОАО «Банк Москвы» Заемщик (Выгодоприобретатель) - ООО «Наука-Связь» - Предмет кредитного договора: Кредитор открывает Заемщику в порядке и на условиях, предусмотренных Кредитным договором, кредитную линию с установлением следующих максимальных размеров единовременной задолженности Заемщика (далее - «Лимит задолженности»): с даты заключения Договора по последний день 18-го месяца кредитования Лимит задолженности в сумме 327 000 000,00 (Триста двадцать семь миллионов 00/100) рублей; с первого дня 19-го месяца кредитования по последний день 21-го месяца кредитования Лимит задолженности в сумме 300 000 000,00 (Триста миллионов 00/100) рублей; с первого дня 22-го месяца кредитования по последний день 24-го месяца кредитования Лимит задолженности в сумме 250 000 000,00 (Двести пятьдесят миллионов 00/100) рублей; с первого дня 25-го месяца кредитования по последний день 27-го месяца кредитования Лимит задолженности в сумме 200 000 000,00 (Двести миллионов 00/100) рублей; с первого дня 28-го месяца кредитования по последний день 30-го месяца кредитования Лимит задолженности в сумме 150 000 000,00 (Сто пятьдесят миллионов 00/100) рублей; с первого дня 31-го месяца кредитования по последний день 33-го месяца кредитования Лимит задолженности в сумме 100 000 000,00 (Сто миллионов 00/100) рублей; с первого дня 34-го месяца кредитования по последний день 35-го месяца кредитования Лимит задолженности в сумме 50 000 000,00 (Пятьдесят миллионов 00/100) рублей; с первого дня 36-го месяца кредитования по последний день 36-го месяца кредитования Лимит задолженности в сумме 20 000 000,00 (Двадцать миллионов 00/100) рублей. Под кредитной линией понимается неоднократная выдача Кредитором Заемщику денежных средств (кредита) частями (Траншами) при условии соблюдения Заемщиком Лимита задолженности в соответствии с условиями Кредитного договора. - Максимальный лимит задолженности: 327 000 000,00 (Триста двадцать семь миллионов 00/100) рублей. - Целевое использование: - Первый транш: не более 327 000 000,00 (Триста двадцать семь миллионов 00/100) рублей на полное погашение задолженности (основного долга) перед следующими банками: ОАО «НОМОС-Банк», Договор о возобновляемой кредите №469КВ от 18.04.2013 г. (далее – Договор 1); ООО КБ «Витязь», Кредитный договор №044/2014-КЛ от 22.04.2014 г. (далее – Договор 2); ООО КБ «Витязь», Кредитный договор №082/2014-КЛ от 19.08.2014 г. (далее – Договор 3). - Второй и последующие транши – пополнение оборотных средств. - Срок действия кредитного договора (срок окончательного погашения кредита) – 36 месяцев. - Срок траншей – не более 365 дней, но не более срока действия Кредитного договора. - Порядок погашения задолженности: Единовременно, на дату погашения очередного транша, в случае окончательного возврата кредита – в день окончательного возврата кредита. Заемщик имеет право на досрочный возврат транша (части транша) без письменного согласия Кредитора начиная с даты, следующей за датой истечения срока моратория, без взимания Кредитором комиссии за данный возврат. Срок моратория – 3 (Три) месяца с даты выдачи транша. - Процентная ставка – не более 18,0 % (Восемнадцати процентов) годовых. Дополнительные комиссии условиями кредитного договора не предусмотрены. - Кредитор имеет право в одностороннем порядке по своему усмотрению изменять процентную ставку по кредиту, а также по своему усмотрению изменять процентную ставку в сторону уменьшения по конкретному траншу(ам), запрашиваемому(ым) Заемщиком, не более, чем на 3 (Три) процентных пункта, при условии отсутствия: - просрочек за 180 дней до даты выдачи транша; - случаев досрочного истребования кредита. В случае нарушения сроков возврата суммы выданного кредита, помимо процентов по кредиту, Заёмщик обязан уплатить неустойку в виде пени в размере 0,1% (Ноль целых одна десятая) процента от суммы просроченной задолженности по основному долгу за каждый день, за период с даты возникновения просроченной задолженности до даты погашения Заемщиком просроченной задолженности. В случае нарушения сроков уплаты процентов и/или комиссий Заёмщик обязуется уплатить неустойку в виде пени за каждый день просроченной задолженности в размере 0,1% (Ноль целых одна десятая) процента от суммы просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям за каждый день, за период с даты возникновения просроченной задолженности до даты погашения Заемщиком просроченной задолженности. Принятое решение по пятому вопросу повестки дня: Определить цену сделки – договора залога 100% доли ОАО «Наука-Связь» в уставном капитале ООО «Наука-Связь», заключаемого ОАО «Наука-Связь» (Залогодатель) с ОАО «Банк Москвы» (Кредитор, Залогодержатель) в обеспечение исполнения обязательств ООО «Наука-Связь» (Заемщик, Выгодоприобретатель) перед ОАО «Банк Москвы» (Кредитор, Залогодержатель) по кредитному договору №31-028/15/2137-14-КР от 28.11.2014 г. (цену (денежную оценку) имущества по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере рыночной стоимости доли ОАО «Наука-Связь» в уставном капитале ООО «Наука-Связь», определенной по состоянию на 18.12.2014г., в сумме 702 000 000 рублей, для принятия решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Принятое решение по шестому вопросу повестки дня: Одобрить совершение сделки между ОАО «Наука-Связь» (Залогодатель) и ОАО «Банк Москвы» (Кредитор, Залогодержатель), в совершении которой имеется заинтересованность членов Совета директоров Бейрита К.А., Васильева С.А., Воронцова В.И., Килейниковой И.В., Ковалева А.Ю., Никашкина Д.В., Перминова И.А., Татуева А.И., Филькова А.Н., а именно – заключение договора залога доли в уставном капитале ООО «Наука-Связь» в целях обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» (Заемщик, Выгодоприобретатель) по кредитному договору №31-028/15/2137-14-КР от 28.11.2014 г. на условиях, которые указаны в проекте договора залога, представленном в материалах к Общему собранию акционеров, являющимся в дальнейшем Приложением №2 к Протоколу Общего собрания акционеров. 2.8. Дата составления и номер Протокола Общего собрания акционеров ОАО «Наука-Связь»: 10 февраля 2015 г., Протокол №01/15. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор Открытого акционерного Общества «Наука-Связь» ______________ Д.В.Никашкин 3.2. «10» февраля 2015 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.