Полный текст:

Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента Сообщение об инсайдерской информации 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество энергетики и электрификации “Сахалинэнерго” 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Сахалинэнерго» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск 1.4. ОГРН эмитента 1026500522685 1.5. ИНН эмитента 6500000024 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00272-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4842; http://www.sakhalinenergo.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 28.02.2020 2. Содержание сообщения Информация о решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных п. 15.1 Положения: Кворум 100% Результаты голосования: ВОПРОС № 1: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Кузнецов Е.Г., Бутовский И.А., Плесяк А.В., Перелыгин А.В., Куликов Е.В.) – 7 голосов. «ПРОТИВ»: 0 голосов. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. ВОПРОС № 2: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Кузнецов Е.Г., Бутовский И.А., Плесяк А.В., Перелыгин А.В., Куликов Е.В.) – 7 голосов. «ПРОТИВ»: 0 голосов. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. ВОПРОС № 3: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Кузнецов Е.Г., Бутовский И.А., Плесяк А.В., Перелыгин А.В., Куликов Е.В.) – 7 голосов. «ПРОТИВ»: 0 голосов. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. ВОПРОС № 4: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Кузнецов Е.Г., Бутовский И.А., Плесяк А.В., Перелыгин А.В., Куликов Е.В.) – 7 голосов. «ПРОТИВ»: 0 голосов. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. ВОПРОС № 5: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Кузнецов Е.Г., Плесяк А.В., Перелыгин А.В., Куликов Е.В.) – 6 голосов. «ПРОТИВ»: 0 голосов. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. 2.2. Содержание решений, предусмотренных пунктом 15.1. Положения, принятых Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: ВОПРОС № 1: О рассмотрении отчета об исполнении Положения о кредитной политике Субхолдинга ПАО «Сахалинэнерго» за 2019 год. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Принять отчет об исполнении Положения о кредитной политике Субхолдинга ПАО «Сахалинэнерго» за 2019 год (приложение № 1 к решению). ВОПРОС № 2: О рассмотрении Отчета об исполнении Положения о финансовой политике ПАО «Сахалинэнерго» за 2019 год. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Принять отчет об исполнении Положения о финансовой политике ПАО «Сахалинэнерго» за 2019 год (приложение № 2 к решению). ВОПРОС № 3: Об утверждении Программы благотворительной и спонсорской деятельности Общества на 2020 год. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Утвердить Программу благотворительной и спонсорской деятельности Общества на 2020 год согласно приложению № 3 к решению. 2. Определить, что сделки, связанные с осуществлением благотворительной и/или спонсорской деятельности, заключаемые Обществом в рамках реализации Программы благотворительной и спонсорской деятельности ПАО «Сахалинэнерго», утвержденной Советом директоров Общества, не требуют дополнительного одобрения Совета директоров Общества по основанию, предусмотренному пп.10.2.27 п. 10.2 ст.10 Устава ПАО «Сахалинэнерго». ВОПРОС № 4: Об утверждении внутреннего документа Общества: об утверждении Положения об управлении организационной структурой ПАО «Сахалинэнерго». ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Утвердить Положение об управлении организационной структурой ПАО «Сахалинэнерго» согласно приложению № 4 к решению. ВОПРОС № 5: О согласии на заключение между ПАО «Сахалинэнерго» и ПАО «ДЭК» агентского договора по осуществлению энергосбытовой деятельности на розничном рынке электрической энергии, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Определить, что общая сумма (размер) агентского вознаграждения по агентскому договору, заключаемому между ПАО «ДЭК» и ПАО «Сахалинэнерго», по осуществлению энергосбытовой деятельности на розничном рынке электрической энергии в отношении физических и юридических лиц, расположенных на территории зоны деятельности гарантирующего поставщика электрической энергии ПАО «Сахалинэнерго» (далее – Договор), являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 727 354 067 (Семьсот двадцать семь миллионов триста пятьдесят четыре тысячи шестьдесят семь) руб., кроме того НДС (20%) 145 470 813 (Сто сорок пять миллионов четыреста семьдесят тысяч восемьсот тринадцать) руб. 40 коп. Общая стоимость договора с учетом НДС составляет 872 824 880 (Восемьсот семьдесят два миллиона восемьсот двадцать четыре тысячи восемьсот восемьдесят) руб. 40 коп. Расчетный период для определения размера агентского вознаграждения устанавливается равным календарному месяцу. Размер ежемесячного агентского вознаграждения определяется как 1/12 от годового вознаграждения и составляет 60 612 838 (Шестьдесят миллионов шестьсот двенадцать тысяч восемьсот тридцать восемь) руб. 92 коп. в месяц, кроме того НДС (20%) 12 122 567 (Двенадцать миллионов сто двадцать две тысячи пятьсот шестьдесят семь) руб. 78 коп. и включает две составляющие: 1) 85% - фиксированная составляющая от суммы ежемесячного агентского вознаграждения. 2) 15% - переменная составляющая от суммы ежемесячного агентского вознаграждения, которая зависит от степени выполнения показателей энергосбытовой деятельности: уровень оплаты электро и теплоэнергии и уровень потерь электроэнергии за отчетный период, и определяемая в соответствии со шкалой исполнения показателей энергосбытовой деятельности для каждого отчетного периода. Размер агентского вознаграждения устанавливается с момента заключения Договора и действует до 31 декабря года, действующего на момент заключения Договора. Размер агентского вознаграждения в период действия Договора может быть уменьшен по соглашению Сторон в случае, если Принципалом самостоятельно понесены расходы, связанные с исполнением функций, переданных Агенту по настоящему договору, и включенные в агентское вознаграждение, за исключением расходов на оплату госпошлины. В случае получения в установленном п. 3.6 Договора порядке от Принципала согласования объективных причин невыполнения Агентом плановых заданий, определение размера ежемесячного агентского вознаграждения производится на основании скорректированного отчета агента и Акта оказанных услуг, учитывающих полученное от Принципала согласование. 2. Дать согласие на заключение между ПАО «Сахалинэнерго» и ПАО «ДЭК» Договора, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Принципал - ПАО «Сахалинэнерго»;Агент - ПАО «ДЭК». Предмет Договора: Принципал поручает, а Агент принимает на себя обязательство осуществлять все необходимые юридические и фактические действия по осуществлению энергосбытовой деятельности на розничном рынке электрической энергии в отношении физических и юридических лиц, расположенных на территории зоны деятельности гарантирующего поставщика электрической энергии ПАО «Сахалинэнерго», определённых в приказе Региональной энергетической комиссии Сахалинской области от 15.02.2018 № 4 «О внесении изменений в приказ региональной энергетической комиссии Сахалинской области от 30 августа 2013 года № 50 «Об определении границ зон деятельности гарантирующих поставщиков в Сахалинской области», в соответствии с пунктами 2.1 и 2.2 раздела 2 Договора. Принципал поручает Агенту выполнять действия от имени Принципала по Закону «Об энергосбережении и энергоэффективности» в тех случаях, когда потребители в соответствии с этим законом обращаются к Принципалу, о выполнении действий по этому закону, либо, когда законом предусмотрено обязательное выполнение этих действий Принципалом. Исполнение Агентом обязательств по Договору распространяется на договорные отношения Принципала с Потребителями, как существующие на день заключения Сторонами Договора, так и на вновь возникшие после заключения Сторонами Договора. За выполнение указанных поручений Принципал выплачивает Агенту вознаграждение в соответствии с условиями Договора. Функции Агента по Договору выполняет филиал ПАО «ДЭК» - «Сахалинэнергосбыт». Цена Договора: Определяется согласно пункту 1 решения. Срок действия Договора: В соответствии с п.2 ст. 425 ГК РФ Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами, применяется к отношениям Сторон, фактически возникшим с 01.01.2020, и действует до 31 декабря 2020 года, а в части неисполненных обязательств – до полного их исполнения. Заинтересованные лица и основания их заинтересованности в совершении сделки: АО «РАО ЭС Востока» - является контролирующим лицом ПАО «Сахалинэнерго» (прямой контроль) и имеет подконтрольную организацию – ПАО «ДЭК» (прямой контроль), являющуюся стороной в сделке; ПАО «РусГидро» - является контролирующим лицом ПАО «Сахалинэнерго» (косвенный контроль) и имеет подконтрольную организацию – ПАО «ДЭК» (косвенный контроль), являющуюся стороной в сделке. 3. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» информация об условиях вышеуказанного Договора, заключаемого между ПАО «Сахалинэнерго» и ПАО «ДЭК», не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 28.02.2020 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 28.02.2020, протокол № 11 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ПАО «Сахалинэнерго» И.А. Бутовский (подпись) 3.2. Дата “ 02 ” марта 20 20 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.