Полный текст:

СООБЩЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ «СВЕДЕНИЯ О РЕШЕНИЯХ ОБЩИХ СОБРАНИЙ» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Открытое акционерное общество «Угольная Компания «Южный Кузбасс». 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «Южный Кузбасс» 1.3. Место нахождения эмитента: Россия, Кемеровская область, г.Междуреченск, ул.Юности, 6. 1.4. ОГРН эмитента: 1024201388661 1.5. ИНН эмитента: 4214000608. 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 10591-F. 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.mechel.ru/investors/enclosure/kuzbass/index.wbp 1.8. Название периодического печатного издания (изданий), используемого эмитентом для опубликования информации: Информационный бюллетень «Приложение к Вестнику Федеральной службы по финансовым рынкам», газета «Знамя шахтера в новом тысячелетии». 1.9. Код (коды) существенного факта (фактов): 1010591F26052005. 2. Содержания сообщения 2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное): годовое. 2.2. Форма проведения общего собрания: собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование). 2.3. Дата и место проведения общего собрания: Дата проведения – 13.05.2005. Место проведения - Россия, Кемеровская область, г. Междуреченск, ул. Юности, д.6, ОАО “Южный Кузбасс”, конференц-зал. 2.4. Кворум общего собрания: Всего: голосов, 99,45% - кворум имеется. 2.5. Вопросы, поставленные на голосование и итоги голосования по ним: 1. Об утверждении годового отчета Общества. Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА» – 46455777, что составляет 100%; Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ»– 0, что составляет 0%; Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0, что составляет 0%. 2. Об утверждении годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков ) Общества. Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА»– 46455777, что составляет 100%; Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ»– 0, что составляет 0%; Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»– 0, что составляет 0%. 3. О распределении прибыли, в том числе выплаты (объявлении) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года. Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА»– 46455777, что составляет 100%; Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ» – 0, что составляет 0%; Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»– 0, что составляет 0%. 4. Об избрании членов Совета директоров Общества. Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по четвертому вопроса повестки дня общего собрания: №, Фамилия, имя, отчество кандидата, Варианты голосования «ЗА»; «ПРОТИВ»; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 1. Зюзин Игорь Владимирович – 46475763; 0; 0; 2. Ипеева Ирина Николаевна – 46455763; 0; 0; 3. Коцкий Александр Николаевич – 46450763; 0; 0; 4. Опарин Леонид Николаевич – 46450763; 0; 0; 5. Проскурин Александр Сергеевич – 46450763; 0; 0; 6. Проскурня Валентин Васильевич – 46455763; 0; 0; 7. Шмохин Александр Васильевич – 46450861; 0; 0. 5. Об избрании членов ревизионной комиссии Общества. Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по пятому вопроса повестки дня общего собрания: №, Фамилия, имя, отчество кандидата, Варианты голосования «ЗА»; «ПРОТИВ»; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 1. Галушина Надежда Николаевна – 45330416, 100%; 0; 0; 2. Туваева Елена Алексеевна – 45330416, 100%; 0; 0; 3. Черепанников Игорь Владимирович – 45330416, 100%; 0; 0. 6. Об утверждении аудитора Общества. Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА» – 46455777, 100%; Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ» – 0; Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»– 0. 7. О принятии решения об одобрении сделок П.1 Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА»– 1339461, 100%; Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ» – 0; Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0. П.2 Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА»– 609697, 100%; Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ» – 0; Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0. 8. О внесении изменений и дополнений в Устав Общества. Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА»– 46455777, 100%; Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ» – 0; Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0. 9. А) О реорганизации открытого акционерного общества «Угольная компания «Южный Кузбасс» в форме присоединения к нему открытого акционерного общества Центральная обогатительная фабрика «Кузбасская», закрытого акционерного общества «Центральная обогатительная фабрика «Сибирь», открытого акционерного общества «Разрез Сибиргинский». Б) Об утверждении договора о присоединении. Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА» – 46297667, что составляет 99,66%; Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ» – 0; Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 12550, что составляет 0,03%. 2.6. Формулировки решений, принятых общим собранием: 1. Утвердить годовой отчет Общества. 2. Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчеты о прибылях и об убытках (счета прибылей и убытков) общества. 3. Выплатить дивиденды по обыкновенным именным бездокументарным акциям по итогам работы Общества за 2004 год в размере 0,2 рубля на одну акцию. Выплату произвести денежными средствами в течение 60 дней со дня принятия годовым общим собранием акционеров решения о выплате годовых дивидендов Распределить прибыль, в том числе выплату (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года, общества по результатам финансового года в предложенном варианте. 4. Избрать членами Совета директоров Общества: 1. Зюзина Игоря Владимировича; 2. Ипееву Ирину Николаевну; 3. Коцкого Александра Николаевича; 4. Опарина Леонида Николаевича; 5. Проскурина Александра Сергеевича; 6. Проскурню Валентина Васильевича; 7. Шмохина Александра Васильевича. 5. Избрать членами ревизионной комиссии Общества: 1. Галушину Надежду Николаевну; 2. Туваеву Елену Алексеевну; 3. Черепанникова Игоря Владимировича. 6. Утвердить аудитором Общества – Общество с ограниченной ответственностью «Финансовые и бухгалтерские консультанты». 7. П.1 Одобрить совершение Открытым акционерным обществом «Угольная компания «Южный Кузбасс» крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность: - Стороны (выгодоприобретатели) по сделке: Открытое акционерное общество «Угольная компания «Южный Кузбасс» (далее именуемое Покупатель) и компания Littel Echo Invest Corp. (далее именуемая Продавец) - цена сделки: 11 500 000 000 (Одиннадцать миллиардов пятьсот миллионов) рублей - предмет сделки: Продавец продает, а покупатель покупает 1 001 598 обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества холдинговая компания «Якутуголь» номинальной стоимостью 1 акции – 1 000 рублей - иные существенные условия сделки: Оплата акций производится в течение 5 лет с даты перехода к Покупателю права собственности на акции, ежемесячно в сумме не менее 200 000 000 (двести миллионов) рублей ;возможно досрочное исполнение Покупателем обязательств по оплате акций; затраты, связанные с регистрацией перехода права собственности на акции, несет Покупатель. П.2. Одобрить в пределах компетенции общего собрания совершение Открытым акционерным обществом «Угольная компания «Южный Кузбасс» крупных сделок, одновременно являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут возникнуть в будущем при осуществлении обычной хозяйственной деятельностью: 2.1. - Стороны по сделке: Открытое акционерное общество «Угольная компания «Южный Кузбасс» и открытое акционерное общество «Разрез Ольжерасский»; - цена сделки: 900 000 000 (Девятьсот миллионов) рублей; - предмет сделки: Продавец обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию согласно спецификации; - иные существенные условия сделки: качество продукции должно соответствовать прейскуранту. 2.2. - Стороны по сделке: Открытое акционерное общество «Угольная компания «Южный Кузбасс» и открытое акционерное общество «Разрез Сибиргинский»; - цена сделки: 2 200 000 000 (два миллиарда двести миллионов) рублей; - предмет сделки: Продавец обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию согласно спецификации; - иные существенные условия сделки: качество продукции должно соответствовать прейскуранту. 2.3. - Стороны по сделке: Открытое акционерное общество «Угольная компания «Южный Кузбасс» и открытое акционерное общество «Разрез Томусинский»; - цена сделки: 1 200 000 000 (один миллиард двести миллионов) рублей; - предмет сделки: Продавец обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию согласно спецификации; - иные существенные условия сделки: качество продукции должно соответствовать прейскуранту. 2.4. - Стороны по сделке: Открытое акционерное общество «Угольная компания «Южный Кузбасс» и открытое акционерное общество «Шахта имени В.И.Ленина» - цена сделки: 1 300 000 000 (один миллиард триста миллионов) рублей; - предмет сделки: Продавец обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию согласно спецификации; - иные существенные условия сделки: качество продукции должно соответствовать прейскуранту. 2.5. - Стороны по сделке: Открытое акционерное общество «Угольная компания «Южный Кузбасс» и закрытое акционерное общество «Центральная обогатительная фабрика «Сибирь»; - цена сделки: 4 000 000 000 (четыре миллиарда) рублей; - предмет сделки: исполнитель обязуется оказать услугу по обогащению угля, а заказчик принять и оплатить продукцию; - иные существенные условия сделки: качество продукции должно соответствовать спецификации. 2.6. - Стороны по сделке: Открытое акционерное общество «Угольная компания «Южный Кузбасс» и открытое акционерное общество Центральная обогатительная фабрика «Кузбасская» - цена сделки: 95 000 000 (девяносто пять миллионов) рублей; - предмет сделки: исполнитель обязуется оказать услугу по обогащению угля, а заказчик принять и оплатить продукцию; - иные существенные условия сделки: качество продукции должно соответствовать спецификации. 8. Внести следующие изменения и дополнения в устав Общества: 1. п.п. 14.1.2. п.14.1 дополнить абзацем 36 следующего содержания: «увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций при реорганизации общества.»; 2. п.14.4. дополнить п.п.14.4.8. следующего содержания: «Член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров (наблюдательного совета) общества узнал или должен был узнать о принятом решении. 9. А) Реорганизовать открытое акционерное общество «Угольная компания «Южный Кузбасс» в форме присоединения к нему открытого акционерного общества Центральная обогатительная фабрика «Кузбасская», закрытого акционерного общества «Центральная обогатительная фабрика «Сибирь», открытого акционерного общества «Разрез Сибиргинский»; Б) утвердить договор о присоединении. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ОАО «Южный Кузбасс» ______________ Л.Н.Опарин (подпись) 3.2. Дата «27» мая 2005г. МП Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.