Полный текст:

Компания Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и Гонконгская фондовая биржа не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают его точность и полноту и заявляют об отказе от любой ответственности за какие-либо убытки, полностью или частично возникающие в связи с содержанием настоящего сообщения. UNITED COMPANY RUSAL PLC (зарегистрировано как юридическое лицо с ограниченной ответственностью в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ НА ГОДОВОМ ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ, СОСТОЯВШЕМСЯ 14 ИЮНЯ 2014 ГОДА ИЗМЕНЕНИЯ В СОСТАВЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ИЗМЕНЕНИЯ СОСТАВА КОМИТЕТА ПО АУДИТУ UC RUSAL Plc («Компания») сообщает, что на годовом общем собрании акционеров («ГОСА»), состоявшемся 14 июня 2013 г., все предложенные резолюции (за исключением Резолюции 7 и Резолюции 8 (которая действительна при условии принятия Резолюции 7)), изложенные в уведомлении о ГОСА от 13 мая 2013 г. («Уведомление»), были приняты должным образом акционерами Компании («Акционерами») путем голосования. В соответствии с Правилами, регламентирующими листинг ценных бумаг на Гонконгской Фондовой Бирже («Правила Листинга») требовалось поименное голосование бюллетенями. Результаты голосования по резолюциям, предложенным на ГОСА, изложены ниже: Резолюции, предложенные на ГОСА Количество голосов (%) Всего голосов За Против 1. Получить и рассмотреть аудированную финансовую отчетность, отчет Директоров Компании («Директоров») и Отчет Аудиторов Компании за год, окончившийся 31 декабря 2012 г. 9,591,442,426 (100%) 0 (0%) 9,591,442,426 Резолюция была принята должным образом в виде обычной резолюции. 2. (а) Повторно назначить г-жу Веру Курочкину исполнительным Директором. 12,071,970,324 (99.713472%) 34,689,013 (0.286528%) 12,106,659,337 Резолюция была принята должным образом в виде обычной резолюции. (б) Повторно назначить г-на Артема Волынца неисполнительным Директором. 12,050,529,785 (99.279729%) 87,426,163 (0.720271%) 12,137,955,948 Резолюция была принята должным образом в виде обычной резолюции. (в) Повторно назначить г-на Айвана Глайзенберга неисполнительным Директором. 11,904,986,352 (99.270988%) 87,426,163 (0.729012%) 11,992,412,515 Резолюция была принята должным образом в виде обычной резолюции. (г) Повторно назначить г-на Питера Нейджела Кенни независимым неисполнительным Директором. 11,992,411,515 (99.999992%) 1,000 (0.000008%) 11,992,412,515 Резолюция была принята должным образом в виде обычной резолюции. (д) Повторно назначить г-на Филипа Лейдера независимым неисполнительным Директором. 11,992,411,515 (99.999992%) 1,000 (0.000008%) 11,992,412,515 Резолюция была принята должным образом в виде обычной резолюции. (е) Повторно назначить г-жу Гульжан Молдажанову неисполнительным Директором. 12,101,743,035 (99.701656%) 36,212,913 (0.298344%) 12,137,955,948 Резолюция была принята должным образом в виде обычной резолюции. (ж) Повторно назначить г-на Кристофа Шарлье неисполнительным Директором. 11,879,192,852 (99.055906%) 113,219,663 (0.944094%) 11,992,412,515 Резолюция была принята должным образом в виде обычной резолюции. (з) Назначить г-жу Александру Бурико неисполнительным Директором. 12,071,001,324 (99.700898%) 36,212,913 (0.299102%) 12,107,214,237 Резолюция была принята должным образом в виде обычной резолюции. (и) Назначить г-жу Екатерину Никитину неисполнительным Директором. 12,101,743,035 (99.701656%) 36,212,913 (0.298344%) 12,137,955,948 Резолюция была принята должным образом в виде обычной резолюции. 3. Назначить ЗАО КПМГ аудитором и уполномочить Директоров определить вознаграждение аудитору за год, оканчивающийся 31 декабря 2013 г. 11,992,412,515 (100%) 0 (0%) 11,992,412,515 Резолюция была принята должным образом в виде обычной резолюции. 4. Предоставить общий мандат Директорам распределять, эмитировать, предоставлять и совершать сделки с дополнительными ценными бумагами Компании, как это изложено в обычной резолюции в пункте 4 Уведомления. 8,967,842,692 (74.971489%) 2,993,828,112 (25.028511%) 11,961,670,804 Резолюция была принята должным образом в виде обычной резолюции. 5. Предоставить общий мандат Компании и Директорам от лица Компании на обратный выкуп ценных бумаг Компании, как это изложено в специальной резолюции в пункте 5 Уведомления. 9,114,352,426 (76.000992%) 2,878,060,089 (23.999008%) 11,992,412,515 Резолюция была принята должным образом в виде обычной резолюции. 6. При условии принятия Резолюций 4 и 5 продлить срок действия общего мандата, предоставленного Директорам, распределять, эмитировать, предоставлять и совершать сделки с дополнительными ценными бумагами Компании в соответствии с обычной резолюцией 4, приведенной выше, добавлением стоимости, являющейся общей номинальной стоимостью акционерного капитала Компании, выкупленного обратно согласно общему мандату, предоставленного согласно резолюции 5, как указано в обычной резолюции в пункте 6 Уведомления. 9,011,438,873 (75.142836%) 2,980,973,642 (24.857164%) 11,992,412,515 Резолюция была принята должным образом в виде обычной резолюции. 7. Освободить г-жу Элси Льюнг (или принять отставку г-жи Элси Льюнг вследствие того, что г-жа Элси Льюнг подала заявление об отставке до проведения ГОСА) с поста независимого неисполнительного Директора Компании и члена Комитета по Аудиту при Совете Директоров по завершению ГОСА. 4,055,154,158 (33.901235%) 7,906,516,646 (66.098765%) 11,961,670,804 Резолюция не была принята. 8. При условии принятия Резолюции 7 назначить г-на Дмитрия Васильева новым независимым Директором Компании по завершению ГОСА. 8,213,625,896 (93.197132%) 599,548,601 (6.802868%) 8,813,174,497 Условие данной резолюции не исполнено. 9. При условии, если Резолюция 7 не будет принята, выразить доверие Акционеров г-же Элси Льюнг, а также выразить желание Акционеров, чтобы она продолжила исполнять обязанности независимого неисполнительного Директора Компании. 9,270,769,426 (79.428772%) 2,401,033,089 (20.571228%) 11,671,802,515 Резолюция была принята должным образом в виде обычной резолюции. Общее число акций, предоставляющих право Акционерам присутствовать и голосовать «за» или «против» по каждой резолюции на ГОСА, составило 15 193 014 862 акций, представляющих весь размещенный уставной капитал Компании на дату проведения ГОСА. Не существовало акций, предоставляющих держателям право присутствовать и воздерживаться от голосования по резолюциям на ГОСА, как это предусмотрено Правилом 13.40 Правил Листинга, также как не было такой части Акционеров, от которых требовалось Правилами Листинга воздержаться от голосования на ГОСА. Никто из Акционеров не продемонстрировал намерения в циркуляре Компании от 13 мая 2013 г. проголосовать «против» или воздержаться от голосования по какой-либо резолюции на ГОСА. Регистратор акций филиала компании в Гонконге, Computershare Hong Kong Investor Services Limited, был назначен в качестве счетной комиссии на ГОСА для подсчета голосов. НАЗНАЧЕНИЕ ДИРЕКТОРОВ Компания сообщает, что, как упоминалось выше, назначение г-жи Александры Бурико («Г-жа Бурико») и г-жи Екатерины Никитиной («Г-жа Никитина») неисполнительными Директорами было одобрено акционерами Компании в виде обычной резолюции на ГОСА в соответствии с Уставом Компании («Устав»). Биографические данные г-жи Бурико и г-жи Никитиной приведены ниже. Александра Бурико, 36 лет (неисполнительный Директор) Г-жа Бурико была назначена неисполнительным Директором с 14 июня 2013 г. Г-жа Бурико является заместителем Генерального Директора En+ Management LLC, дочернего общества, полностью принадлежащего компании En+ Group Limited (держатель контрольного пакета акций), с ноября 2012 г. Она отвечает за операционное руководство группой компаний, входящих в концерн En+ Group Limited, её основной задачей является повышение эффективности работы сервисных подразделений и улучшение финансовых показателей. До начала работы в En+ Management LLC, г-жа Бурико была партнером в ЗАО КПМГ в Москве с 2005 г. Г-жа Бурико работала в КПМГ с 1996 г. по 2012 г. В период своей профессиональной деятельности в КПМГ г-жа Бурико работала на протяжении 4 лет в Канаде для КПМГ и возвратилась в Москву в 2002 г. Г-жа Бурико исполняет обязанности Директора EuroSibEnergo Plc и SMR (обе компании являются дочерними обществами En+ Group Limited) с 6 декабря 2012 г. и с 28 января 2013 г. соответственно. В период своей профессиональной деятельности в КПМГ г-жа Бурико взаимодействовала с крупными российскими и международными компаниями, специализирующимися на металлургии, добыче сырья, нефти и газа. Некоторые из этих компаний прошли листинг на крупных международных биржах. Г-жа Бурико играла ведущую роль в проведении аудиторских проверок финансовой отчетности основных российских корпораций. Она также имеет большой опыт, связанный с разработкой и внедрением систем ведения бухгалтерского учета и отчетности. Г-жа Бурико окончила экономический факультет МГУ им. Ломоносова. Она является членом Canadian Institute of Chartered Accountants и American Institute of Certified Public Accountants. Г-жа Бурико должна подписать письмо о назначении неисполнительным Директором в Компании с 14 июня 2013 г. Срок полномочий г-жи Бурико на посту неисполнительного Директора будет определен в соответствии с Уставом Компании. Г-жа Бурико может прекратить свои полномочия, предоставив Компании за месяц уведомление об оставлении поста неисполнительного директора и/или иным способом, предусмотренным Уставом Компании. В качестве неисполнительного Директора г-жа Бурико имеет право на получение фиксированного вознаграждения в размере 120 000 фунтов стерлингов в год, что определяется Советом Директоров на основании результатов работы Компании, ее функций и обязанностей, а также текущих рыночных условий. Г-жа Бурико имеет также право на получение 10 000 фунтов стерлингов в год за исполнение обязанностей члена и 15 000 фунтов стерлингов в год за исполнение обязанностей председателя любого комитета при Совете Директоров, на которые она может быть назначена. На дату настоящего сообщения г-жа Бурико не была заинтересована и не считалась заинтересованной в любых акциях, включая акции, представленные депозитарными расписками, Компании или ассоциированных корпораций в значении, описанном в части XV Закона о ценных бумагах и фьючерсах. За исключением информации, раскрытой выше, г-жа Бурико была независима от и не связана ни с одним из Директоров, высшим руководством, существенными или контролирующими акционерами Компании. За исключением информации, раскрытой выше, на протяжении последних трех лет г-жа Бурико не занимала должность Директора в компаниях, акции которых включены в котировальные листы биржи, или какую-либо другую должность в Компании или ее дочерних обществах. За исключением информации, раскрытой выше, г-жа Бурико подтверждает, что она не располагает какими-либо сведениями, которые должны быть раскрыты в соответствии с Правилами 13.51 (2) (h) и 13.51 (v) Правил Листинга и фактами, которые необходимо довести до сведения Акционеров. Екатерина Никитина, 40 лет (неисполнительный Директор) Г-жа Никитина была назначена неисполнительным Директором с 14 июня 2013 г. С марта 2013 г. г-жа Никитина занимает должность директора по персоналу компании En+ Management, дочернего общества En+ Group Limited, находящегося в полной собственности En+ Group Limited. До перехода в En+ Management Екатерина Никитина занимала должность директора по персоналу Компании с апреля 2011 г. С 2009 по 2011 гг. она работала в должности директора по персоналу компании Базовый Элемент, диверсифицированного холдинга, контролируемого г-ном Дерипаска (исполнительный директор и Генеральный директор Компании), которому принадлежит более 50% уставного капитала. С 2006 г. по 2008 г. Екатерина была заместителем директора по персоналу компании Базовый Элемент. С марта 2010 г. по май 2011 г. г-жа Никитина была одним из директоров ОАО «Ингосстрах», публичной компании, контролируемой г-ом Дерипаска более чем на 30%. Г-жа Никитина также является директором EuroSibEnergo Plc. и SMR (являющимися дочерними обществами En+ Group Limited) с 15 и 19 марта 2013 г. соответственно. Г-жа Никитина закончила Симферопольский Государственный Университет им. Фрунзе (романо-германская филология) в 1996 г. и закончила курсы в школе управленческого консалтинга в Академии народного хозяйства при Правительстве Российской Федерации в 1999. Г-жа Никитина должна подписать письмо о назначении неисполнительным директором Компании с 14 июня 2013 г. Срок полномочий г-жи Никитиной как неисполнительного директора будет определяться в соответствии с Уставом. Г-жа Никитина может оставить пост директора, за один месяц направив Компании уведомление об отставке и/или другой документ, требуемый по Уставу. В качестве неисполнительного директора г-жа Никитина будет получать фиксированное вознаграждение директора в размере 120 000 фунтов стерлингов в год. Размер вознаграждения определяется Советом на основании результатов Компании, выполняемых ей обязанностей и обязательств и преобладающих рыночных условий. Кроме того, г-жа Никитина сможет получать 10 000 фунтов стерлингов в год за членство и 15 000 фунтов стерлингов за председательство в каждом из комитетов при Совете директоров, в который она может быть назначена. На дату настоящего сообщения г-жа Никитина не заинтересована и не считается заинтересованной в каких-либо Акциях, включая акции, представленные депозитарными расписками, Компании или ассоциированных корпораций в значении Части XV Закона о ценных бумагах и фьючерсах. За исключением информации, раскрытой выше, г-жа Никитина является независимой и не является заинтересованным лицом в отношении любого из остальных директоров, высшего руководства, существенных или контролирующих акционеров Компании. За исключением информации, раскрытой выше, за последние три года г-жа Никитина не занимала должности директора в каких-либо публичных компаниях, а также не занимала никаких других должностей в Компании и ее дочерних обществах. За исключением информации, раскрытой выше, г-жа Никитина подтверждает, что не существует иной информации, которая подлежит раскрытию в соответствии с Правилами 13.51(2)(h) - 13.51(2)(v) Правил листинга, и не существует никаких иных вопросов, которые следует представить Акционеров. Компания приветствует г-жу Бурико и г-жу Никитину как новых неисполнительных директоров. УХОД ДИРЕКТОРОВ В ОТСТАВКУ И ИЗМЕНЕНИЯ В СОСТАВЕ КОМИТЕТА ПО АУДИТУ Компания сообщает также, что г-н Дмитрий Юдин (занимавший пост неисполнительного директора и члена Комитета по аудиту) и г-н Вадим Гераскин (занимавший пост неисполнительного директора) заявили о своем уходе с поста директора и члена любого из комитетов при Совете директоров («Совет») с 14 июня 2013 г. по причине исполнения других служебных обязанностей. Г-н Дмитрий Юдин и г-н Вадим Гераскин подтверждают, что у них нет никаких разногласий с Советом и не существует никаких вопросов в связи с их уходом в отставку, которые следует довести до акционеров Компании. Компания выражает благодарность Дмитрию Юдину и Вадиму Гераскину за ценный вклад, сделанный ими за период работы в Компании. Г-н Артем Волынец, являющийся неисполнительным директором, был назначен членом Комитета по аудиту с 14 июня 2013 г. По поручению Совета директоров United Company RUSAL Plc Владислав Соловьев Директор 17 июня 2013 г. По состоянию на дату настоящего сообщения исполнительными директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-жа Вера Курочкина, г-н Максим Соков и г-н Владислав Соловьёв; неисполнительными директорами являются г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Кристоф Шарлье, г-н Артём Волынец, г-жа Александра Бурико и г-жа Екатерина Никитина; независимыми неисполнительными директорами являются Маттиас Варниг (Председатель), д-р Питер Найджел Кенн), г-н Филип Лэйдер, г-жа Элси Льюнг Ой-си и г-н Марк Гарбер. Все публикуемые Компанией сообщения и пресс-релизы доступны на её вебсайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx, соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.