Полный текст:

1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Аптечная сеть 36,6» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Аптечная сеть 36,6» 1.3. Место нахождения эмитента РФ, 111250, г. Москва, ул. Красноказарменная д., 14, корп. «К-Ж», стр. 1 1.4. ОГРН эмитента 1027722000239 1.5. ИНН эмитента 7722266450 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 07335-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.pharmacychain366.ru http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1216 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: В заседание приняли участие 7 членов Совета директоров. Кворум для заседания Совета директоров имелся. Численный состав Совета директоров ОАО «Аптечная сеть 36,6» - 7 человек. Решения приняты единогласно. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента: По первому вопросу повестки дня: I. Созвать внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Аптечная сеть 36,6» (далее – «Собрание») по инициативе Совета директоров Общества. II. Провести Собрание путем проведения заочного голосования. III. Определить дату проведения собрания (дату окончания приема бюллетеней для голосования): 28 октября 2014 года. Голосование по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров осуществляется путем направления в Общество заполненных бюллетеней для голосования. Адрес для направления бюллетеней для голосования: Российская Федерация, 111033, Москва, а/я 56, ЗАО «Компьютершер Регистратор» (ОАО «Аптечная сеть 36,6»). IV. Определить датой составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании – 15 сентября 2014 года. V. Определить, что с информацией (материалами), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Собрания, можно ознакомиться в рабочие дни с 10:00 до 18:00 с 27 сентября 2014 г. по 27 октября 2014 года по адресу: город Москва, Тишинская площадь, дом № 1, строение 1. Информацией (материалами), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Собрания, является: a. проект решений Собрания; b. Проект Устава ОАО «Аптечная сеть 36,6»; VI. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования. VII. Утвердить текст сообщения о проведении Собрания. Уведомить лиц, имеющих право на участие в Собрании, не позднее 27 сентября 2014 года путем направления или вручения им сообщения о проведении Собрания и бюллетеней для голосования. VIII. Утвердить повестку дня Собрания: 1. Об утверждении Устава ОАО «Аптечная сеть 36,6» в новой редакции. 2. Об увеличении Уставного капитала ОАО «Аптечная сеть 36,6» путем размещения дополнительных акций. По второму вопросу повестки дня: Определить следующий порядок определения цены размещения дополнительных акций: Цена размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций устанавливается Советом директоров после государственной регистрации дополнительного выпуска акций и истечения срока действия преимущественного права приобретения акций, но не позднее начала размещения акций. Цена размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций лицам, имеющим преимущественное право приобретения акций, устанавливается Советом директоров после государственной регистрации дополнительного выпуска акций и истечения срока действия преимущественного права приобретения акций, но не позднее начала размещения акций. По третьему вопросу повестки дня: Предложить внеочередному общему собранию акционеров Общества по вопросу «Об увеличении уставного капитала ОАО «Аптечная сеть 36,6» путем размещения дополнительных акций» принять следующее решение: Увеличить уставный капитал ОАО «Аптечная сеть 36,6» путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций (далее также – «акции») в количестве 1 400 000 000 (Один миллиард четыреста миллионов) штук номинальной стоимостью 0,64 (Ноль целых шестьдесят четыре сотых) рубля или 64 (шестьдесят четыре) копейки каждая на общую сумму по номинальной стоимости акций 896 000 000 (Восемьсот девяносто шесть миллионов) рублей, на следующих условиях: Способ размещения акций: открытая подписка. Порядок определения цены размещения акций: Цена размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций устанавливается Советом директоров после государственной регистрации дополнительного выпуска акций и истечения срока действия преимущественного права приобретения акций, но не позднее начала размещения акций. Цена размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций лицам, имеющим преимущественное право приобретения акций, устанавливается Советом директоров после государственной регистрации дополнительного выпуска акций и истечения срока действия преимущественного права приобретения акций, но не позднее начала размещения акций. Форма оплаты акций: оплата размещаемых акций производится денежными средствами (рублями РФ) в безналичном порядке и/или долями в уставных капиталах следующих обществ с ограниченной ответственностью: а) Общество с ограниченной ответственностью «АПТЕКА-А.в.е» (ИНН 7705947629, ОГРН 1117746309526); б) Общество с ограниченной ответственностью «АПТЕКА-А.в.е-1» (ИНН 7714844316, ОГРН 1117746529691). По итогам размещения дополнительных акций ОАО «Аптечная сеть 36,6» внести в устав ОАО «Аптечная сеть 36,6» соответствующие изменения: увеличение уставного капитала ОАО «Аптечная сеть 36,6» на величину, соответствующую количеству размещенных акций дополнительного выпуска (п. 6.2 Устава); увеличение количества размещенных акций ОАО «Аптечная сеть 36,6» на величину, соответствующую количеству размещенных акций дополнительного выпуска (п. 6.4 Устава); уменьшение количества объявленных акций ОАО «Аптечная сеть 36,6» на величину, соответствующую количеству размещенных акций дополнительного выпуска (п. 6.5 Устава). По четвертому вопросу повестки дня - «Рекомендации Совета директоров Общества в отношении полученного обязательного предложения Компании с ограниченной ответственностью Палесора Лимитед/Palesora Limited о приобретении ценных бумаг ОАО «Аптечная сеть 36,6». Содержание решения: В соответствии с абз. 2, п. 1, ст. 84.3 Федерального закона от 26.12.1995 г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» Совет директоров ОАО «АПТЕЧНАЯ СЕТЬ 36,6» рассмотрел поступившее в ОАО «АПТЕЧНАЯ СЕТЬ 36,6» Обязательное предложение и принял следующие рекомендации: 1. Предложение соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и Положения о требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций открытых акционерных обществ, утвержденного Приказом ФСФР России от 13 июля 2006 года № 06-76/ПЗ-Н. 2. Обязательное предложение получено Обществом с приложением необходимых документов, предусмотренных требованиями действующего законодательства РФ (копия информационного сообщения ОАО «Московская Биржа» о средневзвешенной цене Акций ОАО «АПТЕЧНАЯ СЕТЬ 36,6» по итогам организованных торгов; банковская гарантия от 06.08.2014 №1297/1401). 3. Совет директоров считает, что предлагаемая в Обязательном предложении цена приобретения ценных бумаг в размере 14 (четырнадцать) рублей 50 копеек за одну Акцию является обоснованной и соответствует требованиям п. 4 ст. 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах». Цена приобретаемых Акций определена в размере не ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам торгов организатора торговли на рынке ценных бумаг за шесть месяцев, предшествующих дате направления Обязательного предложения в Банк России. Средневзвешенная цена приобретаемых Акций, определенная по результатам торгов организатора торговли на рынке ценных бумаг, составляет 14 (четырнадцать) рублей 10 копеек. Последняя сделка по покупке акций ОАО «АПТЕЧНАЯ СЕТЬ 36,6» совершена по цене 14 (четырнадцать) рублей 50 копеек. Таким образом, в поступившем в Общество Предложении установлена цена выше средневзвешенной по результатам торгов организатора торговли на рынке ценных бумаг и не ниже наибольшей цены, по которой Компания с ограниченной ответственностью «Палесора Лимитед» как лицо, направившее Обязательное предложение, приобрело данные ценные бумаги в течение шести месяцев, предшествующих дате направления Обязательного предложения. 4. Направленная в Общество банковская гарантия №1297/1401 выдана ОАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» 06.08.2014 (место хранения оригинала банковской гарантии: 123056, г. Москва, Тишинская площадь, д. 1, строение 1) соответствует требованиям п. 3 ст. 84.2 и п. 5 ст. 84.1 Федерального закона «Об акционерных обществах». 5. Совет директоров отмечает, что рыночная стоимость акций ОАО «АПТЕЧНАЯ СЕТЬ 36,6» в будущем может изменяться в широких пределах под воздействием многих факторов (некоторые из которых находятся вне сферы контроля Общества), в том числе изменения результатов деятельности Общества, расхождения финансовых результатов с ожиданиями, изменения размеров доходов, общих экономических условий, изменений законодательства и других событий и факторов рыночной конъюнктуры. 6. Совет директоров положительно оценивает планы Компании с ограниченной ответственностью «Палесора Лимитед» относительно продолжения деятельности ОАО «АПТЕЧНАЯ СЕТЬ 36,6» и сохранения рабочего коллектива. 7. В соответствии с требованиями п. 2 ст. 84.3 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить датой составления списка владельцев ценных бумаг, которым адресовано Обязательное предложение дату получения ОАО «АПТЕЧНАЯ СЕТЬ 36,6» Обязательного предложения, а именно 03 сентября 2013 г. 8. В соответствии с п. 2 ст. 84.3 Федерального закона «Об акционерных обществах» направить всем владельцам ценных бумаг, которым адресовано Обязательное предложение, копии Обязательного предложения, полученного ОАО «АПТЕЧНАЯ СЕТЬ 36,6», в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» для направления сообщения о проведении общего собрания акционеров. 9. В соответствии с п. 2 ст. 84.3 Федерального закона «Об акционерных обществах» направить настоящие Рекомендации Совета директоров ОАО «АПТЕЧНАЯ СЕТЬ 36,6» всем владельцам ценных бумаг, которым адресовано Обязательное предложение и лицу, направившему Обязательное предложение. 10. Тексты Обязательного предложения и Рекомендаций Совета директоров опубликовать на странице в сети Интернет по адресу: www.pharmacychain366.ru 11. Обеспечить доступ к тексту Обязательного предложения, полученного ОАО «АПТЕЧНАЯ СЕТЬ 36,6», информационного сообщения ОАО «Московская Биржа» о средневзвешенной цене обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «АПТЕЧНАЯ СЕТЬ 36,6» по итогам организованных торгов и банковской гарантии №1297/1401 от 06.08.2014 г. по адресу: Россия, 123056, г. Москва, Тишинская площадь д. 1, строение 1, с 10:00 до 17:00, кроме выходных и праздничных дней. 12. Рекомендовать владельцам обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «АПТЕЧНАЯ СЕТЬ 36,6», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-07335-А, принять Обязательное предложение Компании с ограниченной ответственностью «Палесора Лимитед» о приобретении ценных бумаг, на условиях указанных в Предложении. 13. Обратить внимание владельцев обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «АПТЕЧНАЯ СЕТЬ 36,6» на следующие основные условия Обязательного предложения: а) Предлагаемая цена приобретения составляет 14,50 рубль (Четырнадцать рублей 50 копеек) за одну Акцию Общества. б) Оплата за Акции будет осуществляться в рублях в безналичном порядке путем перечисления стоимости Акций на банковский счет, указанный акционером в заявлении о продаже ценных бумаг (далее – «Заявление»). В Обязательном предложении не предусмотрены альтернативные способы оплаты Акций. в) Срок принятия Обязательного предложения составляет 70 (Семьдесят) дней с даты получения Обязательного предложения Обществом (т.е. с 03.09.2014 г. по 12.11.2014 г. включительно). В этот срок Заявления должны быть получены в порядке, указанном в пункте 14 ниже. г) Продаваемые в рамках Обязательного предложения Акции должны быть зачислены свободными от любых прав третьих лиц на лицевой счет Компании «Палесора Лимитед» в реестре акционеров ОАО «АПТЕЧНАЯ СЕТЬ 36,6» в течение 15 (пятнадцати) дней с даты истечения срока принятия Обязательного предложения (т.е. с 13.11.2014 г. по 27.11.2014 г. включительно). д) Срок оплаты Акций в течение 15 (пятнадцати) дней с даты внесения соответствующих приходных записей по лицевому счету «Палесора Лимитед» в реестре акционеров ОАО «АПТЕЧНАЯ СЕТЬ 36,6», но не ранее 13.11.2014 г. Все расходы по оформлению перехода права собственности на Акции к «Палесора Лимитед» в системе ведения реестра регистратора ОАО «АПТЕЧНАЯ СЕТЬ 36,6» - Закрытого акционерного общества «Компьютершер Регистратор» осуществляются за счет акционера, продающего Акции. Если обратившееся лицо не оплатило или не предоставило гарантии по оплате услуг регистратора в размере, установленном прейскурантом регистратора, регистратор вправе отказать в совершении операции в реестре. Акционеры, Акции которых учитываются на счете депо в депозитарии(ях), самостоятельно несут расходы, связанные с оплатой услуг депозитариев. Информация, связанная с Обязательным предложением, будет размещаться на следующих интернет-сайтах: www.pharmacychain366.ru 14. Довести до сведения акционеров Общества порядок принятия Обязательного предложения. Если акционер Общества решит принять Обязательное предложение, ему необходимо совершить последовательно все нижеприведенные действия: А) Заполнить на русском языке Заявление и: • передать его лично по адресу: Россия, 123056, г. Москва, Тишинская площадь, д. 1, строение 1, с 10:00 до 17:00, кроме выходных и праздничных дней; или • направить его почтой по адресу: Россия, 123056, г. Москва, Тишинская площадь, д. 1, строение 1 (с пометкой на конверте «Обязательное предложение «Палесора Лимитед»). Заявление должно поступить не позднее 12.11.2014 г. Рекомендовать акционерам обеспечить передачу (направление) Заявлений заблаговременно до истечения указанного срока. Во избежание ошибок, связанных с составлением Заявлений, рекомендовать использовать форму Заявления, приведенную в Приложении № 2 к настоящим Рекомендациям. При личном представлении Заявления владельцу необходимо предоставить документ, удостоверяющий личность. В случае если Заявление предоставляется представителем владельца, то необходимо также предоставить документ, подтверждающий полномочия действовать от имени соответствующего владельца приобретаемых Акций. Заявление должно быть подписано акционером лично или его уполномоченным представителем. Если Заявление подписывается уполномоченным представителем акционера, к Заявлению должна быть приложена надлежащим образом оформленная доверенность (оригинал или нотариально удостоверенная копия) или иной документ, удостоверяющий соответствующие полномочия лица, подписавшего Заявление от имени акционера. В случае если принадлежащие акционеру Акции находятся в номинальном держании, в Заявлении дополнительно необходимо указать Референс, который будет указан акционером в распоряжении, предоставляемом депозитарию для списания Акций со счета-депо акционера и зачисления их на лицевой счет «Палесора Лимитед» в реестре. Референс должен содержать не более 16 символов и может включать в произвольном порядке заглавные латинские буквы и/или цифры. Иные символы и пробелы не допускаются. В случае наличия нескольких мест хранения Акций необходимо указать Референс для каждого из мест хранения Акций, а также количество заявленных к продаже Акций по каждому из мест хранения. В связи с тем, что оплата за Акции будет осуществляться в рублях в безналичном порядке путем перечисления стоимости Акций на банковский счет, открытый на имя акционера и указанный акционером в Заявлении, рекомендовать при заполнении Заявления проконсультироваться с банком, в котором акционеру открыт банковский счет, на предмет полноты, точности и достаточности реквизитов банковского счета для зачисления на него платежа за Акции, а также удостовериться в том, что условия ведения банковского счета позволяют осуществить зачисление на него платежа за Акции. Б) Для владельцев Акций, права по которым учитываются в реестре акционеров: Необходимо в срок с 13.11.2014 г.: • оформить распоряжение о списании (зачислении) ценных бумаг в отношении передаваемых Акций по форме Приложения № 3 к настоящим Рекомендациям; и • предоставить такое распоряжение о списании (зачислении) ценных бумаг регистратору Общества – Закрытое акционерное общество «Компьютершер Регистратор» лично или через уполномоченного представителя по месту нахождения Центрального офиса 121108, г. Москва, ул. Ивана Франко, д.8., Бизнес-центр «Kutuzoff Tower», – или по месту нахождения любого из филиалов регистратора. С перечнем филиалов можно ознакомиться на сайте www.computershare-reg.ru или по тел. (495) 926-81-60. Обратить внимание акционеров на то, что в соответствии со статьей 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредоставления зарегистрированными лицами информации об изменении соответствующих данных Регистратор не сможет исполнить распоряжения о списании (зачислении) ценных бумаг от акционеров, Акции которых учитываются у Регистратора. В) Для владельцев Акций права по которым учитываются в депозитарии: Если права акционера на Акции учитываются на счете депо в депозитарии (у номинального держателя), акционеру необходимо дать распоряжение (инструкцию, поручение) своему депозитарию на перевод Акций, в отношении которых подано Заявление, на лицевой счет Компании с ограниченной ответственностью «Палесора Лимитед», указав следующие реквизиты лица, принимающего Акции: Полное наименование лица, принимающего ценные бумаги: Палесора лимитед/ Palesora limited. Номер лицевого счета в реестре лица, принимающего ценные бумаги: 5429001929. Данные о государственной регистрации лица, принимающего ценные бумаги: HE 282572, Регистратор компаний, Республика Кипр, 02 марта 2011. Распоряжение должно содержать информацию, предусмотренную требованиями депозитария, а также должно содержать Референс, указанный акционером в Заявлении, и полное наименование/Ф.И.О. акционера, продающего Акции, полностью совпадающее с полным наименованием/Ф.И.О. акционера, указанным в Заявлении. Рекомендовать тем акционерам, Акции которых учитываются на счете депо, заблаговременно уточнить у соответствующего депозитария порядок действий для перевода их Акций в пользу Компании с ограниченной ответственностью «Палесора Лимитед». Обратить внимание акционеров, что распоряжения депозитарию смогут быть исполнены только в случае наличия у депозитария всех необходимых данных в отношении соответствующего владельца Акций. В связи с этим рекомендовать акционерам заблаговременно удостовериться в наличии и актуальности их анкетных данных, которые имеются у депозитария. Информация для всех владельцев Акций: Акционеры обязаны передать соответствующие Акции свободными от любых прав третьих лиц, а также предварительно получить все необходимые согласия и (или) корпоративные одобрения. Продаваемые в рамках Обязательного предложения Акции должны быть зачислены свободными от любых прав третьих лиц на лицевой счет Компании с ограниченной ответственностью «Палесора Лимитед» в реестре акционеров ОАО «АПТЕЧНАЯ СЕТЬ 36,6» в течение 15 (пятнадцати) дней с даты истечения срока принятия Обязательного предложения (т.е. с 13.11.2014 г. по 27.11.2014 г. включительно). В случае если приобретаемые ценные бумаги не будут зачислены на лицевой счет «Палесора Лимитед» в течение срока, предусмотренного в п. 6.3.4 Обязательного предложения, «Палесора Лимитед» вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора о приобретении ценных бумаг. 15. Консультации по всем вопросам, связанным с осуществлением действий в рамках процедуры Обязательного предложения, организованы по адресу: г. Москва, ул. Ивана Франко, дом 8, ЗАО «Компьютершер Регистратор», в рабочие дни в соответствии с режимом работы регистратора, контактный телефон (495) 926 8160. 2.4. Дата проведения заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента на котором приняты соответствующие решения: «03» сентября 2014 года. 2.5. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 191 от «03» сентября 2014 года. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ОАО «Аптечная сеть 36,6» В.В. Кинцурашвили (подпись) 3.2. Дата “ 03 ” сентября 20 14 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.