Полный текст:

Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Дальневосточное морское пароходство» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ДВМП» 1.3. Место нахождения эмитента 115035, Российская Федерация, г. Москва, ул. Садовническая, 75 1.4. ОГРН эмитента 1022502256127 1.5. ИНН эмитента 2540047110 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00032-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=83 http://www.fesco.ru/investor/documents/ 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: в заседании Совета директоров ПАО «ДВМП» приняли участие 6 из 9 членов Совета директоров. Кворум имеется. Совет директоров полномочен принимать решения по всем вопросам повестки дня. Результаты голосования по вопросам повестки дня заседания Совета директоров: Решения по вопросам №№ 1-6 повестки дня заседания Совета директоров приняты единогласно всеми членами Совета директоров, принявшими участие в голосовании. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента. ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 1. Об одобрении внесения изменений в Уставы Подконтрольных лиц ПАО «ДВМП» (FESCO Lines Australia Pty Limited, FESCO Agencies N.A., INC., FESCO Lines Korea Co., Ltd). Принятое решение: 1. Одобрить внесение изменений в устав компании FESCO Lines Australia Pty Limited в части изменения количества директоров согласно Приложению 1. 2. Одобрить внесение изменений в устав компании FESCO Agencies N.A., INC. в части изменения количества директоров согласно Приложению 2. 3. Одобрить внесение изменений в устав компании FESCO Lines Korea Co., Ltd. в части изменения количества директоров согласно Приложению 3. 4. Определить ПАО «ДВМП» - единственному участнику FESCO Lines Australia Pty Limited и FESCO Agencies N.A., INC., принять решения об одобрении действий согласно п. 1 и 2. 5. Дать рекомендации FESCO Lines Australia Pty Limited и FESCO Ocean Management Limited принять решения об одобрении действий согласно п. 3. ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 2. Об одобрении сделок ПАО «ДВМП» и Подконтрольных лиц ПАО «ДВМП». Принятое решение: Одобрить в соответствии с п. 8.2.30, 8.2.32 и 8.2.38 Устава ПАО «ДВМП» сделки ПАО «ДВМП» и Подконтрольных лиц ПАО «ДВМП» (Общество с ограниченной ответственностью «ФЕСКО Интегрированный Транспорт», FESCO Ocean Management Limited, Общество с ограниченной ответственностью «Фирма «Трансгарант», Общество с ограниченной ответственностью «ФЕСКО Рейл», Общество с ограниченной ответственностью «Дальрефтранс», Общество с ограниченной ответственностью «ТГ Логистика», Акционерное общество «Транспортная компания», Общество с ограниченной ответственностью «Национальная контейнерная компания», Общество с ограниченной ответственностью «М-Порт», Far East Capital Limited S.A., ПАО «Владивостокский морской торговый порт», FESCO Global Logistics Limited, Eustacia Finance Limited) на условиях согласно Приложению 4 к Протоколу. Предоставить в соответствии с п. 8.2.61 Устава ПАО «ДВМП» рекомендации уполномоченным органам Подконтрольных лиц ПАО «ДВМП» согласно Приложению 4 к Протоколу. ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 3. Об определении цены сделки ПАО «ДВМП», в совершении которой имеется заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой и о предложении Общему собранию акционеров ПАО «ДВМП» одобрить такую сделку. Принятое решение: Определить цену сделки ПАО «ДВМП», в совершении которой имеется заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой в соответствии с Приложением 5 к Протоколу. Предложить Общему собранию акционеров ПАО «ДВМП» одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой на условиях, указанных в Приложении 5. Для целей выполнения требований пункта 2 статьи 78 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. утвердить заключение Совета директоров о крупной сделке ПАО «ДВМП» согласно Приложению 5 к Протоколу. ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 4. Об определении цены выкупа акций ПАО «ДВМП» у акционеров – владельцев голосующих акций ПАО «ДВМП», имеющих право требовать выкупа всех или части принадлежащих им акций. Принятое решение: Исходя из рыночной стоимости одной обыкновенной бездокументарной акции Общества, определенной оценщиком – ООО «ЛЛ-Консалт» (Отчет № 2950/0917 от 20 сентября 2017 года), определить цену обыкновенной именной бездокументарной акции Общества в размере 3 рубля 87 копеек за одну обыкновенную именную бездокументарную акцию Общества для целей выкупа акций Обществом в соответствии со статьей 75 ФЗ «Об акционерных обществах» у акционеров Общества при возникновении у них права требования выкупа Обществом принадлежащих им акций, в случае, если они голосовали против принятия решения по вопросу 1 повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества «О согласии на совершение ПАО «ДВМП» крупной сделки (совокупности взаимосвязанных сделок), являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность», созванного на 27 октября 2017 года, или не принимали участие в голосовании по данному вопросу повестки дня. ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 5. Об утверждении условий и порядка осуществления выкупа акций ПАО «ДВМП» у акционеров – владельцев голосующих акций ПАО «ДВМП», имеющих право требовать выкупа всех или части принадлежащих им акций. Принятое решение: Одобрить в соответствии со статьей 76 Федерального закона «Об акционерных обществах» следующий порядок осуществления акционерами ПАО «ДВМП» права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций: 1. В случае принятия Общим собранием акционеров Общества решения по вопросу 1 повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества «О согласии на совершение ПАО «ДВМП» крупной сделки (совокупности взаимосвязанных сделок), являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность» (далее – «Вопрос 1 повестки дня»), созванного на дату 27 октября 2017 года, акционер - владелец голосующих акций Общества, голосовавший против принятия решения по Вопросу 1 повестки дня или не принимавший участия в голосовании по этому вопросу, имеет право требовать от Общества выкупа всех или части принадлежащих ему акций Общества. 2. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных, содержащихся в списке лиц, имевших право на участие в Общем собрании акционеров Общества, составленного на 3 октября 2017 года. 3. Выкуп акций Обществом осуществляется по цене 3 рубля 87 копеек за одну обыкновенную именную бездокументарную акцию Общества. Цена определена Советом директоров Общества исходя из рыночной стоимости одной обыкновенной именной бездокументарной акции Общества, определенной оценщиком, который был привлечен для проведения независимой оценки стоимости одной обыкновенной именной бездокументарной акции Общества, без учета ее изменения в результате действий Общества, повлекших возникновение права требования выкупа акций. 4. Письменное требование акционера о выкупе акций Обществом с обязательным указанием сведений, позволяющих идентифицировать предъявившего его акционера (фамилии, имени и отчества (полного наименования), паспортных данных (регистрационных данных), места жительства (места нахождения)), контактного телефона акционера, а также количества акций, которые акционер требует выкупить, направляется по почте или путем вручения под роспись по адресу: Акционерное общество «Новый регистратор» - регистратор ПАО «ДВМП», Российская Федерация, 107996, г. Москва, ул. Буженинова, дом 30, строение 1; или филиал Акционерного общества «Новый регистратор», Российская Федерация, 690000, г. Владивосток, ул. Алеутская, д. 28, оф. 404, или иной филиал Акционерного общества «Новый регистратор», сведения о которых указаны на странице регистратора в сети Интернет по адресу https://www.newreg.ru/contacts/filials/. Если акционер не зарегистрирован в реестре акционеров Общества, право требовать выкупа осуществляется путем дачи соответствующих указаний (инструкций) лицу, которое осуществляет учет его прав на акции Общества. 5. Требование акционера Общества о выкупе принадлежащих ему акций должно быть предъявлено не позднее 45 дней с даты принятия внеочередным Общим собранием акционеров Общества решений по вопросу 1 повестки дня, проводимого 27 октября 2017 года. В течение данного срока акционер Общества вправе направить отзыв требования о выкупе в форме и порядке, аналогичных форме и порядку направления требования о выкупе. 6. По истечении 45 дней с даты принятия внеочередным Общим собранием акционеров Общества решения по Вопросу 1 повестки дня Общество обязано в течение 30 дней выкупить акции у акционеров, предъявивших в установленном порядке требования об их выкупе. 7. Совет директоров Общества не позднее, чем через 50 дней со дня принятия соответствующего решения внеочередным Общим собранием акционеров Общества утверждает отчет об итогах предъявления акционерами Общества требований о выкупе принадлежащих им акций. Оплата акций, подлежащих выкупу, осуществляется путем перечисления денежных средств на банковские счета, реквизиты которых имеются у Регистратора Общества. При отсутствии информации о реквизитах банковского счета или невозможности зачисления денежных средств на банковский счет по обстоятельствам, не зависящим от Общества, соответствующие денежные средства за выкупленные акции перечисляются в депозит нотариуса по месту нахождения Общества. Выплата денежных средств за выкупленные акции лицам, не зарегистрированным в реестре акционеров Общества, осуществляется путем их перечисления на банковский счет номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров Общества. 8. Регистратор Общества вносит в реестр записи о переходе права собственности на выкупленные Обществом акции на основании утвержденного Советом директоров Общества Отчета об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций и на основании требований акционеров о выкупе принадлежащих им акций, а также документов, подтверждающих исполнение Обществом обязанности по выплате денежных средств акционерам, предъявившим требования о выкупе принадлежащих им акций Общества. При этом оформления и представления передаточного распоряжения от акционеров Общества не требуется. В случае учета прав на акции номинальным держателем записи о переходе прав на выкупаемые акции к Обществу осуществляются Регистратором Общества на основании распоряжения номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров Общества. Номинальный держатель акций подает Регистратору Общества такое распоряжение не позднее двух рабочих дней после дня поступления денежных средств за выкупаемые акции и предоставления выписки из утвержденного Советом директоров Общества Отчета об итогах предъявления требований акционеров о выкупе акций. 9. В соответствии со статьей 76 ФЗ «Об акционерных обществах» общая сумма средств, направляемых Обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов Общества на дату принятия Общим собранием акционеров решения по Вопросу 1 повестки дня. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям. ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 6. Об отдельных вопросах, связанных с подготовкой и проведением внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ДВМП», созванного на 27.10.2017 года. Принятое решение: 1. Утвердить текст сообщения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ДВМП» (Приложение 6 к Протоколу). 2. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на Общем собрании акционеров ПАО «ДВМП», а также формулировки решений по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества (Приложение 7 к Протоколу). 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 03 октября 2017 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: № 57 от 04.10.2017 года. 2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг, осуществление прав по которым, затрагивают вопросы повестки дня Совета директоров: акции обыкновенные именные бездокументарные государственный регистрационный номер выпуска 1-03-00032-А, зарегистрирован 11.02.2004, ISIN RU0008992318. 3. Подпись 3.1. Корпоративный секретарь. Директор направления комплаенс ПАО «ДВМП». По доверенности № ДВМП-39-17 от 26.04.2017г . А.Ю.Коржевская (подпись) 3.2. Дата “ 04 ” октября 20 17 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.