Полный текст:

СООБЩЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ «О РЕШЕНИЯХ, ПРИНЯТЫХ ОБЩИМ СОБРАНИЕМ УЧАСТНИКОВ (АКЦИОНЕРОВ) ЭМИТЕНТА» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Славнефть-Мегионнефтегаз» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «СН-МНГ» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, город Мегион, улица Кузьмина, дом 51 1.4. ОГРН эмитента 1028601354088 1.5. ИНН эмитента 8605003932 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00149А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.slavneft.ru/information/megionneftegaz_factmes.php 2. Содержание сообщения 2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента: внеочередное 2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: заочное голосование 2.3. Дата проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 30 сентября 2011г. Почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования: 628684, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Мегион, ул. Кузьмина, д. 51, отдел корпоративного управления департамента корпоративных отношений и управления делами ОАО «СН-МНГ» 2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента: В соответствии с требованиями действующего законодательства (ст. 58 Федерального закона «Об акционерных обществах), кворум для проведения Собрания по всем вопросам повестки дня имелся. 2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента; 1. О прекращении полномочий Генерального директора Общества; 2. Об избрании Генерального директора Общества; 3. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - договоров поручительства между Обществом и ЗАО «Юникредит Банк» в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Славнефть-ЯНОС» и ОАО «НГК «Славнефть» в связи с изменением их условий. 2.6. Итоги голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента: 1. По вопросу «О прекращении полномочий Генерального директора Общества»: «ЗА» – проголосовали лица, принявшие участие в Собрании, обладавшие в совокупности 88 283 308 голосами, что составляет 99,9983 % от общего количества голосов лиц, принявших участие в Собрании по данному вопросу Повестки дня. «ПРОТИВ» – проголосовали лица, принявшие участие в Собрании, обладавшие в совокупности 396 голосами, что составляет 0,0004 % от общего количества голосов лиц, принявших участие в Собрании по данному вопросу Повестки дня. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – проголосовали лица, принявшие участие в Собрании, обладавшие в совокупности 798 голосами, что составляет 0,0009 % от общего количества голосов лиц, принявших участие в Собрании по данному вопросу Повестки дня. Решение принято. 2. По вопросу «Об избрании Генерального директора Общества» «ЗА» – проголосовали лица, принявшие участие в Собрании, обладавшие в совокупности 88 283 263 голосами, что составляет 99,9982 % от общего количества голосов лиц, принявших участие в Собрании по данному вопросу Повестки дня. «ПРОТИВ» – проголосовали лица, принявшие участие в Собрании, обладавшие в совокупности 396 голосами, что составляет 0,0005 % от общего количества голосов лиц, принявших участие в Собрании по данному вопросу Повестки дня. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – проголосовали лица, принявшие участие в Собрании, обладавшие в совокупности 906 голосами, что составляет 0,0010 % от общего количества голосов лиц, принявших участие в Собрании по данному вопросу Повестки дня. Решение принято. 3. По вопросу «Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - договоров поручительства между Обществом и ЗАО «Юникредит Банк» в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Славнефть-ЯНОС» и ОАО «НГК «Славнефть» в связи с изменением их условий» «ЗА» – проголосовали лица, принявшие участие в Собрании, обладавшие в совокупности 19 528 389 голосами, что составляет 63,5674 % от общего количества голосов, которыми обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки по данному вопросу Повестки дня Собрания. «ПРОТИВ» – проголосовали лица, принявшие участие в Собрании, обладавшие в совокупности 712 голосами, что составляет 0,0023 % от общего количества голосов, которыми обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки по данному вопросу Повестки дня Собрания. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – проголосовали лица, принявшие участие в Собрании, обладавшие в совокупности 931 голосом, что составляет 0,0030 % от общего количества голосов, которыми обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки по данному вопросу Повестки дня Собрания. Решение принято. 2.7. Формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента; 1. По вопросу «О прекращении полномочий Генерального директора Общества»: 1.1. Прекратить полномочия Шульева Юрия Викторовича – Генерального директора Общества и расторгнуть с ним Трудовой договор от 01 октября 2008 года (пункт 2 части 1 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации) 30 сентября 2011 года. 2. По вопросу «Об избрании Генерального директора Общества» 2.1. Избрать Генеральным директором Общества Дронова Владимира Викторовича с 01 октября 2011 года сроком на 3 (Три) года. 3. По вопросу «Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - договоров поручительства между Обществом и ЗАО «Юникредит Банк» в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Славнефть-ЯНОС» и ОАО «НГК «Славнефть» в связи с изменением их условий» 3.1. Одобрить в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – заключение между открытым акционерным обществом «Славнефть-Мегионнефтегаз» (Российская Федерация, 628684, город Мегион, Ханты-Мансийский - автономный округ - Югра, улица Кузьмина, дом 51) (далее по тексту настоящего подпункта решения – Поручитель) и Закрытым акционерным обществом «Юникредит Банк» (119034, г.Москва, Пречистенская набережная, дом 9) (далее по тексту настоящего подпункта решения – Кредитор, Банк) договора поручительства (далее по тексту настоящего подпункта решения – Договор поручительства) в целях обеспечения исполнения открытым акционерным обществом «Славнефть-Ярославнефтеоргсинтез» (150023, Российская Федерация, Ярославская область, г. Ярославль, пр-т Московский, д.130) (далее по тексту настоящего подпункта решения – Заемщик) обязательств по кредитному договору от «05» апреля 2010 года, заключенному между Кредитором и Заемщиком (далее по тексту настоящего подпункта решения – Кредитный договор) в рамках Генерального соглашения №001/0048L/10 об общих условиях предоставления Кредитором денежных средств Заемщику (далее по тексту настоящего подпункта решения – Генеральное соглашение), на следующих условиях: Основные условия Кредитного договора, заключенного в рамках Генерального соглашения, с учетом вносимых в Генеральное соглашение и Кредитный договор изменений: - сумма и валюта кредита: 85 000 000,00 (Восемьдесят пять миллионов) Долларов США; - срок кредита: до 08 апреля 2015 года; - процентная ставка за пользование кредитом: до 07 июля 2011 года (включительно) - ЛИБОР1 плюс 3,75% (Три целых семьдесят пять сотых процента) годовых, начиная с 08 июля 2011 года, по кредиту, предоставленному Заемщику на основании Кредитного договора применять процентную ставку в размере ЛИБОР1 плюс 3,25% (Три целых двадцать пять сотых процента) годовых; - процентная ставка может быть увеличена Банком в одностороннем порядке на 2% (Два процента) годовых, в случае, если Заемщик не обеспечит в каждом Расчетном Периоде2 зачисление на свои счета в Банке Поступлений3 в размере не менее 100% (Сто процентов) от суммы соответствующего кредита; - погашение задолженности по Основному долгу осуществляется Заемщиком равными частями в 11 (Одиннадцать) последних Дат Уплаты Процентов. Последней Датой Уплаты Процентов считается Дата Окончательного Погашения Кредита. - Выгодоприобретателем по Договору поручительства является Заемщик. - Предел ответственности Поручителя по Договору поручительства составит сумму 85 000 000,00 (Восемьдесят пять миллионов) Долларов США плюс проценты, суммы комиссий, расходов и другие суммы, причитающиеся Кредитору по Кредитному договору, а также возможные издержки, связанные с его принудительным исполнением. - Поручитель солидарно с Заемщиком отвечает перед Кредитором за неисполнение или ненадлежащее исполнение Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору. - Договор поручительства считается заключенным с даты его подписания и действует в течение срока, оканчивающегося через один год с даты, в которую кредит должен быть погашен полностью. - Поручитель отвечает по Договору поручительства также в случае последующего изменения Кредитного Договора и/или Генерального соглашения, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для Поручителя, при этом оформление какого-либо дополнительного письменного согласия Поручителя на такое изменение не требуется. - В случае перевода долга на иное лицо на основании соглашения такого лица с Заемщиком, а равно в случае перехода обязанностей по Кредитному договору к иному лицу в порядке универсального правопреемства в результате реорганизации Заемщика, Поручитель отвечает за надлежащее исполнение обязательств по Кредитному договору новым должником на условиях Договора поручительства без получения какого-либо дополнительного письменного согласия Поручителя. 3.2. Одобрить в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – заключение между открытым акционерным обществом «Славнефть-Мегионнефтегаз» (Российская Федерация, 628684, город Мегион, Ханты-Мансийский - автономный округ - Югра, улица Кузьмина, дом 51) (далее по тексту настоящего подпункта решения – Поручитель) и Закрытым акционерным обществом «ЮниКредит Банк» (119034, г.Москва, Пречистенская набережная, дом 9) (далее по тексту настоящего подпункта решения – Кредитор, Банк) договора поручительства (далее по тексту настоящего подпункта решения – Договор поручительства) в целях обеспечения исполнения открытым акционерным обществом «Нефтегазовая компания «Славнефть» (Российская Федерация, 125047, Россия, г. Москва, 4-й Лесной переулок ул. д. 4) (далее по тексту настоящего подпункта решения – Заемщик) обязательств по кредитному договору, заключенному между Кредитором и Заемщиком (далее по тексту настоящего подпункта решения – Кредитный договор) в рамках Генерального соглашения № 001/0046L/10 об общих условиях предоставления Кредитором денежных средств Заемщику (далее по тексту настоящего подпункта решения – Генеральное соглашение), на следующих условиях: Основные условия Кредитного договора, заключенного в рамках Генерального соглашения, с учетом вносимых в Генеральное соглашение и Кредитный договор изменений: - сумма и валюта кредита: 80 000 000,00 (Восемьдесят миллионов) Долларов США; - срок кредита: до 15 апреля 2015 года; - процентная ставка за пользование кредитом: до 14 июля 2011 года (включительно) - ЛИБОР1 плюс 3,75% (Три целых семьдесят пять сотых процента) годовых, начиная с 15 июля 2011 года, по кредиту, предоставленному Заемщику на основании Кредитного Договора применять процентную ставку в размере ЛИБОР1 плюс 3,25% (Три целых двадцать пять сотых процента) годовых; - процентная ставка может быть увеличена Банком в одностороннем порядке на 2% (Два процента) годовых, в случае, если Заемщик не обеспечит в каждом Расчетном Периоде2 зачисление на свои счета в Банке Поступлений3 в размере не менее 100% (Сто процентов) от суммы соответствующего кредита; - погашение задолженности по основному долгу осуществляется Заемщиком равными частями в 11 (Одиннадцать) последних дат уплаты процентов. Последней Датой Уплаты Процентов считается Дата Окончательного Погашения Кредита. - Выгодоприобретателем по Договору поручительства является Заемщик. - Предел ответственности Поручителя по Договору поручительства составит сумму 80 000 000,00 (Восемьдесят миллионов) Долларов США плюс проценты, суммы комиссий, расходов и другие суммы, причитающиеся Кредитору по Кредитному договору, а также возможные издержки, связанные с его принудительным исполнением. - Поручитель солидарно с Заемщиком отвечает перед Кредитором за неисполнение или ненадлежащее исполнение Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору. - Договор поручительства считается заключенным с даты его подписания и действует в течение срока, оканчивающегося через один год с даты, в которую кредит должен быть погашен полностью. - Поручитель отвечает по Договору поручительства также в случае последующего изменения Кредитного Договора и/или Генерального соглашения, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для Поручителя, при этом оформление какого-либо дополнительного письменного согласия Поручителя на такое изменение не требуется. - В случае перевода долга на иное лицо на основании соглашения такого лица с Заемщиком, а равно в случае перехода обязанностей по Кредитному договору к иному лицу в порядке универсального правопреемства в результате реорганизации Заемщика, Поручитель отвечает за надлежащее исполнение обязательств по Кредитному договору новым должником на условиях Договора поручительства без получения какого-либо дополнительного письменного согласия Поручителя. Примечание к подпунктам 3.1 и 3.2: 1 Ставка ЛИБОР означает Лондонскую межбанковскую ставку предложения депозитов в Долларах США (в процентах годовых) на срок 3 (Три) месяца, действующую на дату начала очередного процентного периода, а в случае, если дата начала процентного периода является нерабочим днем – на предшествующий, ближайший к дате начала процентного периода рабочий день («Дата Действия Ставки»), котируемую на странице «Libor01» информационной службы Reuters около 11 часов утра по лондонскому времени за 2 (Два) рабочих дня до Даты Действия Ставки. 2 Расчетный Период означает период времени, равный трем месяцам (кроме последнего Расчетного Периода). Первый Расчетный период начинается в дату предоставления кредита по Кредитному договору. Последний Расчетный Период заканчивается в дату погашения основного долга по соответствующему Кредитному договору. В случае если в Расчетном Периоде осуществляется досрочное погашение основного долга в полном объеме, сумма Поступлений, согласованная сторонами в соответствии с п. 4.2.2 Статьи 4 Генерального соглашения, рассчитывается пропорционально количеству дней с даты начала Расчетного периода до даты погашения основного долга в полном объеме включительно. 3 Поступления означает денежные поступления в валюте и размере, указанным в заявке и подтверждении, на счет Заемщика в Банке, за исключением перечислений между счетами Заемщика в Банке по суммам кредитов, выданных в соответствии с условиями Генерального соглашения. Суммы Поступлений, зачисляемых в валютах, отличных от валюты кредита, пересчитываются в валюту кредита по курсу Банка России на дату зачисления соответствующей суммы Поступления на счета Заемщика. При этом Поступления, зачисленные в последний день Расчетного Периода, не учитываются при определении суммы Поступлений за текущий Расчетный Период и принимаются к определению суммы Поступлений в следующем Расчетном Периоде. 2.8. Дата составления протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 03 октября 2011г. Номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: № 35 3. Подпись 3.1. Генеральный директор _________________________ В.В. Дронов ОАО «СН-МНГ» (подпись) 3.2. Дата « 03 » октября 2011 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.