Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Сведения о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента»: «Об одобрении сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность» (раскрытие инсайдерской информации) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Волги» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «МРСК Волги» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Саратов 1.4. ОГРН эмитента 1076450006280 1.5. ИНН эмитента 6450925977 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 04247-Е 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.mrsk-volgi.ru/ http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12131 2. Содержание сообщения 2.1. Дата проведения заседания совета директоров акционерного общества, на котором принято соответствующее решение: 25 февраля 2016 года. 2.2. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров акционерного общества, на котором принято соответствующее решение: Протокол от 29 февраля 2016 года № 18. 2.3. Кворум заседания Совета директоров (наблюдательного совета): в заседании приняли участие 11 из 11 избранных членов Совета директоров. Кворум для проведения заседания Совета директоров имелся. 2.4. Содержания решений, принятых советом директоров акционерного общества и результаты голосования по ним: Вопрос № 1. Об утверждении Сводного на принципах РСБУ и Консолидированного на принципах МСФО бизнес-планов Группы ПАО «МРСК Волги» на 2016 год и прогнозные показатели на 2017-2020 гг. Принятое решение: Утвердить Сводный на принципах РСБУ и Консолидированный на принципах МСФО бизнес-планы Группы ПАО «МРСК Волги» на 2016 год и прогнозные показатели на 2017-2020 гг. в соответствии с Приложениями № 1, 2 к настоящему решению Совета директоров. Результаты голосования: «За» - 10 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - 1 чел. Вопрос № 2. Об утверждении контрольных показателей ДПН Общества на 1 квартал 2016 года. Принятое решение: 1. Утвердить контрольные показатели ДПН Общества на 1 квартал 2016 года в соответствии с Приложением № 3 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Поручить Генеральному директору Общества: - не позднее 5 (пяти) рабочих дней с момента принятия настоящего решения обеспечить формирование проекта ДПН и его утверждение; - не позднее 1 (одного) дня с момента утверждения ДПН направить указанный документ членам Совета директоров Общества; - не выносить на рассмотрение Совета директоров Общества вопрос о рассмотрении отчета об исполнении контрольных показателей ДПН Общества в случае выполнения Обществом утвержденных контрольных показателей ДПН в 2016 году. Результаты голосования: «За» - 9 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - 2 чел. Вопрос № 3. О рассмотрении отчета Генерального директора Общества об обеспечении страховой защиты за 4 квартал 2015 года. Принятое решение: Принять к сведению отчет Генерального директора Общества об обеспечении страховой защиты Общества за 4 квартал 2015 года согласно Приложению № 4 к настоящему решению Совета директоров Общества. Результаты голосования: «За» - 11 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято единогласно. Вопрос № 4. Об одобрении сублицензионного Договора на предоставление права использования программы для ЭВМ – программного обеспечения «Антивирус Касперского» между Обществом и АО «Управление ВОЛС-ВЛ» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Принятое решение: 1. Определить, что вознаграждение Сублицензиара по сублицензионному Договору на предоставление права использования программы для ЭВМ – программного обеспечения «Антивирус Касперского» между Обществом и АО «Управление ВОЛС-ВЛ» составляет 14 523 900,00 (Четырнадцать миллионов пятьсот двадцать три тысячи девятьсот) рублей 00 копеек, НДС не облагается в соответствии с подпунктом 26 пункта 2 статьи 149 Налогового кодекса РФ. 2. Одобрить сублицензионный Договор на предоставление права использования программы для ЭВМ – программного обеспечения «Антивирус Касперского» между Обществом и АО «Управление ВОЛС-ВЛ» (Приложение № 5 к настоящему решению Совета директоров) как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (далее – Договор) на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Сублицензиат – ПАО «МРСК Волги»; Сублицензиар - АО «Управление ВОЛС-ВЛ». Предмет Договора: В соответствии с условиями Договора Сублицензиар предоставляет Сублицензиату право использования программы для ЭВМ – программного обеспечения «Антивирус Касперского» (далее – Программа) в пределах и на условиях, установленных Договором, а Сублицензиат выплачивает Сублицензиару обусловленное Договором вознаграждение. Сублицензиар обладает правами на использование и распространение Программы в соответствии с сублицензионным Договором от 21 декабря 2015 г. № 171215/14863 (УВВ-77Д-3340-15), заключенным с Акционерным обществом «Аксофт». Описание Программы, ее характеристики и составные части (модули), количество копий Программы указаны в Спецификации (Приложение № 1), прилагаемой к Договору и являющейся неотъемлемой его частью. Цена Договора: Вознаграждение Сублицензиара по Договору составляет 14 523 900,00 (Четырнадцать миллионов пятьсот двадцать три тысячи девятьсот) рублей 00 копеек, НДС не облагается в соответствии с подпунктом 26 пункта 2 статьи 149 Налогового кодекса РФ. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения Сторонами всех принятых на себя обязательств. В голосовании по данному вопросу не принимает участие член Совета директоров Общества Рябикин В.А., который в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона от 22.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не является независимым директором. Результаты голосования: «За» - 8 чел. «Против» - 1 чел. «Воздержался» - 1 чел. Вопрос № 5. Об одобрении Договора об оказании услуг по медицинскому обслуживанию работников филиала ПАО «МРСК Волги» - «Оренбургэнерго» в рамках доврачебной медицинской помощи (здравпункт) между Обществом и ОАО «Санаторий-профилакторий «Солнечный» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Принятое решение: 1. Определить цену Договора об оказании услуг по медицинскому обслуживанию работников филиала ПАО «МРСК Волги» - «Оренбургэнерго» в рамках доврачебной медицинской помощи (здравпункт) в размере 1 496 539,80 (Один миллион четыреста девяносто шесть тысяч пятьсот тридцать девять) рублей 80 копеек, НДС не облагается в соответствии с пп. 2 п. 2 ст.149 Налогового кодекса РФ. 2. Одобрить Договор об оказании услуг по медицинскому обслуживанию работников филиала ПАО «МРСК Волги» - «Оренбургэнерго» в рамках доврачебной медицинской помощи (здравпункт) между Обществом и ОАО «Санаторий-профилакторий «Солнечный» (Приложение № 6 к настоящему решению Совета директоров) как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (далее – Договор), на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Заказчик - ПАО «МРСК Волги»; Исполнитель – ОАО «Санаторий-профилакторий «Солнечный». Предмет Договора: Исполнитель обязуется предоставить, а Заказчик оплатить медицинские (лечебно-профилактические) услуги, оказываемые персоналу Заказчика (Центрального производственного отделения, Оренбургского производственного отделения, производственного отделения «ИЭС», аппарата управления) в рамках доврачебной медицинской помощи. Перечень медицинских услуг и их стоимость на одного человека в год определены в Приложении № 1 к Договору. При изменении перечня услуг, оказываемых на здравпунктах, сумма Договора, указанная в пункте 3.1. Договора, не изменяется. Медицинские (лечебно - профилактические) услуги оказываются здравпунктами, расположенными по адресам: г. Оренбург, ул. Аксакова, 3; г. Оренбург, ул. Манежная, 9-9а; г. Оренбург, ул. Юркина, 36. Цена Договора: Сумма Договора составляет 1 496 539,80 (Один миллион четыреста девяносто шесть тысяч пятьсот тридцать девять) рублей 80 копеек, НДС не облагается в соответствии с пп. 2 п. 2 ст.149 Налогового кодекса РФ. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента его подписания и действует по 31.12.2016 г. В соответствии с п. 2 ст. 425 ГК РФ условия Договора распространяются на отношения сторон, возникшие с 11.01.2016 г. В голосовании по данному вопросу не принимает участие член Совета директоров Общества Рябикин В.А., который в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона от 22.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не является независимым директором. Результаты голосования: «За» - 10 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 6. Об одобрении Договора о приобретении путевок для пенсионеров в санаторий-профилакторий «Солнечный» между Обществом и ОАО «Санаторий-профилакторий «Солнечный» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Принятое решение: 1. Определить цену Договора о приобретении путевок для пенсионеров в санаторий-профилакторий «Солнечный» в размере 2 290 120,56 рублей (Два миллиона двести девяносто тысяч сто двадцать рублей) 56 копеек, НДС не облагается в соответствии с пп. 18 п. 3 ст.149 части 2 Налогового Кодекса РФ. 2. Одобрить Договор о приобретении путевок для пенсионеров в санаторий-профилакторий «Солнечный» между Обществом и ОАО «Санаторий-профилакторий «Солнечный» (Приложение № 7 к настоящему решению Совета директоров) как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (далее – Договор), на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Покупатель – ПАО «МРСК Волги»; Продавец – ОАО «Санаторий-профилакторий «Солнечный». Предмет Договора: Покупатель приобретает и оплачивает путевки для пенсионеров филиала ПАО «МРСК Волги» - «Оренбургэнерго», а Продавец оформляет и продает путевки для организации оздоровления и отдыха пенсионеров Покупателя в санаторий – профилакторий «Солнечный», расположенный по адресу: 460023, г. Оренбург, ул. Турбинная, 58. Цена Договора: Сумма Договора составляет 2 290 120,56 рублей (Два миллиона двести девяносто тысяч сто двадцать рублей) 56 копеек, НДС не облагается в соответствии с пп. 18 п. 3 ст.149 ч. 2 Налогового Кодекса РФ. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 31.12.2016 г., в соответствии с ч. 2 ст. 425 ГК РФ условия Договора применяются к отношениям, возникшим с 11.01.2016 г. В голосовании по данному вопросу не принимает участие член Совета директоров Общества Рябикин В.А., который в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона от 22.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не является независимым директором. Результаты голосования: «За» - 10 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 7. Об одобрении Договора о приобретении путевок в санаторий – профилакторий «Солнечный» для работников филиала ПАО «МРСК Волги» - «Оренбургэнерго» между Обществом и ОАО «Санаторий-профилакторий «Солнечный» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Принятое решение: 1. Определить цену Договора о приобретении путевок в санаторий – профилакторий «Солнечный» для работников филиала ПАО «МРСК Волги» - «Оренбургэнерго» в размере 9 842 021,07 рублей (Девять миллионов восемьсот сорок две тысячи двадцать один рубль) 07 копеек, НДС не облагается в соответствии с пп. 18 п. 3 ст.149 ч. 2 Налогового Кодекса РФ. 2. Одобрить Договор о приобретении путевок в санаторий – профилакторий «Солнечный» для работников филиала ПАО «МРСК Волги» - «Оренбургэнерго» между Обществом и ОАО «Санаторий-профилакторий «Солнечный» (Приложение № 8 к настоящему решению Совета директоров) как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (далее – Договор), на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Покупатель – ПАО «МРСК Волги»; Продавец – ОАО «Санаторий-профилакторий «Солнечный». Предмет Договора: Исполнитель обязуется предоставить, а Заказчик принять и оплатить услуги по организации оздоровления и отдыха работников Заказчика. Услуги предоставляются на базе санатория-профилактория, расположенного по адресу: 460023, г. Оренбург, ул. Турбинная, 58. Цена Договора: Сумма Договора составляет 9 842 021,07 рублей (Девять миллионов восемьсот сорок две тысячи двадцать один рубль) 07 копеек, НДС не облагается в соответствии с пп. 18 п. 3 ст.149 ч. 2 Налогового Кодекса РФ. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента его подписания и действует по 31.12.2016 г. В соответствии с п. 2 ст. 425 ГК РФ условия Договора распространяются на отношения сторон, возникшие с 11.01.2016 г. В голосовании по данному вопросу не принимает участие член Совета директоров Общества Рябикин В.А., который в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона от 22.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не является независимым директором. Результаты голосования: «За» - 9 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - 1 чел. Вопрос № 8. Об одобрении Договора об оказании услуг по проведению психофизиологической оценки и коррекции работников филиала ПАО «МРСК Волги» - «Оренбургэнерго» между Обществом и ОАО «Санаторий-профилакторий «Солнечный» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Принятое решение: 1. Определить, что стоимость услуг по Договору об оказании услуг по проведению психофизиологической оценки и коррекции работников филиала ПАО «МРСК Волги» - «Оренбургэнерго» между Обществом и ОАО «Санаторий-профилакторий «Солнечный» составляет 250 263,72 рубля (Двести пятьдесят тысяч двести шестьдесят три рубля) 72 копейки, в т. ч. НДС 18%. 2. Одобрить Договор об оказании услуг по проведению психофизиологической оценки и коррекции работников филиала ПАО «МРСК Волги» - «Оренбургэнерго» между Обществом и ОАО «Санаторий-профилакторий «Солнечный» (Приложение № 9 к настоящему решению Совета директоров) как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (далее – Договор) на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Заказчик - ПАО «МРСК Волги»; Исполнитель - ОАО «Санаторий-профилакторий «Солнечный». Предмет Договора: Исполнитель обязуется оказать, а Заказчик принять и оплатить услуги по проведению психофизиологической оценки и коррекции 188 работников (Сто восемьдесят восемь человек) Заказчика, а Заказчик обязуется принять и оплатить выполненные услуги. Цена Договора: Цена Договора составляет 250 263,72 рубля (Двести пятьдесят тысяч двести шестьдесят три рубля) 72 копейки, в т. ч. НДС 18%. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с даты его подписания и действует до 31.12.2016 г. В соответствии с ч. 2 ст. 425 ГК РФ условия Договора применяются к отношениям, возникшим с 01.02.2016 г. В голосовании по данному вопросу не принимает участие член Совета директоров Общества Рябикин В.А., который в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона от 22.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не является независимым директором. Результаты голосования: «За» - 10 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 9. Об одобрении Договора о приобретении путевок на базу отдыха «Энергетик» для работников филиала ПАО «МРСК Волги» - «Оренбургэнерго» между Обществом и ОАО «Санаторий-профилакторий «Солнечный» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Принятое решение: 1. Определить цену Договора о приобретении путевок на базу отдыха «Энергетик» для работников филиала ПАО «МРСК Волги» - «Оренбургэнерго» в размере 766 263,24 (Семьсот шестьдесят шесть тысяч двести шестьдесят три) рубля 24 копейки, НДС не облагается в соответствии с пп. 18 п. 3 ст.149 ч. 2 Налогового Кодекса РФ. 2. Одобрить Договор о приобретении путевок базу отдыха «Энергетик» для работников филиала ПАО «МРСК Волги» - «Оренбургэнерго» между Обществом и ОАО «Санаторий-профилакторий «Солнечный» (Приложение № 10 к настоящему решению Совета директоров) как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (далее – Договор), на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Покупатель – ПАО «МРСК Волги»; Продавец – ОАО «Санаторий-профилакторий «Солнечный». Предмет Договора: Покупатель приобретает и оплачивает путевки для работников филиала ПАО «МРСК Волги» - «Оренбургэнерго», а Продавец оформляет и продает путевки для организации отдыха работников Покупателя на базе отдыха Продавца, расположенной по адресу: г. Оренбург, урочище «Дубки», база отдыха «Энергетик». Цена Договора: Сумма Договора составляет 766 263,24 (Семьсот шестьдесят шесть тысяч двести шестьдесят три) рубля 24 копейки, НДС не облагается в соответствии с пп. 18 п. 3 ст.149 ч. 2 Налогового Кодекса РФ. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с даты его подписания и действует до 31.12.2016 г. В соответствии с ч. 2 ст. 425 ГК РФ условия Договора применяются к отношениям, возникшим с 11.01.2016 г. В голосовании по данному вопросу не принимает участие член Совета директоров Общества Рябикин В.А., который в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона от 22.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не является независимым директором. Результаты голосования: «За» - 10 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 10. Об одобрении Дополнительного соглашения № 1 к Договору от 21.01.2015 г. № 25/1530-000203 между Обществом и ОАО «МУС Энергетики» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Принятое решение: 1. Определить, что стоимость услуг согласно Дополнительному соглашению № 1 к Договору от 21.01.2015 г. № 25/1530-000203 между Обществом и ОАО «МУС Энергетики» составляет 424 (Четыреста двадцать четыре) рубля 50 копеек, в т.ч. НДС (18%) – 64 (Шестьдесят четыре) рубля 75 копеек. Ориентировочная стоимость услуг в год составляет 5 094 (Пять тысяч девяносто четыре) рубля 00 копеек, в т.ч. НДС (18%) - 777 (Семьсот семьдесят семь) рублей 05 копеек. 2. Одобрить Дополнительное соглашение № 1 к Договору от 21.01.2015 г. № 25/1530-000203 между Обществом и ОАО «МУС Энергетики» (приложение № 11 к настоящему решению Совета директоров) как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (далее – Дополнительное соглашение) на следующих существенных условиях: Стороны Дополнительного соглашения: Оператор связи – ПАО «МРСК Волги»; Абонент - ОАО «МУС Энергетики». Предмет Дополнительного соглашения: Предметом Дополнительного соглашения является внесение в Договор от 21.01.2015 г. № 25/1530-000203 (далее – Договор) следующих изменений: 1. П.5.1. изложить в следующей редакции: «Стоимость оказания услуг в месяц составляет 424 (Четыреста двадцать четыре) рубля 50 копеек, в т.ч. НДС (18%) – 64 (Шестьдесят четыре) рубля 75 копеек. Ориентировочная стоимость услуг в год по Договору составляет 5 094 (Пять тысяч девяносто четыре) рубля 00 копеек, в т.ч. НДС (18%) - 777 (Семьсот семьдесят семь) рублей 05 копеек. 2. Приложение № 1 к Договору читать в редакции Приложения № 1 к настоящему соглашению. 3. Соглашение вступает в силу с даты подписания его Сторонами и распространяет свои действия на отношения сторон, возникшие с 01.01.2016 г., и становится неотъемлемой частью Договора № 25/1530-000203 от 21.01.2015 г. 4. Все прочие условия Договора № 25/1530-000203 от 21.01.2015г., не затронутые соглашением, действуют в прежней редакции до полного исполнения Сторонами принятых на себя обязательств. В голосовании по данному вопросу не принимает участие член Совета директоров Общества Рябикин В.А., который в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона от 22.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не является независимым директором. Результаты голосования: «За» - 10 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 11. Об утверждении Страховщика Общества. Принятое решение: Утвердить в качестве Страховщика Общества следующую страховую компанию: Вид страхования Страховая компания Период выдачи полисов Страхование гражданской ответственности за причинение вреда вследствие недостатков работ по подготовке проектной документации, которые оказывают влияние на безопасность объектов капитального строительства ПАО «Росгосстрах» с 25.03.16 г. по 24.03.17 г. Результаты голосования: «За» - 11 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 12. О рассмотрении проекта инвестиционной программы Общества с 2016 года. Принятое решение: 1. Одобрить проект долгосрочной инвестиционной программы ПАО «МРСК Волги» на период с 2016 года в целях проведения общественного обсуждения в соответствии с пунктом 7 Правил утверждения инвестиционных программ субъектов электроэнергетики, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 01.12.2009 №977 «Об инвестиционных программах субъектов электроэнергетики». 2. Поручить единоличному исполнительному органу ПАО «МРСК Волги» по результатам общественного обсуждения вынести на рассмотрение Совета директоров Общества проект долгосрочной инвестиционной программы ПАО «МРСК Волги» на период с 2016 года с приложением сводки поступивших в соответствии с пунктом 8 Правил утверждения инвестиционных программ субъектов электроэнергетики, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 01.12.2009 №977 «Об инвестиционных программах субъектов электроэнергетики» предложений с указанием по каждому из них мотивированной позиции, содержащей информацию об учете в проекте инвестиционной программы такого предложения или об отказе от его учета. Срок: 04.04.2016 Результаты голосования: «За» - 9 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - 2 чел. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора по корпоративному управлению Н.Л. Реброва (подпись) 3.2. Дата «29 » февраля 2016 г. М. П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.