Полный текст:

Сообщение о существенном факте о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня Сообщение об инсайдерской информации 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество энергетики и электрификации “Сахалинэнерго” 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Сахалинэнерго» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск 1.4. ОГРН эмитента 1026500522685 1.5. ИНН эмитента 6500000024 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00272-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4842 http://www.sakh.rao-esv.ru; http://www.sahen.elektra.ru 2. Содержание сообщения Информация о решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных п. 15.1 Положения: Кворум 100% Результаты голосования: ВОПРОС № 1: Об утверждении Программы страховой защиты ПАО «Сахалинэнерго» на 2018 год. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Васильев С.В., Бутовский И.А.) – 5 голосов. «ПРОТИВ»: - (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: (Сингур О.И.) - 1 голос. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7. ст. 18 Устава решение на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 2: Об одобрении заключения ПАО «Сахалинэнерго» с ОАО «СЭК» договора купли-продажи недвижимого имущества, являющегося сделкой, в соответствии с которыми третьи лица получают права владения, пользования или распоряжения недвижимым имуществом Общества. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Васильев С.В., Бутовский И.А.) – 5 голосов. «ПРОТИВ»: - (Гинзбург А.Д., Сингур О.И.) - 2 голоса. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7. ст. 18 Устава решение на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 3: Об одобрении заключения ПАО «Сахалинэнерго» с ООО «Лисонг» договора аренды имущества, являющегося сделкой, в соответствии с которой третьи лица получают право владения и пользования недвижимым имуществом Общества. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Васильев С.В., Бутовский И.А.) – 5 голосов. «ПРОТИВ»: - (Гинзбург А.Д., Сингур О.И.) - 2 голоса. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: - 0 голосов. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7. ст. 18 Устава решение на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 4: Об утверждении перечня должностей, относящихся к руководящему составу ПАО «Сахалинэнерго» в новой редакции. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Васильев С.В., Бутовский И.А.) – 5 голосов. «ПРОТИВ»: - (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: (Сингур О.И.) - 1 голос. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7. ст. 18 Устава решение на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 5: О принятии решения в рамках утвержденного Положения о вознаграждениях (материальном стимулировании) и компенсациях (социальных льготах) Генерального директора Общества. О выплате вознаграждения Генеральному директору Общества по итогам работы (выполнение ключевых показателей эффективности) за 1 квартал 2017 года. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Васильев С.В., Бутовский И.А.) – 5 голосов. «ПРОТИВ»: - (Гинзбург А.Д., Сингур О.И.) - 2 голоса. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: - 0 голосов. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7. ст. 18 Устава решение на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 6: О принятии решения в рамках утвержденного Положения о вознаграждениях (материальном стимулировании) и компенсациях (социальных льготах) Генерального директора Общества. О выплате вознаграждения Генеральному директору Общества по итогам работы (выполнение ключевых показателей эффективности) за 2 квартал 2017 года. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Васильев С.В., Бутовский И.А.) – 5 голосов. «ПРОТИВ»: - (Гинзбург А.Д., Сингур О.И.) - 2 голоса. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: - 0 голосов. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7. ст. 18 Устава решение на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 7: О принятии решения в рамках утвержденного Положения о вознаграждениях (материальном стимулировании) и компенсациях (социальных льготах): О выплате единовременного вознаграждения в связи с награждением отдельных категорий руководящих работников ПАО «Сахалинэнерго» ведомственными и корпоративными наградами. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Васильев С.В., Бутовский И.А.) – 5 голосов. «ПРОТИВ»: - (Гинзбург А.Д., Сингур О.И.) - 2 голоса. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: - 0 голосов. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7. ст. 18 Устава решение на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 8: О согласии на заключение между ПАО «Сахалинэнерго» и АО «РАО ЭС Востока» договора аренды имущества, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Васильев С.В., Бутовский И.А.) – 5 голосов. «ПРОТИВ»: - (Гинзбург А.Д., Сингур О.И.) - 2 голоса. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: - 0 голосов. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.9 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается Советом директоров Общества в соответствии со ст.83 Федерального закона «Об акционерных обществах» - большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении данной сделки. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 9: Об утверждении Годовой комплексной программы закупок ПАО «Сахалинэнерго» на 2018 год. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Васильев С.В., Бутовский И.А.) – 5 голосов. «ПРОТИВ»: - (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: (Сингур О.И.) - 1 голос. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7. ст. 18 Устава решение на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 2.2. Содержание решений, предусмотренных пунктом 15.1. Положения, принятых Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: ВОПРОС № 1: Утвердить Программу страховой защиты ПАО «Сахалинэнерго» на 2018 год, согласно приложению № 1 к опросному листу. ВОПРОС № 2: Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок. ВОПРОС № 3: Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок. ВОПРОС № 4: 1. Утвердить и ввести в действие с 01.03.2018 Перечень должностей, относящихся к руководящему составу ПАО «Сахалинэнерго» в новой редакции, согласно приложению № 2 к опросному листу. 2. Признать утратившим силу с 01.03.2018 Перечень должностей, относящихся к руководящему составу ОАО «Сахалинэнерго», утвержденный решением Совета директоров Общества 30.06.2015, протокол №9. ВОПРОС № 5: Выплатить вознаграждение Генеральному директору ПАО «Сахалинэнерго» Бутовскому И.А. по итогам работы (выполнение ключевых показателей эффективности) за 1 квартал 2017 года в соответствии с приложением № 3 к опросному листу за фактически отработанное время в соответствии с локальными нормативными документами (актами) Общества. Рекомендовать Генеральному директору Общества Бутовскому И.А. выплатить вознаграждение (премирование) высшим менеджерам Общества по итогам работы (выполнение ключевых показателей эффективности) за 1 квартал 2017 года в соответствии с приложением №3 к опросному листу за фактически отработанное время в соответствии с локальными нормативными документами (актами) Общества. ВОПРОС № 6: 1. Выплатить вознаграждение Генеральному директору ПАО «Сахалинэнерго» Бутовскому И.А. по итогам работы (выполнение ключевых показателей эффективности) за 2 квартал 2017 года в соответствии с приложением № 4 к опросному листу за фактически отработанное время в соответствии с локальными нормативными документами (актами) Общества. 2. Рекомендовать Генеральному директору Общества Бутовскому И.А. выплатить вознаграждение (премирование) высшим менеджерам Общества по итогам работы (выполнение ключевых показателей эффективности) за 2 квартал 2017 года в соответствии с приложением №4 к опросному листу за фактически отработанное время в соответствии с локальными нормативными документами (актами) Общества. ВОПРОС № 7: Выплатить отдельной категории руководящих работников ПАО «Сахалинэнерго» единовременную премию в связи с награждением в соответствии с приложением №5 к опросному листу. ВОПРОС № 8: 1. Определить, что размер арендной платы по договору аренды имущества между ПАО «Сахалинэнерго» и АО «РАО ЭС Востока» (далее - Договор), являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, определяется в соответствии с Порядком расчета арендной платы (приложение №6 к опросному листу) и составляет в год: - 27 088 242 (двадцать семь миллионов восемьдесят восемь тысяч двести сорок два) рубля 96 копеек, в том числе НДС 18% – 4 132 104 (четыре миллиона сто тридцать две тысячи сто четыре) рубля 86 копеек за 2017 год; - 27 572 461 (двадцать семь миллионов пятьсот семьдесят две тысячи четыреста шестьдесят один) рубль 92 копейки, в том числе НДС 18% – 4 205 968 (четыре миллиона двести пять тысяч девятьсот шестьдесят восемь) рублей 77 копеек за 2018 год. Арендатору может быть предоставлена отсрочка по оплате арендной платы по настоящему Договору на условиях предоставления коммерческого кредита в соответствии со ст.823 Гражданского кодекса РФ. Условия предоставления отсрочки по оплате арендной платы определяются Дополнительным соглашением к настоящему Договору. Арендная плата вносится Арендатором ежемесячно. Размер арендной платы за неполный период (месяц) исчисляется пропорционально количеству календарных дней аренды в месяце к количеству дней данного месяца. Арендодатель вправе в одностороннем порядке изменять размер арендной платы не чаще одного раза в год путем направления Арендатору письменного уведомления. Заключение дополнительного соглашения к договору в этом случае не требуется. 2. Дать согласие на заключение Договора, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Арендодатель –АО «РАО ЭС Востока»; Арендатор – ПАО «Сахалинэнерго». Предмет Договора: Арендодатель обязуется предоставить Арендатору за плату во временное владение и пользование, а Арендатор принять во временное владение и пользование имущество в составе согласно перечню, указанному в приложении № 1 к Договору (далее – Имущество) (приложение №7 к опросному листу). Имущество предоставляется Арендатору для использования в целях приема, передачи (транспортировки) и распределения электрической энергии на территории Сахалинской области. Цена Договора: Определяется в соответствии с п.1 настоящего решения. Срок аренды: C даты подписания Акта приема-передачи имущества (01.01.2017) на неопределенный срок. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с даты его подписания, считается заключенным на неопределенный срок и распространяет свое действие на правоотношения Сторон, возникшие с 01.01.2017. Заинтересованные лица: - АО «РАО ЭС Востока» - является контролирующим лицом ПАО «Сахалинэнерго» (прямой контроль) и является стороной в сделке; - ПАО «РусГидро» - является контролирующим лицом ПАО «Сахалинэнерго» (косвенный контроль) и имеет подконтрольную организацию - АО «РАО ЭС Востока» (прямой контроль), являющееся стороной в сделке. 3. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» определить, что информация об условиях сделки, а также о лицах, являющихся ее сторонами, не раскрывается до ее совершения. 4. Настоящее решение считать также решением об одобрении Договора по основаниям, предусмотренным литерами «в» (сделка, в соответствии с которыми Общество получает права владения, пользования или распоряжения недвижимым имуществом третьих лиц) и литер «д» (сделка, предметом которой является имущество, составляющее основные средства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической энергии) пп.29 п. 15.1 ст. 15 Устава Общества. 5. Генеральному директору ПАО «Сахалинэнерго» обеспечить подписание договора аренды имущества с АО «РАО ЭС Востока», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность только при наличии положительного решения ЦЗК ПАО «Сахалинэнерго» № 1187. ВОПРОС № 9: Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 28.12.2017 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 29.12.2017, протокол № 8 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ПАО «Сахалинэнерго» И.А. Бутовский (подпись) 3.2. Дата “ 09 ” января 20 18 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.