Полный текст:

Сообщение о существенном факте о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Тамбовская энергосбытовая компания» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» 1.3. Место нахождения эмитента город Тамбов 1.4. ОГРН эмитента 1056882285129 1.5. ИНН эмитента 6829010210 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 65100-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.tesk.tmb.ru http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5121 2. Содержание сообщения 2.1. кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: В заседании Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» приняли участие 7 (семь) из 7 (семи) членов Совета директоров Общества: Д.А. Бардеев, А.Л. Демская, А.В. Маслов, А.С. Мурзин, А.О. Носков, Д.С. Орлов, А.В. Чурилов. Кворум для проведения заседания Совета директоров имеется. 2.2. содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: По вопросу № 1 повестки дня: О рассмотрении отчета о выполнении плана мероприятий по реализации непрофильных активов ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» за четвертый квартал 2017 года. Результаты голосования: «За»: 7 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение 1. Принять к сведению отчет о выполнении плана мероприятий по реализации непрофильных активов ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» за четвертый квартал 2017 года согласно приложению № 1. По вопросу № 2 повестки дня: Об определении приоритетных направлений деятельности ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания». Результаты голосования: «За»: 7 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение 1. Считать подготовку к проведению годового Общего собрания акционеров Общества приоритетным направлением деятельности ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания». 2. Утвердить график подготовки и проведения годового Общего собрания акционеров Общества по итогам 2017 года в соответствии с Приложением № 2. 3. Поручить Генеральному директору ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» обеспечить проведение годового Общего собрания акционеров Общества в сроки, установленные графиком подготовки и проведения годового Общего собрания акционеров Общества по итогам 2017 года. По вопросу № 3 повестки дня: Об утверждении плана проведения корпоративных мероприятий ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» на 1 полугодие 2018 года. Результаты голосования: «За»: 7 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение Утвердить план проведения корпоративных мероприятий ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» на 1 полугодие 2018 года в соответствии с Приложением №3. По вопросу № 4 повестки дня: Об утверждении Политики «Организационное развитие ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» в новой редакции. Результаты голосования: «За»: 7 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение 1. Утвердить Политику «Организационное развитие ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» в новой редакции согласно Приложению №4. 2. Признать утратившей силу Политику по организационному развитию ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания», утвержденную Советом директоров Общества 28.03.2014 года (протокол от 31.03.2014 № 4). По вопросу № 5 повестки дня: Об определении цены и получении согласия Совета директоров на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в редакции дополнительного соглашения. Результаты голосования: Голос Председателя Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Орлова Д.С. не учитывается при голосовании по данному вопросу, так как он является Председателем Совета директоров ПАО «Мосэнергосбыт» - стороны в сделке, и не может признаваться незаинтересованным директором Общества. Голос члена Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Мурзина А.С. не учитывается при голосовании по данному вопросу, так как он является генеральным директором - лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества и в соответствии с пп.1) п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» не может принимать участие в голосовании. «За»: 5 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение 1. Определить, что цена услуг по договору между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ПАО «Мосэнергосбыт», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет не более 3 473 153 (Три миллиона четыреста семьдесят три тысячи сто пятьдесят три) рубля 04 копейки, в том числе НДС (18%) в размере 529 803 (Пятьсот двадцать девять тысяч восемьсот три) рубля 00 копеек. 1.1. Дать согласие на заключение договора в редакции дополнительного соглашения, в котором имеется заинтересованность, между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ПАО «Мосэнергосбыт» на следующих существенных условиях: Стороны Договора в редакции дополнительного соглашения: ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - «Заказчик», ПАО «Мосэнергосбыт» - «Исполнитель». Лицо, являющееся выгодоприобретателем по договору, отсутствует. Предмет Договора в редакции дополнительного соглашения: Исполнитель обязуется оказывать услуги (совершать определенные действия или осуществлять определенную деятельность) в рамках работы с клиентами Заказчика - физическими лицами (далее – «абоненты»), а Заказчик обязуется принимать и оплачивать услуги, оказываемые Исполнителем согласно Каталогу услуг (Приложение № 6 к настоящему решению) по Заданиям Заказчика (по форме Приложения № 5 к настоящему решению), определяющим объем и содержание услуг. Цена Договора в редакции дополнительного соглашения: Стоимость услуг по Договору на 2018 год составляет не более 3 473 153 (Три миллиона четыреста семьдесят три тысячи сто пятьдесят три) рубля 04 копейки, в том числе НДС (18%) в размере 529 803 (Пятьсот двадцать девять тысяч восемьсот три) рубля 00 копеек. Срок действия Договора в редакции дополнительного соглашения: Договор в редакции дополнительного соглашения вступает в силу и становится обязательным для Сторон с момента получения Стороной, направившей оферту, ее акцепта. Моментом получения акцепта Стороной, направившей оферту, является позднейшая из дат подписания Договора в редакции дополнительного соглашения от имени Сторон, если иной момент получения акцепта Стороной, направившей оферту, документально не подтвержден. Договор признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения Сторонами всех обязательств. Сроки оказания услуг по Договору: Начало оказания услуг: 01.01.2018г. Окончание оказания услуг: 31.12.2018г. Иные существенные условия Договора в редакции дополнительного соглашения: Заказчик обязуется раскрывать Исполнителю сведения о собственниках (номинальных владельцах) акций Заказчика, владеющих не менее чем 5% общего количества размещенных голосующих акций общества, по форме, предусмотренной Приложением № 7 к настоящему решению, с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/ бенефициара) с предоставлением подтверждающих документов. Исполнитель обязуется раскрывать Заказчику сведения о собственниках (номинальных владельцах) акций Исполнителя, владеющих не менее чем 5% общего количества размещенных голосующих акций общества, по форме, предусмотренной Приложением № 7 к настоящему решению, с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/ бенефициара) с предоставлением подтверждающих документов. В случае любых изменений сведений о собственниках (номинальных владельцах) акций Заказчика/Исполнителя, включая бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) Заказчик/Исполнитель обязуется в течение 5 (пяти) календарных дней с даты наступления таких изменений предоставить Заказчику/Исполнителю актуализированные сведения. При раскрытии соответствующей информации Стороны обязуются производить обработку персональных данных в соответствии с Федеральным законом от 27 июля 2006 года № 152-ФЗ «О персональных данных». Положения настоящего пункта Стороны признают существенным условием Договора. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения, предусмотренных настоящим пунктом обязательств, Заказчик/Исполнитель вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть Договор. 1.2 Лица, имеющие заинтересованность в совершении Договора в редакции дополнительного соглашения, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность, являются таковыми: ПАО «Интер РАО» - контролирующее лицо ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания», одновременно являющееся контролирующим лицом ПАО «Мосэнергосбыт», которое является стороной в сделке, признается заинтересованным на основании абз. 4 п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ с изменениями и дополнениями. Председатель Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Орлов Д.С., является Председателем Совета директоров ПАО «Мосэнергосбыт» - стороны в сделке и признается заинтересованным на основании абз. 5 п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ с изменениями и дополнениями. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 30.01.2018 г. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 31.01.2018 г. № 1. 2.5. Идентификационные признаки таких ценных бумаг эмитента, в случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента: Идентификационные признаки ценных бумаг: - акции именные обыкновенные бездокументарные, номинальной стоимостью 0,02 (ноль целых две сотых) рубля каждая в количестве 1 525 986 880 (один миллиард пятьсот двадцать пять миллионов девятьсот восемьдесят шесть тысяч восемьсот восемьдесят) штук, государственный регистрационный номер 1-01-65100-D, решение о выпуске ценных бумаг зарегистрировано ФСФР России 31.03.2005, код ISIN: RU000A0D8NG8. - акции именные привилегированные типа «А» бездокументарные, номинальной стоимостью 0,02 (ноль целых две сотых) рубля каждая в количестве 217961420 (двести семнадцать миллионов девятьсот шестьдесят одна тысяча четыреста двадцать) штук, государственный регистрационный номер 2-01-65100-D, решение о выпуске ценных бумаг зарегистрировано ФСФР России 31.03.2005, код ISIN: RU000A0D8NH6. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» А.С. Мурзин 3.2. Дата «31» января 2018 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.