Полный текст:

1.Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество «ТНС энерго Нижний Новгород». 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО «ТНС энерго НН». 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, 603950, г. Нижний Новгород, ул. Бекетова д.3В. 1.4. ОГРН эмитента: 1055238038316. 1.5. ИНН эмитента: 5260148520. 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 55072-Е. 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://nn.tns-e.ru/disclosure/ http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7022 2. Содержание сообщения 2.1. Вид организации, которая совершила крупную сделку (организация, контролирующая эмитента; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): организация, контролирующая эмитента. 2.2. Полное фирменное наименование (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) соответствующей организации, которая совершила крупную сделку: Публичное акционерное общество Группа Компаний «ТНС энерго» (ПАО ГК «ТНС энерго»), 127051, Российская Федерация, г. Москва, Большой Сухаревский переулок, д. 19, стр.2, ИНН 7705541227, ОГРН 1137746456231. 2.3. Категория сделки (крупная сделка; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность. 2.4. Вид и предмет сделки: Договор поручительства №ДП1-ЦН-724000/2017/00040 от 09.06.2017 г. 2.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: По Договору Поручитель обязуется перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком Обязательств по Кредитному соглашению в полном объеме, включая: по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения в полной сумме в размере: - до даты предоставления в Банк Корпоративного одобрения Поручителя – 1 900 000 000,00 (Один миллиард девятьсот миллионов) рублей 00 копеек; - с даты предоставления в Банк Корпоративного одобрения Поручителя – 3 800 000 000,00 (Три миллиарда восемьсот миллионов) рублей 00 копеек, подлежащего/подлежащих погашению в полном размере (при этом Заемщик обязуется производить погашение (возврат) каждого Кредита, предоставленного в рамках Кредитного соглашения, единовременно в полном размере в дату погашения (возврата) Кредита, указанную в Заявлении (оферте), оформленном по форме Приложения № 1 к Соглашению) или в срок не позднее 5 (Пяти) календарных дней с момента получения Заемщиком уведомления, содержащего требование о досрочном исполнении обязательств в соответствии с условиями Кредитного соглашения; - по уплате процентов за пользование Кредитом/Кредитами в рамках Кредитного соглашения по ставке, установленной в виде фиксированной ставки или плавающей (на базе ставки ключевой ставки Банка России) ставки и фиксируемой при каждой выборке в зависимости от срока Кредита и указанной в Заявлении (оферте), акцептованном Кредитором. При этом максимальная процентная ставка по каждому Кредиту в рамках Кредитной линии: - при использовании фиксированной процентной ставки – 20 (Двадцать) процентов годовых; - при использовании плавающей процентной ставки – ключевая ставка Банка России, увеличенная на 5 (Пять) процентов годовых, начисляемых на сумму использованного и непогашенного Основного долга, и подлежащих уплате Заемщиком ежемесячно, в последний Рабочий день каждого месяца, начисленные за текущий календарный месяц (за исключением процентов, подлежащих уплате в порядке предварительного платежа в соответствии с условиями Кредитного соглашения), начиная с даты предоставления каждого Кредита, а также в дату погашения соответствующего Кредита, указанную в Заявлении (оферте). Первый платеж в счет уплаты процентов уплачивается Заемщиком за счет собственных средств, единовременно в дату каждого соответствующего Кредита в рамках Кредитной линии. Сумма предварительного платежа по процентам должна быть равна сумме процентов, подлежащих начислению по Кредиту за 30 (Тридцать) календарных дней, а также: - по уплате процентов по фиксированной ставке, измененной Кредитором в одностороннем порядке в соответствии с условиями Кредитного соглашения на величину роста: а) ключевой ставки Банка России, значение которой принимается по данным, размещенным: - на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru) - в системе Bloomberg (код инструмента RREFKEYR Index) - в системе Reuters (код инструмента RUKEYRATE=CBRF) и/или б) среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года по данным, публикуемым на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru). Новая процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа второго месяца, следующего за месяцем, в котором Заемщику было направлено письменное уведомление об увеличении процентной ставки. Копия уведомления направляется Поручителю; - по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения и увеличенной (независимо от величины, указанной в пункте 6.1 Кредитного соглашения) на 1 (Один) процент годовых в случае, если доля ежеквартальных (за каждый календарный квартал) кредитовых оборотов по Расчетному счету и Расчетным счетам в иностранной валюте Заемщика в Банке в суммарных кредитовых оборотах Заемщика в банках, определяемых начиная с 1-го числа первого месяца квартала, следующего за кварталом, в котором был предоставлен первый Кредит в рамках Кредитного соглашения, и до даты окончательного погашения задолженности по Кредитному соглашению, окажется меньше доли задолженности Заемщика перед Банком в общей сумме ссудной задолженности Заемщика перед банками по состоянию на первое число первого месяца каждого отчетного квартала. Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа второго месяца, следующего за кварталом, в котором размер кредитовых оборотов составил менее указанного в Кредитном соглашении значения, и по последнее число месяца, следующего за кварталом, в котором условие о необходимом размере кредитовых оборотов было выполнено (включительно); - по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения и увеличенной (независимо от величины, указанной в пункте 6.1 Кредитного соглашения) на 1 (Один) процент годовых в случае нарушения финансового ковенанта Total Net Debt / EBITDA, указанного в подпункте 18.1) пункта 9.1. Кредитного соглашения, на величину не более 1.0х. Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа месяца, следующего за месяцем в котором Заемщиком была предоставлена финансовая отчетность, на основании которой рассчитаны финансовые ковенанты, фактические значения которых не соответствуют установленным значениям, и по последнее число месяца, в котором предоставлены документы, подтверждающие выполнение ковенанта, нарушение которого явилось основанием для изменения процентной ставки. - по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения и увеличенной (независимо от величины, указанной в пункте 6.1 Кредитного соглашения) на 1 (Один) процент годовых в случае нарушения финансового ковенанта EBITDA /Interest, указанного в подпункте 18.2) пункта 9.1. Кредитного соглашения, на величину не более 0.3х по итогам 1-го полугодия 2017 – по итогам 1-го полугодия 2018 года и на величину не более 0,5х по итогам 2-го полугодия 2018 года и далее. Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа месяца, следующего за месяцем в котором Заемщиком была предоставлена финансовая отчетность, на основании которой рассчитаны финансовые ковенанты, фактические значения которых не соответствуют установленным значениям, и по последнее число месяца, в котором предоставлены документы, подтверждающие выполнение ковенанта, нарушение которого явилось основанием для изменения процентной ставки. - по уплате неустойки в размере 0,05 (Ноль целых пять сотых) процента от суммы Просроченной задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения Просроченной задолженности по Основному долгу и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с пунктом 11.2. Кредитного соглашения в дату окончательного фактического погашения соответствующей Просроченной задолженности по Основному долгу; - по уплате неустойки в размере 0,11 (Ноль целых одиннадцать сотых) процента от суммы Просроченной задолженности по процентам/комиссиям за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения Просроченной задолженности по процентам/комиссии и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с пунктом 11.3. Кредитного соглашения в дату окончательного фактического погашения соответствующей Просроченной задолженности по процентам/комиссии; - по уплате неустойки (штрафа) в размере 10 000,00 (Десять тысяч) рублей 00 копеек, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения каждого из обязательств, указанных в подпунктах 6), 8) пункта 9.1. Кредитного соглашения, и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с пунктом 11.4. Кредитного соглашения; - по возмещению Кредитору расходов и потерь, которые он может понести в связи с исполнением своих обязательств по Кредитному соглашению и подлежащих возмещению Заемщиком в соответствии с условиями Кредитного соглашения, а также в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Обязательств Заемщиком по Кредитному соглашению; - по возврату полученных Заемщиком денежных средств и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объеме в случае недействительности Кредитного соглашения. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком Обязательств, в том числе при направлении требования о досрочном исполнении Обязательств, такие Обязательства должны быть исполнены в полном объеме Поручителем в порядке, предусмотренном статьей 3. Договора. Поручительство по Договору является солидарным. 2.6. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку: срок действия договора: действует до «09» июня 2022 г., «Заемщик» - Публичное акционерное общество «ТНС энерго Нижний Новгород», ОГРН 1055238038316; Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго» - «Поручитель», Банк ВТБ (публичное акционерное общество) – Банк; размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента – 5 396 000 000,00 рублей. и 30,47 % от стоимости активов эмитента. 2.7. Стоимость активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку, на дату окончания отчетного периода (квартала, года), предшествующего совершению сделки (заключению договора), в отношении которого истек установленный срок представления бухгалтерской (финансовой) отчетности: стоимость активов эмитента на дату окончания отчетного периода (квартала, года), предшествующего совершению сделки (заключению договора), в отношении которого истек установленный срок представления бухгалтерской (финансовой) отчетности – 17 710 782 тыс. руб. 2.8. Дата совершения сделки (заключения договора): «09» июня 2017 г. 2.9.Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: Публичное акционерное общество «ТНС энерго Нижний Новгород» (ПАО «ТНС энерго НН»), Российская Федерация, 603950, г. Нижний Новгород, ул. Бекетова, д.3В Основание заинтересованности: является подконтрольной эмитенту организацией – является выгодоприобретателем по сделке. Доля принадлежащих заинтересованному лицу акций – 0% от уставного капитала. - Аржанов Дмитрий Александрович. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров поручителя (ПАО ГК «ТНС энерго»), являясь членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго НН». Доля принадлежащих заинтересованному лицу акций – 0% от уставного капитала. 2.10. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение об одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если такое решение принято коллегиальным органом управления организации) или указание на то, что такая сделка не одобрялась: сделка не одобрена; будет вынесена на одобрение в ближайшее время. 2.11. Дата, в которую эмитент узнал о совершении организацией, контролирующей эмитента, о совершении соответствующей сделки: 21 июня 2017 г. 3. Подпись: 3.1. Заместитель Генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго» - Управляющий директор ПАО «ТНС энерго НН» ________________________ О.Б. Шавин 3.2. Дата: «21» июня 2017 года Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.