Полный текст:

Сообщение о существенном факте Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Мариэнергосбыт» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО Мариэнергосбыт 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, ул. Й. Кырля, д. 21 1.4. ОГРН эмитента 1051200000015 1.5. ИНН эмитента 1215099739 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50086-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6070 http://www.marienergosbyt.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента: численный состав Совета директоров - 7 человек, приняли участие в голосовании - 7 человек, кворум имеется. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров и результаты голосования по ним: ВОПРОС №01: О созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества. Результаты голосования: «за» - 7, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Созвать внеочередное Общее собрание акционеров Общества в форме заочного голосования. ВОПРОС №02: Об определении повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества. Результаты голосования: «за» - 7, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Утвердить следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества: 1. О заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора гарантии между Обществом и Russian Commercial Bank (Cyprus) (далее – «РКБ») в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по Договору о предоставлении кредита между РКБ и ОАО ГК «ТНС энерго». 2. О заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора поручительства между Обществом и ОАО Банк ВТБ (далее – «ВТБ») в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по Договору о предоставлении кредита между ВТБ и ОАО ГК «ТНС энерго». 3. О заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора гарантии между Обществом и РКБ в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по договору гарантии с РКБ. 4. О заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора поручительства между Обществом и ВТБ в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по договору поручительства с ВТБ. 5. Об одобрении заключения Дополнительных соглашений № 5, № 6 к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Мариэнергосбыт», являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность. ВОПРОС №03: Об определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества. Результаты голосования: «за» - 7, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества – «01» апреля 2014 года. 2. Поручить Управляющему директору Общества в трёхдневный срок с даты принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления указанного списка. ВОПРОС №04: Об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества. Результаты голосования: «за» - 7, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Определить, что акционеры - владельцы привилегированных акций Общества типа «А» не обладают правом голоса по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества. ВОПРОС №05: Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров Общества, и порядка ее предоставления. Результаты голосования: «за» - 7, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, является: - проект договора гарантии между ОАО «Мариэнергосбыт» и Russian Commercial Bank (Cyprus) (далее – «РКБ») в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по Договору о предоставлении кредита РКБ и ОАО ГК «ТНС энерго»; - проект договора поручительства между ОАО «Мариэнергосбыт» и ОАО Банк ВТБ (далее – «ВТБ») в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по Договору о предоставлении кредита между ВТБ и ОАО ГК «ТНС энерго»; - проект договора гарантии между ОАО «Мариэнергосбыт» и Russian Commercial Bank (Cyprus) в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по Договору гарантии с РКБ; - проект договора поручительства между ОАО «Мариэнергосбыт» и ОАО Банк ВТБ в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по Договору поручительства с ВТБ; - дополнительные соглашения №5, № 6 к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Мариэнергосбыт».  выписка из протокола заседания Совета директоров Общества, на котором принято решение об определении цены сделок;  выписка из протокола заседания Совета директоров Общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций Общества, с указанием цены выкупа акций;  отчет независимого оценщика о рыночной стоимости обыкновенных акций Общества, требования о выкупе которых, могут быть предъявлены Обществу;  расчет стоимости чистых активов Общества по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний завершенный отчетный период;  проекты решений внеочередного Общего собрания акционеров Общества. 2. Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с «09» апреля 2014 года по «29» апреля 2014 года (включительно), за исключением выходных и праздничных дней:  с 10-00 часов до 17-00 часов по местному времени по адресу: г. Йошкар-Ола, ул. Йывана Кырля, д. 21. ВОПРОС №06: Об определении порядка сообщения акционерам Общества о проведении внеочередного Общего собрания акционеров и о наличии права требовать выкупа Обществом принадлежащих акционерам акций, а так же о цене и порядке осуществления выкупа. Результаты голосования: «за» - 7, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Определить, что сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества и о наличии права требовать выкупа Обществом принадлежащих акционерам акций, а так же о цене и порядке осуществления выкупа направляется заказным письмом (либо вручается под роспись) каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, публикуется в газетах «Марийская правда», а также размещается на веб-сайте Общества в сети Интернет (http://www.marienergosbyt.ru/ ) не позднее «09» апреля 2014 года. ВОПРОС №07: Об определении даты направления бюллетеней для голосования лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества. Результаты голосования: «за» - 7, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом (вручены под роспись) лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества не позднее «09» апреля 2014 года. 2. Поручить Управляющему директору Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования акционерам Общества в соответствии с настоящим решением. ВОПРОС №08: Об определении даты окончания приёма заполненных бюллетеней для голосования и почтового адреса, по которому должны быть направлены заполненные бюллетени для голосования. Результаты голосования: «за» - 7, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Определить дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования по вопросу повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества – «29» апреля 2014 года. 2. Определить, что заполненные бюллетени для голосования должны быть представлены по следующим адресам: - по почтовому адресу Общества: Россия, 424019, г. Йошкар-Ола, ул. Йывана Кырля, д. 21, Открытое акционерное общество «Мариэнергосбыт»; - по почтовому адресу регистратора Общества: Россия, 121108, г. Москва, ул. Ивана Франко, д. 8, ЗАО «Компьютершер Регистратор». ВОПРОС №09: Об избрании секретаря внеочередного Общего собрания акционеров Общества. Результаты голосования: «за» - 7, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Избрать секретарем внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «Мариэнергосбыт» Литвиненко Кирилла Валентиновича – корпоративного секретаря Общества. ВОПРОС №10: Об определении цены по Договору гарантии между ОАО «Мариэнергосбыт» и Russian Commercial Bank (Cyprus) (далее – «РКБ») в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по Договору о предоставлении кредита РКБ и ОАО ГК «ТНС энерго», в заключении которого имеется заинтересованность. Результаты голосования: «за» - 4, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. Авилова С.М., Аржанов Д.А., Щуров Б.В. – не голосовали по вопросу, поскольку не являются независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Определить цену имущества сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора гарантии между ОАО «Мариэнергосбыт» и Russian Commercial Bank (Cyprus) в размере 6 100 000 000 (шесть миллиардов сто миллионов) рублей, а также проценты, исходя из процентной ставки не более 15 % годовых, комиссии за организацию кредита не более 1,5%, комиссии за обязательство не более 1% годовых (от неиспользованной суммы кредита в течение периода использования) и срока действия договора: 7 лет. ВОПРОС №11: Об определении цены по Договору поручительства между ОАО «Мариэнергосбыт» и ОАО Банк ВТБ (далее – «ВТБ») в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по Договору о предоставлении кредита между ВТБ и ОАО ГК «ТНС энерго», в заключении которого имеется заинтересованность. Результаты голосования: «за» - 4, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. Авилова С.М., Аржанов Д.А., Щуров Б.В. – не голосовали по вопросу, поскольку не являются независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Определить цену имущества сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора поручительства между Обществом и ОАО Банк ВТБ (далее – «ВТБ») в размере 6 100 000 000 (шесть миллиардов сто миллионов) рублей, а также проценты, исходя из процентной ставки не более 15 % годовых, комиссии за организацию кредита не более 1,5%, комиссии за обязательство не более 1% годовых (от неиспользованной суммы кредита в течение периода использования) и срока действия договора: 7 лет. ВОПРОС №12: Об определении цены по Договору гарантии между ОАО «Мариэнергосбыт» и Russian Commercial Bank (Cyprus) в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по Договору гарантии с РКБ, в заключении которого имеется заинтересованность. Результаты голосования: «за» - 4, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. Авилова С.М., Аржанов Д.А., Щуров Б.В. – не голосовали по вопросу, поскольку не являются независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Определить цену имущества сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора гарантии между ОАО «Мариэнергосбыт» и Russian Commercial Bank (Cyprus) согласно Приложению №1. ВОПРОС №13: Об определении цены по Договору поручительства между ОАО «Мариэнергосбыт» и ОАО Банк ВТБ в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по Договору поручительства с ВТБ, в заключении которого имеется заинтересованность. Результаты голосования: «за» - 4, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. Авилова С.М., Аржанов Д.А., Щуров Б.В. – не голосовали по вопросу, поскольку не являются независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Определить цену имущества сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора поручительства между ОАО «Мариэнергосбыт» и ОАО Банк ВТБ, согласно Приложению №2. ВОПРОС №14: Об определении цены Дополнительного соглашения № 6 к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Мариэнергосбыт», заключенного между ОАО «Мариэнергосбыт» и ОАО ГК «ТНС энерго», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Результаты голосования: «за» - 4, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. Авилова С.М., Аржанов Д.А., Щуров Б.В. – не голосовали по вопросу, поскольку не являются независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Определить цену (размер вознаграждения) по дополнительному соглашению №6 к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Мариэнергосбыт» от 13 марта 2014 года, являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в соответствии с Приложением №3. 2. Предложить внеочередному Общему собранию акционеров ОАО «Мариэнергосбыт» одобрить Дополнительные соглашения №5 от 24 июня 2013 года, №6 от 13 марта 2014 года к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Мариэнергосбыт» (согласно Приложению №3,4 к настоящему протоколу). ВОПРОС №15: Об утверждении кандидатуры независимого оценщика и об определении размера стоимости его услуг. Результаты голосования: «за» - 7, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Утвердить в качестве независимого оценщика Закрытое акционерное общество «Аудит-Вита» для определения рыночной стоимости обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Мариэнергосбыт» по состоянию на 31 декабря 2013 года. 2. Определить размер стоимости услуг ЗАО «Аудит-Вита» по определению рыночной стоимости обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Мариэнергосбыт» в сумме 390 000 (триста девяносто) тысяч рублей (НДС не облагается). 2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 20 марта 2014 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 160-с/14 от 20 марта 2014 г. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора ОАО ГК «ТНС энерго» - управляющий директор ОАО Мариэнергосбыт Е.Д. Вахитова (подпись) 3.2. Дата «21» марта 2014 г. М. П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.