Полный текст:

Сообщение о существенном факте о решениях, принятых Советом директоров 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации — наименование) Публичное акционерное общество «НЕФАЗ» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «НЕФАЗ» 1.3. Место нахождения эмитента Республика Башкортостан, г. Нефтекамск, ул. Янаульская, 3 1.4. ОГРН эмитента 1020201881116 1.5. ИНН эмитента 0264004103 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 30520-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=227, http://www.nefaz.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по отдельным вопросам, вынесенным на голосование: Кворум имеется. Из 7 членов Совета директоров ПАО «НЕФАЗ», имеющих право участвовать в голосовании, приняли участие 7 членов Совета директоров ПАО «НЕФАЗ». Результаты голосования: по вопросу повестки дня «Об избрании секретаря Совета директоров ПАО «НЕФАЗ» - «за» - 7, «против» - 0, «воздержался» - 0; по вопросу повестки дня « Утверждение Плана работ Совета директоров Общества на 2016 - 2017 гг.» - «за» - 7, «против» - 0, «воздержался» - 0; по вопросу повестки дня «Об одобрении крупной сделки между ПАО «НЕФАЗ» и ПАО Сбербанк по заключению дополнительного соглашения к Генеральному соглашению об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками» - «за» - 6, «против» - 0, «воздержался» - 1; по вопросу повестки дня «Об одобрении крупной сделки между ПАО «НЕФАЗ» и ПАО Сбербанк по заключению договора залога» - «за» - 6, «против» - 0, «воздержался» - 1; по вопросу повестки дня «Об одобрении крупной сделки между ПАО «НЕФАЗ» и ПАО Сбербанк по заключению договора залога» - «за» - 6, «против» - 0, «воздержался» - 1; по вопросу повестки дня «Об одобрении крупной сделки между ПАО «НЕФАЗ» и ПАО Сбербанк по заключению дополнительного соглашения к договору залога» - «за» - 6, «против» - 0, «воздержался» - 1; по вопросу повестки дня «Об одобрении крупной сделки между ПАО «НЕФАЗ» и ПАО Сбербанк по заключению дополнительного соглашения к Генеральному соглашению об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками» - «за» - 6, «против» - 0, «воздержался» - 1; по вопросу повестки дня «Об утверждении Бизнес-Плана на 2016 год» - «за» - 6, «против» - 0, «воздержался» - 1; по вопросу повестки дня «Об участии ПАО «НЕФАЗ» в ООО «СО КМПК» - «за» - 7, «против» - 0, «воздержался» - 0; 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров акционерного общества: 1) Советом директоров ПАО «НЕФАЗ» заочным голосованием по вопросу «Об избрании секретаря Совета директоров ПАО «НЕФАЗ» принято следующее решение: 1. 1. Прекратить полномочия секретаря Совета директоров ПАО «НЕФАЗ» Зарипова Владимира Владимировича. 1.2. Избрать секретарем Совета директоров ПАО «НЕФАЗ» Игнатову Гузель Римовну – ведущего специалиста Службы корпоративного управления. 2) Советом директоров ПАО «НЕФАЗ» заочным голосованием по вопросу «Утверждение Плана работ Совета директоров Общества на 2016 - 2017 гг.» принято следующее решение: Утвердить План работы Совета директоров ПАО «НЕФАЗ» на 2016-2017 гг. 3) Советом директоров ПАО «НЕФАЗ» заочным голосованием по вопросу «Об одобрении крупной сделки между ПАО «НЕФАЗ» и ПАО Сбербанк по заключению дополнительного соглашения к Генеральному соглашению об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками» решение: «В соответствии со статьей 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» одобрить заключение ПАО «НЕФАЗ» крупной сделки с ПАО Сбербанк - дополнительного соглашения № 2 от «29» июня 2016 к генеральному соглашению №1367/1 от 27.12.2013г. между ПАО «НЕФАЗ» и ПАО Сбербанк на следующих условиях: • Заемщик: Публичное акционерное общество «НЕФАЗ» • Кредитор: Публичное акционерное общество «Сбербанк России» • График снижения лимита: Период действия лимита Сумма лимита (рублей) С «27» декабря 2013 по «31» марта 2015 1 000 000 000 (Один миллиард) С «01» апреля 2015 по «30» июня 2015 875 000 000 (Восемьсот семьдесят пять миллионов) С «01» июля 2015 по «30» декабря 2015 750 000 000 (Семьсот пятьдесят миллионов) С «31» декабря 2015 по «30» июня 2016 600 000 000 (Шестьсот миллионов) С «01» июля 2016 по «30» «сентября» 2016 550 000 000 (Пятьсот пятьдесят миллионов) С «01» октября 2016 по «30» декабря 2016 500 000 000 (Пятьсот миллионов) С «31» декабря 2016 по «30» июня 2017 450 000 000 (Четыреста пятьдесят миллионов) С «01» июля 2017 по «30» декабря 2017 400 000 000 (Четыреста миллионов) С «31» декабря 2017 по «30» июня 2018 300 000 000 (Триста миллионов) С «01» июля 2018 по «27» декабря 2018 150 000 000 (Сто пятьдесят миллионов) • Условия кредитных сделок: - по подтверждению № 16/8598/0595/1367/01 от 27.12.2013: Дата гашения Размер платежа (рублей) 30.06.2017 45 391 855 30.12.2017 100 000 000 30.06.2018 150 000 000 27.12.2018 50 000 000 Итого 345 391 855 - по подтверждению № 16/8598/0595/1367/02 от 17.01.2014: Дата гашения Размер платежа (рублей) 27.12.2018 100 000 000 Итого 100 000 000 - по подтверждению № 16/8598/0595/1367/03 от 10.02.2014: Дата гашения Размер платежа (рублей) 30.06.2016 50 000 000 30.09.2016 50 000 000 30.12.2016 50 000 000 30.06.2016 4 608 145 Итого 154 608 145 Остальные условия кредитных сделок согласно заключенного Генерального соглашения № 1367/1 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками от 27.12.2013» не принято. 4) Советом директоров ПАО «НЕФАЗ» заочным голосованием по вопросу «Об одобрении крупной сделки между ПАО «НЕФАЗ» и ПАО Сбербанк по заключению договора залога» решение: «В соответствии со статьей 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» одобрить заключение ПАО «НЕФАЗ» крупной сделки с ПАО Сбербанк – договора залога № 31367 от 29.06.2016 г. между ПАО «НЕФАЗ» и ПАО Сбербанк на следующих условиях: ЗАЛОГОДАТЕЛЬ: Публичное акционерное общество «НЕФАЗ» ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ: Публичное акционерное общество «Сбербанк России» ПРЕДМЕТ ЗАЛОГА: имущество согласно Приложению №1 к договору залога. ЗАЛОГОВАЯ СТОИМОСТЬ: 531 368 184,66 (Пятьсот тридцать один миллион триста шестьдесят восемь тысяч сто восемьдесят четыре) рубля 66 копеек. Предметом залога обеспечиваются обязательства Заемщика по Генеральному соглашению №1367/1 от 27.12.2013г.» не принято. 5) Советом директоров ПАО «НЕФАЗ» заочным голосованием по вопросу «Об одобрении крупной сделки между ПАО «НЕФАЗ» и ПАО Сбербанк по заключению договора залога» решение: «В соответствии со статьей 78 Федерального закона «Об акционерных обще-ствах» одобрить заключение ПАО «НЕФАЗ» крупной сделки с ПАО Сбербанк – до-говора залога № 41367 от 29.06.2016 г. между ПАО «НЕФАЗ» и ПАО Сбербанк на следующих условиях: ЗАЛОГОДАТЕЛЬ: Публичное акционерное общество «НЕФАЗ» ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ: Публичное акционерное общество «Сбербанк Рос-сии» ПРЕДМЕТ ЗАЛОГА: имущество согласно Приложению № 1, Приложению № 2 к договору залога. ЗАЛОГОВАЯ СТОИМОСТЬ: 117 013 804,07 (Сто семнадцать миллионов тринадцать тысяч восемьсот четыре) рубля 07 копеек. Предметом залога обеспечиваются обязательства Заемщика по Генеральному соглашению №1367/1 от 27.12.2013г.» не принято. 6) Советом директоров ПАО «НЕФАЗ» заочным голосованием по вопросу «Об одобрении крупной сделки между ПАО «НЕФАЗ» и ПАО Сбербанк по заключению дополнительного соглашения к договору залога» решение : «В соответствии со статьей 78 Федерального закона «Об акционерных обще-ствах» одобрить заключение ПАО «НЕФАЗ» крупной сделки с ПАО Сбербанк – до-полнительного соглашения № 1 от 29.06.2016 к договору залога № 11367 от 25.12.2015г. между ПАО «НЕФАЗ» и ПАО Сбербанк на следующих условиях: ЗАЛОГОДАТЕЛЬ: Публичное акционерное общество «НЕФАЗ» ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ: Публичное акционерное общество «Сбербанк Рос-сии» ПРЕДМЕТ ЗАЛОГА: имущество согласно Приложению №1 к дополнитель-ному соглашению. ЗАЛОГОВАЯ СТОИМОСТЬ: 531 368 184,66 (Пятьсот тридцать один мил-лион триста шестьдесят восемь тысяч сто восемьдесят четыре) рубля 66 копеек. Предметом залога обеспечиваются обязательства Заемщика по Генеральному соглашению №1367/1 от 27.12.2013г.» не принято. 7) Советом директоров ПАО «НЕФАЗ» заочным голосованием по вопросу «Об одобрении крупной сделки между ПАО «НЕФАЗ» и ПАО Сбербанк по заключению дополнительного соглашения к Генеральному соглашению об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками» решение : «Одобрить заключение ПАО «НЕФАЗ» крупной сделки с ПАО Сбербанк - дополнительного соглашения к генеральному соглашению №1367/1 от 27.12.2013г. между ПАО «НЕФАЗ» и ПАО Сбербанк на следующих условиях: • Заемщик: Публичное акционерное общество «НЕФАЗ» • Кредитор: Публичное акционерное общество «Сбербанк России» • Ковенант Заемщик обязан обеспечить соблюдение Группой предприятий «КАМАЗ» в течение срока действия генерального соглашения №1367/1 от 27.12.2013г. соотношения Чистый долг / EBITDA на уровне, не превышающем нижний уровень: Отчётная дата Нижний уровень Верхний уровень 31.12.2015 42,0 68,0 30.06.2016 9,0 25,0 31.12.2016 6,0 22,0 30.06.2017 5,0 17,0 31.12.2017 5,0 10,0 30.06.2018 4,0 10,0 31.12.2018 4,0 9,0 30.06.2019 4,0 9,0 31.12.2019 4,0 6,0 30.06.2020 4,0 6,0 В случае превышения «Нижнего уровня» утверждаемого графика показателя взымается неустойка в размере 0,01% от суммы лимита Договора. В случае превышения «Верхнего уровня» утверждаемого графика показателя, или получение отрицательного значения показателя Чистый долг / EBITDA Банк имеет право прекратить выдачу кредита и потребовать досрочного погашения. Данное право не применимо по состоянию на отчётную дату 31.12.15 и 30.06.2016 года в случае превышения «Верхнего уровня», или получение отрицательного значения показателя Чистый долг / EBITDA при условии сохранения значения показателя Общий долг на уровне, не превышающем 43,0 млрд. рублей. • Условия кредитной сделки: - по подтверждению № 16/8598/0595/1367/03 от 10.02.2014: Изменяемые условия Утверждаемые условия Дата гашения Размер платежа (рублей) Дата гашения Размер платежа (рублей) 30.12.2015 92 945 000 30.06.2016 50 000 000 30.06.2016 150 000 000 30.09.2016 50 000 000 30.12.2016 4 608 145 30.12.2016 50 000 000 30.06.2017 4 608 145 Итого 247 553 145 Итого 154 608 145 не принято. 8) Советом директоров ПАО «НЕФАЗ» заочным голосованием по вопросу «Об утверждении Бизнес-Плана на 2016 год» принято следующее решение: Утвердить Бизнес-план ПАО «НЕФАЗ» на 2016 год со следующими показателями: - доходы по основной деятельности: 11 540 млн. руб.; - прибыль от продаж: 311 млн. руб.; - чистая прибыль: 0,5 млн. руб.; - задолженность по банковским кредитам на 01.01.2017 не более 2 млрд. руб. 9) Советом директоров ПАО «НЕФАЗ» заочным голосованием по вопросу «Об участии ПАО «НЕФАЗ» в ООО «СО КМПК»» принято следующее решение: 9.1. В соответствии с п. 21.2 Устава ПАО «НЕФАЗ» одобрить участие ПАО «НЕФАЗ» в создании специализированной организации промышленного кластера Общество с ограниченной ответственностью «Специализированная организация Камского машиностроительного промышленного кластера» (ООО «СО КМПК») с уставным капиталом в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей и долей в уставном капитале 5,5% или 27 500 рублей. 9.2. Генеральному директору ПАО «НЕФАЗ» С.Г. Зуйкову принять все необходимые меры для обеспечения исполнения настоящего решения, в соответствии с действующим законодательством. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров акционерного общества, на котором принято соответствующее решение: с 19.07.2016 по 29.07.2016 (в форме заочного голосования). 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров акционерного общества, на котором принято соответствующее решение: 29.07.2016 г., протокол №3(198). 3. Подпись 3.1. Генеральный директор С.Г. Зуйков (подпись) 3.2. Дата « 29 » июля 2016 г. М. П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.