Полный текст:

Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО ГК «ТНС энерго» 1.3. Место нахождения эмитента 127051, Российская Федерация, г. Москва, Большой Сухаревский переулок, д.19, стр.2 1.4. ОГРН эмитента 1137746456231 1.5. ИНН эмитента 7705541227 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 15521-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=33277, http://tns-e.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: Общее количество членов Совета директоров - 9 человек. Всего в заседании Совета директоров, проведенном в форме заочного голосования, приняли участие 9 членов Совета директоров. Кворум имеется. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров ПАО ГК «ТНС энерго» и результаты голосования по ним: По вопросу № 1: О созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества. Созвать внеочередное Общее собрание акционеров ПАО ГК «ТНС энерго» в форме заочного голосования. Итоги голосования: ЗА – 9. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. По вопросу № 2: Об утверждении повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества. Утвердить следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества: Вопрос № 1: О заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора поручительства (с юридическим лицом) между Обществом и «Банк ВТБ» (Публичное акционерное общество), (далее – Банк) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго НН» своих обязательств по Соглашению о кредитовании № КС-ЦН-724000/2016/00029 от 24.06.2016 года. Вопрос № 2: Об одобрении заключенной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора поручительства (с юридическим лицом) № ДП1-ЦВ-730000/2016/00032 от 20.06.2016 года между Обществом и Банк ВТБ (Публичное акционерное общество), (далее – Банк) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» своих обязательств по Кредитному соглашению № КС-ЦВ-730000/2016/00032 от 20.06.2016 года. Вопрос № 3: О заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора поручительства (с юридическим лицом) между Обществом и «Банк ВТБ» (Публичное акционерное общество), (далее – Банк) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Воронеж» своих обязательств по Соглашению о кредитовании. Вопрос № 4: О заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора поручительства (с юридическим лицом) между Обществом и «Банк ВТБ» (Публичное акционерное общество), (далее – Банк) в качестве обеспечения исполнения ОАО «Кубанская энергосбытовая компания» своих обязательств по Соглашению о кредитовании. Вопрос № 5: Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Итоги голосования: ЗА – 8. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1. Решение принято большинством голосов. По вопросу № 3: Об определении даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования и почтового адреса, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования. 1. Определить дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества, а том числе в порядке осуществления голосования способом, определенным в соответствии со ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 года №39-ФЗ – 29 августа 2016 года. 2. Определить, что заполненные бюллетени для голосования должны быть направлены по следующим адресам: - 127051, Российская Федерация, г. Москва, Большой Сухаревский переулок, д.19, стр.2. ПАО ГК «ТНС энерго» - 127015, Россия, Москва, ул.Правды, д.23, АО ВТБ Регистратор. Итоги голосования: ЗА – 9. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. По вопросу № 4: О дате определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества. 1. Определить (фиксировать) лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества – «01» августа 2016 года. 2. Поручить единоличному исполнительному органу Общества в течение трех дней с даты принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления указанного списка. Итоги голосования: ЗА – 9. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. По вопросу № 5: Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров Общества, и порядка ознакомления акционеров с указанной информацией. Определить перечень информации, подлежащей представлению акционерам для ознакомления при подготовке к внеочередному Общему собранию акционеров Общества: - проекты решений внеочередного Общего собрания акционеров по вопросам повестки дня, - протокол (выписка из протокола) заседания Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», на котором принято решение об определении цены имущества сделок, в совершении которых имеется заинтересованность; - Договор поручительства №ДП1-ЦН-724000/2016/00029 от 24.06.2016 года между Обществом и «Банк ВТБ» (Публичное акционерное общество), в обеспечении исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго НН» по Кредитному соглашению №КС-ЦН-724000/2016/00029 от 24.06.2016 года; - Договор поручительства № ДП1-ЦВ-730000/2016/00032 от 20.06.2016 года между Обществом и «Банк ВТБ» (Публичное акционерное общество), в обеспечении исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» по Кредитному соглашению № КС-ЦВ-730000/2016/00032 от 20.06.2016 года; - проект договора поручительства между Обществом и «Банк ВТБ» (Публичное акционерное общество), в обеспечении исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Воронеж» по Кредитному соглашению; - проект договора поручительства между Обществом и «Банк ВТБ» (Публичное акционерное общество), в обеспечении исполнения обязательств ОАО «Кубаньэнергосбыт» по Кредитному соглашению, - договор займа № ЯСК/15-14 от 24.07.2014 г. в российских рублях между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «ТНС энерго Ярославль», дополнительное соглашение от 19 июля 2015 года о пролонгации договора займа к договору № ЯСК/15-14 от 24.07.2014 г., дополнительное соглашение № 2 от 13 июля 2016 г. к договору займа № ЯСК/15-14 от 24.07.2014 г.; Установить порядок ознакомления с указанной информацией, при котором акционеры могут ознакомиться с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению собрания, по месту нахождения ПАО ГК «ТНС энерго» - Российская Федерация, 127051, Российская Федерация, г. Москва, Большой Сухаревский переулок. д. 19, стр. 2, по будним дням с 10 часов 00 минут до 16 часов 00 минут, за исключением выходных и праздничных дней, начиная с «09» августа 2016 года до «29» августа 2016 года (включительно), а также на веб-сайте Общества в сети Интернет (www.tns-e.ru) в период с «09» августа 2016 года до «29» августа 2016 года (включительно). Итоги голосования: ЗА – 9. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. По вопросу № 6: Об определении даты направления бюллетеней для голосования лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества. 1. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом (вручены под роспись) лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, а также направлены в форме электронных документов в порядке, определенном в соответствии со ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг», в срок не позднее не позднее «09» августа 2016 года. 2. Поручить единоличному исполнительному органу Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования акционерам Общества в соответствии с настоящим решением. Итоги голосования: ЗА – 9. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. По вопросу № 7: Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров Общества. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров ПАО ГК «ТНС энерго» в соответствии с Приложением № 1. Итоги голосования: ЗА – 9. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. По вопросу № 8: Об определении порядка сообщения акционерам Общества о проведении внеочередного Общего собрания акционеров. 1.Утвердить форму и текст сообщения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ПАО ГК «ТНС энерго» в соответствии с Приложением № 2. 2.Определить, что сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ПАО ГК «ТНС энерго» направляется заказным письмом каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, размещается на веб-сайте в сети Интернет (www.tns-e.ru), а также направляется в форме электронных документов в порядке, определенном в соответствии со ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг», в срок не позднее не позднее 09 августа 2016 года. Итоги голосования: ЗА – 9. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. По вопросу № 9: Об избрании секретаря внеочередного Общего собрания акционеров Общества. Избрать секретарем внеочередного Общего собрания акционеров ПАО ГК «ТНС энерго» - Ефимову Елену Николаевну, корпоративного секретаря Общества. Итоги голосования: ЗА – 9. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. По вопросу № 10: Об утверждении договора с регистратором Общества. Утвердить договор с регистратором АО ВТБ Регистратор об осуществлении функций счетной комиссии и рассылке материалов в соответствии с Приложением № 3. Итоги голосования: ЗА – 9. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. По вопросу № 11: Об утверждении сметы затрат на проведение внеочередного Общего собрания акционеров Общества. Утвердить смету затрат на проведение внеочередного Общего собрания акционеров Общества в соответствии с Приложением № 4. Итоги голосования: ЗА – 9. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. По вопросу № 12: Об определении цены сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора поручительства между Обществом и «Банк ВТБ» (Публичное акционерное общество), в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго НН» своих обязательств по Соглашению о кредитовании № КС-ЦН-724000/2016/00029 от 24.06.2016 года. Определить стоимость цены сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора поручительства между Обществом и «Банк ВТБ» (Публичное акционерное общество), в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго НН» своих обязательств по Соглашению о кредитовании № КС-ЦН-724000/2016/00029 от 24.06.2016 года в размере 3 800 000 000 (Три миллиарда восемьсот миллионов) рублей 00 копеек, а также проценты, исходя из процентной ставки, определяемой в соответствии с условиями договора, и срока действия договора до «24» июня 2020 года. Итоги голосования: 2 - не голосовали по вопросу, поскольку являются заинтересованными в совершении сделки. ЗА – 6. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1. Решение принято большинством голосов. По вопросу № 13: Об определении цены имущества сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора поручительства № ДП1-ЦВ-730000/2016/00032 от 20.06.2016г. между Обществом и Банк ВТБ (Публичное акционерное общество), в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» своих обязательств по Кредитному соглашению № КС-ЦВ-730000/2016/00032 от 20.06.2016 года. Определить стоимость цены сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора поручительства № ДП1-ЦВ-730000/2016/00032 от 20.06.2016 года между Обществом и Банк ВТБ (Публичное акционерное общество), в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» своих обязательств по Кредитному соглашению № КС-ЦВ-730000/2016/00032 от 20.06.2016 года в размере 3 800 000 000 (Три миллиарда восемьсот миллионов) рублей 00 копеек, также проценты, исходя из процентной ставки не более 20 % годовых и срока действия договора до «20» июня 2020 года. Итоги голосования: 2 - не голосовали по вопросу, поскольку являются заинтересованными в совершении сделки. ЗА – 6. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1. Решение принято большинством голосов. По вопросу № 14: Об определении цены имущества сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора поручительства между Обществом и «Банк ВТБ» (Публичное акционерное общество), в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Воронеж» своих обязательств по Соглашению о кредитовании. Определить стоимость цены сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора поручительства между Обществом и «Банк ВТБ» (Публичное акционерное общество), в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Воронеж» своих обязательств по Соглашению о кредитовании в размере 600 000 000 (Шестьсот миллионов) рублей 00 копеек, а также проценты, исходя из процентной ставки не более 20 % годовых и срока действия договора. Итоги голосования: 1 - не голосовал по вопросу, поскольку является заинтересованным в совершении сделки. ЗА – 7. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1. Решение принято большинством голосов. По вопросу № 15: Об определении цены имущества сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора поручительства между Обществом и «Банк ВТБ» (Публичное акционерное общество), в качестве обеспечения исполнения ОАО «Кубанская энергосбытовая компания» своих обязательств по Соглашению о кредитовании. Определить стоимость цены сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора поручительства между Обществом и «Банк ВТБ» (Публичное акционерное общество), в качестве обеспечения исполнения ОАО «Кубанская энергосбытовая компания» своих обязательств по Соглашению о кредитовании в размере 1 700 000 000 (Один миллиард семьсот миллионов) рублей 00 копеек, а также проценты, исходя из процентной ставки не более 20 % годовых и срока действия договора. Итоги голосования: 3 - не голосовали по вопросу, поскольку являются заинтересованными в совершении сделки. ЗА – 5. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1. Решение принято большинством голосов. По вопросу № 16: Об определении цены имущества сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Определить цену имущества сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора займа № ЯСК/15-14 в российских рублях на сумму 280 000 000 (Двести восемьдесят миллионов) рублей от 24 июля 2014 года, дополнительного соглашения от 19.07.2015 года о пролонгации договора займа к договору № ЯСК/15-14 от 24 июля 2014 года, дополнительного соглашения № 2 от 13 июля 2016 года к договору № ЯСК/15-14 от 24 июля 2014 года между ПАО «ТНС энерго Ярославль» («Займодавец») и ПАО ГК «ТНС энерго» («Заемщик») в размере 275 000 000 (Двести семьдесят пять миллионов) рублей – остаток суммы займа по договору и 116 602 191 (Сто шестнадцать миллионов шестьсот две тысячи сто девяносто один) рубль 78 копеек - проценты за пользование денежными средствами до окончания срока действия договора, рассчитанные в соответствии с размером процентной ставки, определенной в договоре в соответствии с Приложением № 5. Итоги голосования: 2 - не голосовали по вопросу, поскольку являются заинтересованными в совершении сделки. ЗА – 7. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. По вопросу №17: Об избрании членов комитета по взаимодействию с миноритарными акционерами ПАО ГК «ТНС энерго». Избрать комитет по взаимодействию с миноритарными акционерами ПАО ГК «ТНС энерго» в следующем составе: 1. Пинчук Роман Николаевич – Председатель комитета (кандидат предложен акционерами: Прокошкиным Антоном Сергеевичем, Кондаковым Максимом Валентиновичем, Алешкиным Андреем Дмитриевичем); 2. Потапкин Иван Сергеевич – Секретарь комитета (кандидат предложен ООО «ГАРАНТ ЭНЕРГО»); 3. Прокошкин Антон Сергеевич (самовыдвижение); 4. Кондаков Максим Валентинович (самовыдвижение); 5. Нестеров Алексей Леонидович (самовыдвижение); 6. Касауров Роман Евгеньевич (самовыдвижение). Итоги голосования: ЗА – 8. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1. Решение принято большинством голосов. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 20 июля 2016 г. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 21 июля 2016 г., Протокол № б/н. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ПАО ГК «ТНС энерго» __________ Аржанов Д.А. (подпись) 3.2. Дата «21» июля 2016 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.