Полный текст:

Решения совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону» 1.3. Место нахождения эмитента: Россия, Ростовская область, г. Ростов-на-Дону 1.4. ОГРН эмитента: 1026103159785 1.5. ИНН эмитента: 6163000368 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 30742-E 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=2047 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 20.03.2020 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам повестки дня: На момент окончания приема бюллетеней от членов Совета директоров получено 6 (Шесть) бюллетеней из 7 (Семи). Кворум имеется, Совет директоров правомочен принимать решения по вопросам повестки дня. Результаты голосования по вопросу повестки дня №1: 1.1. Предложить общему собранию акционеров Общества по вопросу «Внесение изменений и дополнения в Положение о Совете директоров ПАО «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону» принять решение: 1. Пункт 3.3 Положения о Совете директоров дополнить предложением следующего содержания: «Также к компетенции Совета директоров Общества относится вопрос определения членов совета директоров, которые соответствуют критериям независимого директора.». 2. Дополнить статью 3 Положения о Совете директоров пунктом 3.6. в следующей редакции: «3.6. Члены Совета директоров имеют право получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией, требовать возмещения причиненных Обществу убытков, оспаривать совершенные Обществом сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского Кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок Общества в порядке, установленном пунктом 2 статьи 65.2 Гражданского Кодекса Российской Федерации. По требованию члена Совета директоров Общество обязано предоставить ему запрашиваемую информацию, сведения и/или документы не позднее пяти календарных дней со дня поступления такого требования в Общество. Член Совета директоров может подать соответствующее требование непосредственно в Обществом либо направить его через секретаря Совета директоров». 3. Изложить п.4.1 Положения о Совете директоров в следующей редакции: «4.1. Совет директоров Общества состоит из 9 (девяти) человек». 4. Дополнить пункт 4.2 Положения о Совете директоров текстом следующего содержания: «Не менее трех членов Совета директоров Общества должны быть независимыми директорами. Под независимыми директорами понимаются лица, которое обладают достаточной самостоятельностью и собственным мнением для формирования собственной позиции и которые способны выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов общества, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон, а именно: - не связаны с Обществом; - не связаны с конкурентами Общества; - не связаны с существенным акционером Общества, который имеет право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться двадцатью и более процентами голосов, приходящихся на голосующие акции, составляющие уставный капитал Общества, или не находились в течение последних трех лет или не находятся в любой форме зависимости от лица, осуществляющего функции исполнительного органа существенного акционера Общества или его должностных лиц, включая выполнение управленческих функций или занятие любых должностей, связанных с управлением имуществом или корпоративным управлением; - не связаны с существенным контрагентом Общества, с которым заключены договоры, размер обязательств по которым составляет два или более процента балансовой стоимости активов Общества. Если после избрания в Совет директоров независимого директора возникают обстоятельства, в результате которых он перестает быть независимым, такой член Совета директоров в течение пяти дней обязан уведомить об этих обстоятельствах Совет директоров. Совет директоров должен обеспечить раскрытие информации об утрате членом Совета директоров статуса независимого директора». 5. Дополнить пункт 4.9 Положения о Совете директоров третьим абзацем в следующей редакции: «Не допускается включение в список кандидатов для избрания в состав совета директоров лиц, допустивших раскрытие недостоверной либо неполной информации, в том числе о всех занимаемых ими должностях. Если сведения об этом поступят в Общество после утверждения списка кандидатов, то Совет директоров обязан исключить указанных лиц из списка кандидатов в течение 14 дней с даты получения соответствующих сведений. Если после этого количество кандидатов становится менее количества членов совета директоров, определенного Уставом Общества, то совет директоров обязан установить новый срок принятия предложений кандидатов от акционеров Общества для избрания в состав совета директоров Общества, но не менее 30 дней с даты доведения информации об этом до сведения акционеров». 6. Дополнить пункт 10.4 Положения о Совете директоров текстом следующего содержания: «Не реже одного раза в год заседание совета директоров должно быть проведено в очной форме. Проведение заседаний совета директоров по вопросам, требующим обсуждения, а также при наличии двух и более требований членов совета о проведении заседания в форме совместного присутствия, в форме заочного голосования не допускается. Совет директоров не вправе принимать заочным голосованием следующие решения: - утверждение приоритетных направлений деятельности и бюджетов Общества; - созыв годового общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения, предусмотренных п. 1 ст. 54 Федерального закона Об акционерных обществах; - предварительное утверждение годового отчета общества в порядке, предусмотренном п. 4 ст. 88 Федерального закона Об акционерных обществах». 7. Учитывая, что Кодекс Корпоративного Поведения в ст. 6.1.2, в целях соблюдения баланса интересов, рекомендует осуществлять страхование ответственности членов Совета Директоров за счет общества, а Общество стремится к соблюдению всех положений Кодекса, дополнить статью 13 Положения о Совете директоров пунктом 13.6 в следующей редакции: «13.6. Страхование ответственность членов совета директоров при осуществлении ими свои полномочий производится за счет Общества». 8. Изложить п. 14.1 Положения о Совете директоров в следующей редакции: «14.1. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Общая годовая сумма выплат вознаграждений всем членам Совета директоров, включая компенсацию расходов, связанных с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества, не должна превышать 0,15% (пятнадцати сотых процента) от годового дохода Общества или 10% (десяти процентов) от суммы, направляемой на выплату дивидендов акционерам Общества, в зависимости от того какая цифра меньше». 9. Дополнить пункт 14.1 Положения о Совете директоров вторым абзацем в следующей редакции: «Если по решению Председателя Совета директоров заседание Совета директоров проводится вне места нахождения Общества, то расходы, связанные с обеспечением явки для участия в заседаниях Совета директоров - транспортные расходы, расходы по найму жилых помещений, а также иные предусмотренные действующим законодательством выплаты, подлежат компенсации Обществом в полном объеме в течение 7 дней с даты поступления Председателю или секретарю Совета директоров заявления члена Совета директоров о выплате компенсации расходов, связанных с исполнением им функций члена Совета директоров, с приложением документов, подтверждающих понесенные расходы. Председатель Совета директоров (секретарь Совета директоров) обязан в течение одного дня с даты получения соответствующего заявления члена Совета директоров, подтвердить или опровергнуть факт участия члена Совета директоров в заседании Совета директоров, по которому заявлена компенсация расходов, и передать документы для исполнения исполнительному органу Общества. При этом для выплаты компенсации расходов решения или последующего одобрения со стороны органов управления Общества не требуется». Результаты голосования: «за» – 0 голосов, «против» – 6 (Шесть) голосов (С.В. Табачук, В.В. Власенко, А.В. Ивановский, А.А. Дудкин, Р.А. Липатов, А.Г. Рогачев), «воздержался» –0 голосов. Решение не принято. 1.2. Предложить общему собранию акционеров Общества по вопросу «Внесение дополнений в Положение о генеральном директоре ПАО «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону» принять решение: 1. Статью 2 Положения о генеральном директоре ПАО «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону» дополнить пунктом 2.4. в следующей редакции: «2.4. Исполнительный орган Общества не вправе издавать приказы, давать обязательные для исполнения указания об исполнении и исполнять крупные сделки и сделки в совершении которых имеется заинтересованность, стороной которых является Общество, в отсутствии решения уполномоченного органа управления Общества об одобрении каждой конкретной сделки, а также передавать свои полномочия на совершение и исполнение любой из таких сделок своим заместителям и любым иным лицам». 2. Положение о генеральном директоре ПАО «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону» дополнить статьей 2-1. в следующей редакции: «2-1. Обязанности Генерального директора по выполнению требования члена Совета директоров и ответственность за неисполнение 2-1.1. Генеральный директор Общества обязан по требованию члена Совета директоров предоставить ему любую информацию и документы о деятельности. Требование подлежит исполнению в срок не позднее пяти рабочих дней со дня поступления такого требования в Общество. 2-1.2. В случае невозможности предоставить запрашиваемую членом Совета директоров информацию и/или документы Генеральный директор Общества обязан представить члену Совета директоров письменное мотивированное обоснование в течении трех рабочих дней с даты получения Обществом требования члена Совета директоров. 2-1.3. Отказ генерального директора Общества от предоставления информации и/или документов доводится Совету директоров его членом в разумный срок и указывается в разделе Корпоративные действия годового отчета Общества. 2-1.4. Договор, заключаемый Обществом с Генеральным директором, должен содержать условие об ответственности Генерального директора за не предоставление члену Совета директоров информации и/или документов в виде уплаты неустойки в размере 10 000 (десяти тысяч рублей) за каждый день просрочки исполнения требования члена совета директоров, начисление которой начинается со дня, следующего за 7-м календарным днем с даты получения Обществом требования члена Совета директоров и единовременной неустойки в размере 150 000 (сто пятьдесят тысяч) за каждый случай предоставление неполной или недостоверной информации или отказ от предоставления информации и/или документов по требования члена совета директоров». 3. Пункт 3.7 Положения о генеральном директоре ПАО «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону» дополнить вторым абзацем в следующей редакции: «Вышеуказанная выплата не производится в случае досрочного прекращения полномочий Генерального директора в связи с неисполнением им решения (решений) Общего собрания акционеров или совета директоров Общества, а также не совершения им разумных и своевременных действий, следующих из решений вышеуказанных органов управления Общества». 4. Статью 4 Положения о генеральном директоре ПАО «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону» дополнить пунктом 4.3. в следующей редакции: «Нарушение п. 2.4. настоящего Положения является грубейшим нарушением и основанием принятия советом директоров решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора и прекращения трудового договора с ним без выплаты компенсации, предусмотренной п.2 ст.278 Трудового кодекса Российской Федерации, независимо от наличия/отсутствия виновных действий (бездействий) генерального директора и/или ущерба Обществу в результате совершения сделок». Результаты голосования: «за» – 0 голосов, «против» – 6 (Шесть) голосов (С.В. Табачук, В.В. Власенко, А.В. Ивановский, А.А. Дудкин, Р.А. Липатов, А.Г. Рогачев), «воздержался» –0 голосов. Решение не принято. 1.3. Предложить общему собранию акционеров Общества по вопросу «О последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» принять решение: Одобрить действия Общества, направленные на прекращение с 01.01.2021г. гражданских прав и обязанностей Общества по договору займа между ОАО «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону» и ООО «Газпром межрегионгаз» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность; - лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки: 1. ООО «Газпром межрегионгаз» (контролирующее лицо), 2. АО «Газпром газораспределение» (контролирующее лицо); - основания, по которым лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым: 1. ООО «Газпром межрегионгаз» - лицо, косвенно контролирующее Заимодавца, и сторона в сделке, 2. АО «Газпром газораспределение» - лицо, контролирующее Заимодавца, и подконтрольное лицо Заемщика. Результаты голосования: «за» – 0 голосов, «против» – 6 (Шесть) голосов (С.В. Табачук, В.В. Власенко, А.В. Ивановский, А.А. Дудкин, Р.А. Липатов, А.Г. Рогачев), «воздержался» –0 голосов. Решение не принято. 1.4. Предложить общему собранию акционеров Общества по вопросу «О согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» принять решение: Дать согласие на совершение в будущем сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - действий, направленных на установление с 01.01.2021г. гражданских прав и обязанностей Общества в правоотношениях с ООО «Газпром межрегионгаз»; Предмет сделки: договор займа между ПАО «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону» и ООО «Газпром межрегионгаз» на следующих существенных условиях: - стороны: ПАО «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону» (Заимодавец) и ООО «Газпром межрегионгаз» (Заемщик); - предмет договора: Заимодавец предоставляет Заемщику денежные средства в размере не более предельной суммы на пополнение оборотных средств, а Заемщик обязуется возвратить Заимодавцу предоставленную Сумму Займа и уплатить на нее проценты; Заем может быть предоставлен Заимодавцем в полном объеме или частями в соответствии с письменной (-ыми) заявкой (-ами) Заемщика; - цена сделки - предельная сумма, на которую может быть совершена сделка - не более 3 925 000 000 (три миллиарда девятьсот двадцать пять миллионов) рублей 00 копеек (определение конкретной цены, не превышающей установленную предельную сумму, производится Советом директоров Общества); - процентная ставка по договору: процентная ставка по договору займа в соответствии со статьей 269 НК РФ устанавливается в размере не менее 110% от ключевой ставки ЦБ РФ, действующей на дату предоставления Транша; проценты за пользование Суммой Займа (Транша) начисляются ежемесячно; - срок договора: заем предоставляется сроком по 31 декабря 2021 года (далее -«Срок Займа») включительно. - лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки: 1. ООО «Газпром межрегионгаз» (контролирующее лицо), 2. АО «Газпром газораспределение» (контролирующее лицо); -основания, по которым лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым: 1. ООО «Газпром межрегионгаз» - лицо, косвенно контролирующее Заимодавца, и сторона в сделке, 2. АО «Газпром газораспределение» - лицо, контролирующее Заимодавца, и подконтрольное лицо Заемщика. Согласиться с тем, что изменение гражданских прав и обязанностей по договору займа - изменение срока возврата займа, выплаты процентов за пользование Суммой Займа (Транша) и иных существенных условий, являющихся самостоятельной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, производится при наличии решения о согласии высшего органа управления Общества (общего собрания акционеров) на ее совершение на измененных условиях. Срок действия согласия на совершение сделки на вышеуказанных существенных условиях: с даты проведения настоящего общего собрания акционеров до даты, предшествующей дню проведения годового общего собрания акционеров по итогам 2020 года. Результаты голосования: «за» – 0 голосов, «против» – 6 (Шесть) голосов (С.В. Табачук, В.В. Власенко, А.В. Ивановский, А.А. Дудкин, Р.А. Липатов, А.Г. Рогачев), «воздержался» –0 голосов. Решение не принято. 2.2. Содержание решений совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: Решения не приняты. 2.3. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента: - акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-30742-Е от 03.01.2002, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) - RU000A0JPG04; - акции привилегированные именные бездокументарные типа А, государственный регистрационный номер выпуска 2-02-30742-Е от 03.01.2002, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) - RU000A0JPG12. 2.4. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: 17.03.2020. 2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: 20.03.2020, протокол № 19. 3. Подпись 3.1. Начальник юридического отдела ПАО «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону» (Доверенность от 21.10.2019 № 08-07/498) В.А. Яровой 3.2. Дата 20.03.2020г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.