Полный текст:

Сообщение о решении совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество ТНС энерго Марий Эл 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО ТНС энерго Марий Эл 1.3. Место нахождения эмитента: 424019, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, ул. Йывана Кырли, д. 21В 1.4. ОГРН эмитента: 1051200000015 1.5. ИНН эмитента: 1215099739 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 50086-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6070; https://mari-el.tns-e.ru/population/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 24.04.2019 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента: численный состав Совета директоров – 7 человек, приняли участие в голосовании - 7 человек, кворум имеется. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: Вопрос № 1: О созыве годового Общего собрания акционеров Общества. Итоги голосования: ЗА – 7. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: Созвать годовое общее собрание акционеров ПАО «ТНС энерго Марий Эл» в форме собрания (совместного присутствия). Вопрос № 2: Об определении даты, места и времени проведения годового Общего собрания акционеров Общества, времени начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров Общества. Итоги голосования: ЗА – 7. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: 1. Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества: 30 мая 2019 года. 2. Определить время проведения годового Общего собрания акционеров Общества: 10 часов 00 минут по местному времени. 3. Определить место проведения годового Общего собрания акционеров Общества: Российская Федерация, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, ул. Йывана Кырли, д. 21В, каб. 23, ПАО «ТНС энерго Марий Эл». 4. Определить время начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров Общества – 09 час. 30 мин. по местному времени. Определить, что регистрация лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров, осуществляется по адресу места проведения годового Общего собрания акционеров Общества. Вопрос № 3: О дате определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества. Итоги голосования: ЗА – 7. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: 1. Определить дату, на которую фиксируются лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, – 05 мая 2019 года. 2. Поручить единоличному исполнительному органу Общества в течение трех дней с даты принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления указанного списка. Вопрос № 4: Об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества. Итоги голосования: ЗА – 7. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: Определить, что акционеры – владельцы привилегированных акций типа А не обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества. Вопрос № 5: Об утверждении повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества. Итоги голосования: ЗА – 7. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «ТНС энерго Марий Эл»: 1. Об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности Общества. 2. О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2018 финансового года. 3. Об избрании членов Совета директоров Общества. 4. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества. 5. Об утверждении аудиторов Общества. 6. О предварительном согласии на заключение крупной сделки, стоимость которой составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО «ТНС энерго Марий Эл» и в совершении которой имеется заинтересованность, – внесении изменений в независимую гарантию, заключенную между АО ВТБ Капитал и ПАО «ТНС энерго Марий Эл» 5 июня 2017 г., права и обязанности АО ВТБ Капитал по которой были переданы ООО ВТБ Капитал Брокер, действующему от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, на основании Договора о передаче прав и обязанностей по Генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках и сделкам беспоставочный форвард на акции от 29 декабря 2017 г. (с вносимыми время от времени изменениями). 7. О предварительном согласии на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанной сделкой, указанной в вопросе 8 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО «ТНС энерго Марий Эл» – получение кредитной линии с общим совокупным лимитом выдачи не более 4 000 000 000 рублей в рамках одного кредитного соглашения между, среди прочих, Банком ВТБ (публичное акционерное общество) в качестве кредитора и ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ООО «ТНС энерго Пенза» в качестве заемщиков либо в рамках отдельных кредитных соглашений между, среди прочих, Банком ВТБ (публичное акционерное общество) в качестве кредитора и каждым из ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ООО «ТНС энерго Пенза» в качестве заемщика. 8. О предварительном согласии на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанной сделкой, указанной в вопросе 7 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества и в совершении которой имеется заинтересованность – договора поручительства (с юридическим лицом) между Банком и Обществом, в качестве обеспечения исполнения Заемщиками обязательств по Кредитному соглашению. 9. Об утверждении Изменений в Положение «О выплате членам Совета директоров Публичного акционерного общества «ТНС энерго Марий Эл» вознаграждений и компенсаций». 10. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Вопрос № 6: Об определении даты направления бюллетеней для голосования и формулировок решений по вопросам повестки дня лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, определении почтового адреса, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования, даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования. Итоги голосования: ЗА – 7. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: 1. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены на бумажном носителе заказным письмом лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества в срок не позднее 08 мая 2019 года (включительно). 2.Определить, что формулировки решений по вопросам повестки дня должны быть направлены в электронном формате в адрес номинальных держателей, имеющих на своих счетах акции Общества в порядке, определенном ст.8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 года № 39-ФЗ, в срок не позднее 08 мая 2019 года (включительно). 3.Определить, что заполненные бюллетени для голосования должны быть направлены по следующим адресам: - по почтовому адресу Общества: 424019, г. Йошкар-Ола, ул. Йывана Кырли, д. 21В, Публичное акционерное общество «ТНС энерго Марий Эл»; - по почтовому адресу регистратора Общества: 127137, г. Москва, а/я 54, Акционерное общество ВТБ Регистратор. 4.Определить, что при определении кворума и проведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными не позднее 27 мая 2019 года (включительно). 5.Поручить единоличному исполнительному органу Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования акционерам Общества в соответствии с настоящим решением. Вопрос № 7: Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества, и порядка ее предоставления. Итоги голосования: ЗА – 7. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: 1. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, является: - годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора; - годовой отчет Общества; -заключение ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в бухгалтерской отчетности и годовом отчете Общества за 2018 год, а также в отчете о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность; - сведения о кандидатах в Совет директоров Общества; - сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества; - сведения о кандидатурах аудиторов Общества; - информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества; - рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли и убытков Общества по итогам 2018 года, в том числе по размеру и порядку выплаты дивидендов по итогам 2018 года; - протокол (выписка из протоколов) заседания совета директоров Общества, на которых приняты решения об определении цены сделок; - проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества; - заключения Совета директоров о крупных сделках; - отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций Общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены Обществу; - расчет стоимости чистых активов Общества по данным бухгалтерской отчетности Общества на 31 марта 2019 года; - протокол (выписка из протокола) заседания совета директоров Общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций Общества, с указанием цены выкупа акций; - отчет о заключенных ПАО «ТНС энерго Марий Эл» в 2018 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность; - проект Изменений в Положение «О выплате членам Совета директоров Публичного акционерного общества «ТНС энерго Марий Эл» вознаграждений и компенсаций»; - дополнительное соглашение №17 к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Мариэнергосбыт»; 2. Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 08 мая 2019 года по 30 мая 2019 года (включительно), с 9 часов 00 минут до 17 часов 00 минут, за исключением выходных и праздничных дней, по следующим адресам: - 424019, г. Йошкар-Ола, ул. Йывана Кырли, д. 21В, Публичное акционерное общество «ТНС энерго Марий Эл»; - 127015, г. Москва, ул. Правды, д. 23, Акционерное общество ВТБ Регистратор; а также на веб-сайте Общества в сети Интернет (https://mari-el.tns-e.ru, http://www.e-disclosure.ru/portal/files.aspx?id=6070) в период с 08 мая 2019 года по 30 мая 2019 года (включительно). 3. С указанной информацией участники собрания также могут ознакомиться по месту его проведения с момента начала регистрации участников собрания. Выше указанная информация и материалы также направляются в форме электронных документов в порядке, определенном в соответствии со ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» не позднее 08 мая 2019 года. Вопрос № 8: Об утверждении кандидатуры независимого оценщика и об определении размера стоимости его услуг. Итоги голосования: ЗА – 7. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: 1. Утвердить в качестве независимого оценщика Общество с ограниченной ответственностью «Интер-Маркет» для определения рыночной стоимости обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ТНС энерго Марий Эл» по состоянию на 31 марта 2019 года. 2. Определить размер стоимости услуг ООО «Интер-Маркет» по определению рыночной стоимости обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ТНС энерго Марий Эл» в сумме 180 000 (Сто восемьдесят тысяч) рублей (НДС не облагается). Вопрос № 9: О предварительном утверждении годового отчета Общества за 2018 год. Итоги голосования: ЗА – 7. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2018 год (Приложение №1) и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества. Вопрос № 10: Об утверждении сметы затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества. Итоги голосования: ЗА – 7. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества, согласно Приложению №2. Вопрос № 11: Об избрании секретаря годового Общего собрания акционеров Общества. Итоги голосования: ЗА – 7. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров Общества Иванову Веронику Ивановну. Вопрос № 12: Об утверждении условий договора-заявки об оказании услуг по подготовке общего собрания акционеров и выполнению функций счетной комиссии с регистратором Общества. Итоги голосования: ЗА – 7. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: Утвердить условия договора-заявки об оказании услуг по подготовке общего собрания акционеров и выполнению функций счетной комиссии с регистратором Общества в соответствии с Приложением №3. Вопрос № 13: Об утверждении отчета о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Итоги голосования: ЗА – 7. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: Утвердить отчет о заключенных ПАО «ТНС энерго Марий Эл» в 2018 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность в соответствии с Приложением №4. Вопрос № 14: О предварительном утверждении Изменений в «Положение о выплате членам Совета директоров Публичного акционерного общества «ТНС энерго Марий Эл» вознаграждений и компенсаций». Итоги голосования: ЗА – 7. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: 1. Предварительно утвердить Изменения в Положение «О выплате членам Совета директоров Публичного акционерного общества «ТНС энерго Марий Эл» вознаграждений и компенсаций». 2. Предложить Общему собранию акционеров Общества утвердить Изменения в Положение «О выплате членам Совета директоров Публичного акционерного общества «ТНС энерго Марий Эл» вознаграждений и компенсаций» в соответствии с Приложением №5. Вопрос № 15: Об утверждении заключений о крупных сделках. 15.1. Итоги голосования: ЗА – 7. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: Утвердить заключение о крупной сделке - внесении изменений в независимую гарантию, заключенную между АО ВТБ Капитал и ПАО «ТНС энерго Марий Эл» 5 июня 2017 г., в соответствии с Приложением №6. 15.2. Итоги голосования: ЗА – 7. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: Утвердить заключение о крупной сделке - получение кредитной линии с общим совокупным лимитом выдачи не более 4 000 000 000 рублей в рамках одного кредитного соглашения, в соответствии с Приложением №7. 15.3. Итоги голосования: ЗА – 7. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: Утвердить заключение о крупной сделке - договора поручительства (с юридическим лицом) между Банком и Обществом, в соответствии с Приложением №8. Вопрос № 16: Об определении стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Итоги голосования: Щуров Б.В., Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А. – не голосовали по вопросу, поскольку не являются независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки. ЗА - 4 (Авров Р.В., Вахитова Е.Д., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В.) ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: Определить стоимость имущества, являющегося предметом крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - внесение изменений в независимую гарантию, заключенную между АО ВТБ Капитал и ПАО «ТНС энерго Марий Эл» 5 июня 2017 г., как сумму, составляющую более 50% балансовой стоимости активов ПАО «ТНС энерго Марий Эл» по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.03.2019 г., в соответствии с Приложением №9. Вопрос № 17: Об определении стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки. Итоги голосования: ЗА – 7. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: Определить стоимость имущества, являющегося предметом крупной сделки – получение кредитной линии с общим совокупным лимитом выдачи не более 4 000 000 000 рублей в рамках одного кредитного соглашения между, среди прочих, Банком ВТБ (публичное акционерное общество) в качестве кредитора и ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ООО «ТНС энерго Пенза» в качестве заемщиков либо в рамках отдельных кредитных соглашений между, среди прочих, Банком ВТБ (публичное акционерное общество) в качестве кредитора и каждым из ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ООО «ТНС энерго Пенза» в качестве заемщика, как сумму, составляющую более 50% балансовой стоимости активов ПАО «ТНС энерго Марий Эл» по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.03.2019 г., в соответствии с Приложением №10. Вопрос № 18: О предоставлении согласия в соответствии с пп.30 п.14.1 Устава Общества на получение кредитной линии с общим совокупным лимитом выдачи не более 4 000 000 000 рублей в рамках одного кредитного соглашения между, среди прочих, Банком ВТБ (публичное акционерное общество) в качестве кредитора и ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ООО «ТНС энерго Пенза» в качестве заемщиков либо в рамках отдельных кредитных соглашений между, среди прочих, Банком ВТБ (публичное акционерное общество) в качестве кредитора и каждым из ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ООО «ТНС энерго Пенза» в качестве заемщика. Итоги голосования: ЗА – 7. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: Предоставить согласие в соответствии с пп.30 п.14.1 Устава Общества на получение кредитной линии с общим совокупным лимитом выдачи не более 4 000 000 000 рублей в рамках одного кредитного соглашения между, среди прочих, Банком ВТБ (публичное акционерное общество) в качестве кредитора и ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ООО «ТНС энерго Пенза» в качестве заемщиков либо в рамках отдельных кредитных соглашений между, среди прочих, Банком ВТБ (публичное акционерное общество) в качестве кредитора и каждым из ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ООО «ТНС энерго Пенза» в качестве заемщика, на следующих существенных условиях: Стороны Кредитного соглашения: Банк в качестве кредитора, Заемщики в качестве заемщиков, а также, если применимо, иные лица, которые могут выступать поручителями в рамках соответствующих договоров поручительства, включенных в положения Кредитного соглашения. Предмет Кредитного соглашения: Банк обязуется предоставить Заемщикам кредит в размере и на условиях, указанных в Кредитном соглашении, а Заемщики обязуются возвратить кредит, уплатить проценты по кредиту и исполнить иные обязательства, предусмотренные Кредитным соглашением. Общий совокупный лимит выдачи по Кредитному соглашению: не более 4 000 000 000,00 (Четыре миллиарда) рублей, предоставляемых в рамках одного или нескольких траншей в соответствии с условиями Кредитного соглашения. Порядок погашения основного долга: основной долг по Кредитному соглашению погашается на условиях, предусмотренных Кредитным соглашением, в том числе, с учетом следующего порядка погашения: •в течение 2019 года Заемщики погашают не более 1 000 000 000 (одного миллиарда) рублей; •в течение 2020 года Заемщики погашают не более 1 500 000 000 (одного миллиарда пятисот миллионов) рублей; •в течение 2021 года Заемщики погашают не более 1 600 000 000 (одного миллиарда шестисот миллионов) рублей. Погашение основного долга может осуществляться одним платежом или несколькими платежами в течение соответствующего года в пределах сумм, указанных выше, но в любом случае не превысит общий совокупный лимит выдачи по Кредитному соглашению. Подробные сроки, суммы и порядок погашения устанавливаются в соответствии с условиями Кредитного соглашения. При реализации возможности продления срока окончательного погашения основного долга по Кредитному соглашению не более чем на 3 года порядок погашения основного долга может быть изменен в соответствии с условиями, предусмотренными Кредитным соглашением. Срок погашения основного долга: не позднее 31 декабря 2021 года. Условиями Кредитного соглашения может быть предусмотрена возможность продления срока окончательного погашения основного долга по Кредитному соглашению не более чем на 3 года, если иной срок не будет согласован сторонами Кредитного соглашения. Цель кредита: среди прочего, погашение существующей задолженности ПАО ГК «ТНС энерго» и/или приобретение у ПАО ГК «ТНС энерго» обыкновенных и/или привилегированных акций ПАО ГК «ТНС энерго», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ПАО «ТНС энерго НН», АО «ТНС энерго Тула», АО «ТНС энерго Карелия». Валюта кредита: рубли РФ. Процентная ставка: не более 13,80% годовых. Размер суммы процентов, подлежащих уплате, может изменяться в соответствии с положениями Кредитного соглашения. Уплата процентов: проценты по Кредитному соглашению уплачиваются не реже чем ежеквартально, начиная с даты предоставления Кредита, а также в дату окончательного погашения кредита по Кредитному соглашению. Увеличение размера процентов: процентная ставка может быть увеличена Банком в одностороннем порядке, среди прочего, в случае увеличения следующих процентных индикаторов: а) ключевой ставки Банка России, информация о которой была размещена в источниках, указанных в Кредитном соглашении; и/или б) среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года, информация о которой была размещена в источниках, указанных в Кредитном соглашении. Кредитное соглашение может предусматривать иные основания или иной порядок увеличения процентной ставки. Комиссионные вознаграждения: Кредитное соглашение и отдельные письма о комиссионных вознаграждениях могут предусматривать уплату Заемщиками комиссий, среди прочего, за организацию кредита и резервирование денежных средств, а также иных комиссий, о которых стороны Кредитного соглашения могут договориться. Общий размер таких комиссий не превысит 25 000 000 рублей. Неустойки и штрафы: при просрочке платежа на сумму просроченной задолженности начисляется неустойка в размере не более двойной процентной ставки, предусмотренной Кредитным соглашением, за каждый день просрочки. Кредитное соглашение предусматривает уплату Заемщиками штрафа за нарушение неплатежных обязательств в размере не более 100 000 рублей за каждое соответствующее нарушение. Иные затраты и расходы: условиями Кредитного соглашения могут быть предусмотрены иные затраты и расходы, подлежащие уплате Заемщиками. Иные условия Кредитного соглашения: условия Кредитного соглашения, не указанные в настоящем решении, признаются несущественными. Иные условия заключаемого Кредитного соглашения Генеральный директор ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве управляющей организации Общества Афанасьев С.Б. и/или иное уполномоченное лицо Общества и/или ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве управляющей организации Общества вправе согласовать самостоятельно. Обеспечение: •Поручительства Аржанова Дмитрия Александровича, ПАО ГК «ТНС энерго», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза», ПАО «ТНС энерго НН», АО «ТНС энерго Тула», АО «ТНС энерго Карелия», ООО «ТНС энерго Великий Новгород». •Не более тринадцати договоров залога акций между Банком в качестве залогодержателя и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве залогодателя. •Иные обеспечительные договоры и соглашения, о которых стороны Кредитного соглашения могут договориться и которые будут заключаться, среди прочего, с целью обеспечения исполнения обязательств Заемщиков по Кредитному соглашению. Любой договор или любое соглашение, указанные в настоящем решении, могут быть расторгнуты и подписаны в новой редакции, изменены или дополнены, в том числе, Общество может подписать и оформить любые сделки, дополнительные соглашения, дополнения, изменения, соглашения об уступке прав и передаче обязательств и письма-подтверждения в отношении Кредитного соглашения, а также любые сертификаты, подтверждения, согласия и иные документы, необходимые для заключения Кредитного соглашения. Настоящее решение считается действительным в течение 4 (четырех) лет. Настоящее решение принимается в отношении указанной в настоящем вопросе крупной сделки во взаимосвязи со сделкой, указанной в вопросе 20 настоящего решения. Вопрос № 19: Об определении стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Итоги голосования: Щуров Б.В., Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А. – не голосовали по вопросу, поскольку не являются независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки. ЗА - 4 (Авров Р.В., Вахитова Е.Д., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В.) ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: Определить стоимость имущества, являющегося предметом крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора поручительства (с юридическим лицом) между Банком и Обществом, в качестве обеспечения исполнения Заемщиками обязательств по Кредитному соглашению, как сумму, составляющую более 50% балансовой стоимости активов ПАО «ТНС энерго Марий Эл» по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.03.2019 г., в соответствии с Приложением №11. Вопрос № 20: О предоставлении согласия в соответствии с пп.30 п.14.1 Устава Общества на заключение договора поручительства (с юридическим лицом) между Банком и Обществом. Итоги голосования: Щуров Б.В., Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А. – не голосовали по вопросу, поскольку не являются независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки. ЗА - 4 (Авров Р.В., Вахитова Е.Д., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В.) ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: Предоставить согласие в соответствии с пп.30 п.14.1 Устава Общества на заключение договора поручительства (с юридическим лицом) между Банком и Обществом, в качестве обеспечения исполнения Заемщиками обязательств по Кредитному соглашению, на следующих существенных условиях: Стороны Поручительства: Банк в качестве кредитора и Общество в качестве поручителя. Выгодоприобретатели: Заемщики. Срок действия Поручительства: Поручительство предоставляется сроком до 1 января 2025 года. Предмет Поручительства и объем ответственности Общества перед Банком: Общество обязывается перед Банком отвечать за исполнение Заемщиками обязательств по Кредитному соглашению в полном объеме, в том числе, в соответствии с условиями Кредитного соглашения, перечисленными в вопросе 18 настоящего решения, а также всех платежных обязательств, которые в какой-либо момент времени подлежат исполнению любым Заемщиком в качестве заемщика в пользу Банка или приняты любым Заемщиком в качестве заемщика перед Банком в связи с любыми денежными средствами, полученными любым Заемщиком в качестве заемщика по Кредитному соглашению, которые должны быть возвращены в случае недействительности Кредитного соглашения, вместе с процентами за неправомерное использование таких денежных средств и/или за пользование чужими денежными средствами, начисленными в соответствии с применимым законодательством, а также компенсацией любых убытком, понесенных в результате неправомерного использования таких денежных средств любым Заемщиком. Иные условия Поручительства: условия Поручительства, не указанные в настоящем решении, признаются несущественными. Иные условия заключаемого Поручительства Генеральный директор ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве управляющей организации Общества Афанасьев С.Б. и/или иное уполномоченное лицо Общества и/или ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве управляющей организации Общества вправе согласовать самостоятельно. Любой договор или любое соглашение, указанные в настоящем решении, могут быть расторгнуты и подписаны в новой редакции, изменены или дополнены, в том числе, Общество может подписать и оформить любые сделки, дополнительные соглашения, дополнения, изменения, соглашения об уступке прав и передаче обязательств и письма-подтверждения в отношении Поручительства, а также любые сертификаты, подтверждения, согласия и иные документы, необходимые для заключения Поручительства. Настоящее решение считается действительным в течение 4 (четырех) лет. Настоящее решение принимается в отношении указанной в настоящем вопросе крупной сделки во взаимосвязи со сделкой, указанной в вопросе 18 настоящего решения. Заинтересованные лица и основание заинтересованности: - Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго» (ПАО ГК «ТНС энерго»), признается заинтересованным лицом, поскольку является контролирующим лицом, владея более 50 процентов голосующих акций Публичного акционерного общества «ТНС энерго Марий Эл», на основании Договора № 13/08 от 01.08.2012 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Мариэнергосбыт» осуществляет функции единоличного исполнительного органа, а также является контролирующим лицом выгодоприобретателей: ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза»; - Щуров Борис Владимирович, признается заинтересованным лицом, поскольку является членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго Марий Эл», одновременно являясь членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», являющегося управляющей организацией выгодоприобретателей: ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза»; - Афанасьев Сергей Борисович, признается заинтересованным лицом, поскольку является членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго Марий Эл», одновременно являясь единоличным исполнительным органом и членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», являющегося управляющей организацией выгодоприобретателей: ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза»; - Афанасьева София Анатольевна, признается заинтересованным лицом, поскольку является членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго Марий Эл», одновременно являясь членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», являющегося управляющей организацией выгодоприобретателей: ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза». Вопрос № 21: Об утверждении проекта Инвестиционной программы «Обновление парка приборов учета электроэнергии в многоквартирных домах на 2020-2022 гг.». Итоги голосования: ЗА – 7. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: Утвердить проект Инвестиционной программы «Обновление парка приборов учета электроэнергии в многоквартирных домах на 2020-2022 гг.» в соответствии с Приложением №12. Вопрос № 22: Об утверждении изменений в Годовую комплексную программу закупок Общества на 2019 год. Итоги голосования: ЗА – 7. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: Утвердить изменения в Годовую комплексную программу закупок Общества на 2019 год в соответствии с Приложением №13. Вопрос № 23: Об определении цены сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительного соглашения №17 к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Мариэнергосбыт». Итоги голосования: Щуров Б.В., Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А. – не голосовали по вопросу, поскольку не являются независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки. ЗА - 4 (Авров Р.В., Вахитова Е.Д., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В.) ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительного соглашения №17 Договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Мариэнергосбыт» №13/08 от 01.08.2012 г. соответствии с Приложением №14. 2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 24 апреля 2019 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 266-с/19 от 24 апреля 2019 г. 2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг: - вид, категория (тип) ценных бумаг: акции именные обыкновенные бездокументарные, - государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации: 1-01-50086-А от 01.03.2005 г. - международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0D8K33 - вид, категория (тип) ценных бумаг: акции именные привилегированные тип А бездокументарные, - государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации: 2-01-50086-А от 01.03.2005 г. - международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0D8K41 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора ПАО ГК ТНС энерго-управляющий директор ПАО ТНС энерго Марий Эл (Доверенность №1-2396 от 29.08.2017 г.) Е.Д. Вахитова 3.2. Дата 25.04.2019г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.