Полный текст:

Сообщение о существенном факте о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Тамбовская энергосбытовая компания» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» 1.3. Место нахождения эмитента город Тамбов 1.4. ОГРН эмитента 1056882285129 1.5. ИНН эмитента 6829010210 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 65100-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.tesk.tmb.ru http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5121 2. Содержание сообщения 2.1. кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: В заседании Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» приняли участие 7 (семь) из 7 (семи) членов Совета директоров Общества: Д.А. Бардеев, А.Л. Демская, А.В. Маслов, А.С. Мурзин, А.О. Носков, Д.С. Орлов, А.В. Чурилов. Кворум для проведения заседания Совета директоров имеется. 2.2. содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: По вопросу № 1 повестки дня: Об утверждении Программы управления издержками ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» на 2018-2022 годы. Результаты голосования: «За»: 7 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение 1. Утвердить Программу управления издержками ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» на 2018-2022 годы согласно Приложению № 1. 2. Признать утратившей силу c 01.01.2018 программу управления издержками ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» на 2017-2021 годы, утвержденную решением Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» 29.12.2016 (протокол от 29.12.2016 №21). По вопросу № 2 повестки дня: Об определении порядка распоряжения непрофильными активами ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания», в том числе утверждение реестра непрофильных активов. Результаты голосования: «За»: 7 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение 1. Признать нецелесообразным утверждение Программы распоряжения непрофильными активами и реестра непрофильных активов ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» ввиду отсутствия непрофильных активов у ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания». 2. Признать утратившими силу Программу отчуждения, реестр непрофильных активов и план мероприятий по реализации реестра непрофильных активов, утвержденные решением Совета директоров 27.06.2017 (протокол от 29.06.2017 №10). По вопросу № 3 повестки дня: О внесении изменений в решение Совета директоров Общества от 22.11.2017 (Протокол СД от 22.11.2017 года № 18). Результаты голосования: «За»: 7 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение Дополнить решение Совета директоров Общества от 22.11.2017 (Протокол СД от 22.11.2017 года № 18) по вопросу № 3 «О выполнении поручений Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» пунктом следующего содержания: «1. Поручить Генеральному директору Общества: 1.1. Обеспечить выполнение Плана мероприятий по внедрению в системе бухгалтерского учета с 2018 года раздельного учета показателей, регламентированных нормативными правовыми актами в сфере ценообразования регулируемых видов деятельности (далее – План) в указанные в нем сроки. 1.2. Представить на рассмотрение Совета директоров Общества отчет о выполнении Плана. Срок: 01.07.2018.». По вопросу № 4 повестки дня: О получении согласия Совета директоров на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Результаты голосования по п. 1 данного вопроса: Голоса Председателя Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Орлова Д.С. и члена Совета директоров Маслова А.В. не учитывается при голосовании по данному вопросу, так как они являются членами Совета директоров АО «Петербургская сбытовая компания» - стороны в сделке, и не могут признаваться незаинтересованными директорами Общества. Голос члена Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Мурзина А.С. не учитывается при голосовании по данному вопросу, так как он является генеральным директором - лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества и в соответствии с пп.1) п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» не может принимать участие в голосовании. «За»: 3 «Против»: нет. «Воздержался»: 1 (Демская А.Л.). Принятое решение 1. Определить, что цена арендной платы по договору в редакции дополнительного соглашения между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и АО «Петербургская сбытовая компания» являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составит 925 827 (девятьсот двадцать пять тысяч восемьсот двадцать семь) рублей 96 копеек, в том числе НДС 18%, в размере 141 227 (сто сорок одна тысяча двести двадцать семь) рублей 99 копеек. 1.1. Дать согласие на заключение Договора аренды в редакции дополнительного соглашения между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и АО «Петербургская сбытовая компания» на следующих существенных условиях: Стороны Договора в редакции дополнительного соглашения: ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - «Арендатор». АО «Петербургская сбытовая компания» - «Арендодатель». Лицо, являющееся выгодоприобретателем по договору, отсутствует. Предмет Договора в редакции дополнительного соглашения: Арендодатель обязуется предоставить Арендатору за плату во временное пользование оборудование, с выделением гарантированных мощностей и быстродействия, необходимых для корректной работы программного обеспечения (далее ПО) Арендатора (мощностью предоставляемых ресурсов не более 4,04% от общей мощности оборудования). Цена Договора в редакции дополнительного соглашения: Цена Договора в редакции дополнительного соглашения составит 925 827 (девятьсот двадцать пять тысяч восемьсот двадцать семь) рублей 96 копеек, в том числе НДС 18%, в размере 141 227 (сто сорок одна тысяча двести двадцать семь) рублей 99 копеек. Цена договора в редакции дополнительного соглашения включает, в том числе, стоимость услуг Арендодателя по техническому обслуживанию и эксплуатации Оборудования. Срок действия Договора в редакции дополнительного соглашения: Срок действия договора устанавливается с момента его подписания Сторонами и действует по 31.12.2018 г. Иные существенные условия Договора в редакции дополнительного соглашения: В течение 5 (пяти) календарных дней с момента заключения Договора каждая из Сторон обязуется раскрыть другой Стороне сведения о собственниках (номинальных владельцах) акций Стороны, по форме, с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) с предоставлением подтверждающих документов. В случае любых изменений сведений о собственниках (номинальных владельцах) акций любой из Сторон, включая бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара), а также о смене единоличного исполнительного органа, эта Сторона обязуется в течение 5 (пяти) календарных дней с даты наступления таких изменений предоставить другой Стороне актуализированные сведения с предоставлением подтверждающих документов. При раскрытии соответствующей информации Стороны обязуются производить обработку персональных данных в соответствии с Федеральным законом от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных». Положения настоящего пункта Стороны признают существенными условиями Договора. В случае невыполнения или ненадлежащего выполнения обязательств, предусмотренных настоящим пунктом договора, любая из Сторон вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор. 1.2 Лица, имеющие заинтересованность в совершении Договора в редакции дополнительного соглашения, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность, являются таковыми: ПАО «Интер РАО» - контролирующее лицо ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания», и одновременно являющееся контролирующим лицом АО «Петербургская сбытовая компания», которое является стороной в сделке, признается заинтересованным на основании абз. 4 п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ с изменениями и дополнениями. Председатель Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Орлов Д.С. и член Совета директоров Маслов А.В., являются членами Совета директоров АО «Петербургская сбытовая компания» - стороны в сделке, и признаются заинтересованным на основании абз. 5 п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ с изменениями и дополнениями. Результаты голосования по п. 2 данного вопроса: Голоса Председателя Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Орлова Д.С. и члена Совета директоров Маслова А.В. не учитывается при голосовании по данному вопросу, так как они являются членами Совета директоров ООО «РН-Энерго» - стороны в сделке, и не могут признаваться незаинтересованными директорами Общества. Голос члена Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Мурзина А.С. не учитывается при голосовании по данному вопросу, так как он является генеральным директором - лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества и в соответствии с пп.1) п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» не может принимать участие в голосовании. «За»: 3 «Против»: нет. «Воздержался»: 1 (Демская А.Л.). Принятое решение 2. Определить, что цена агентского вознаграждения по договору между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ООО «РН-Энерго», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в редакции дополнительного соглашения не может превышать 15 000 000 (пятнадцать миллионов) рублей 00 копеек, в том числе НДС 18% в размере 2 288 135 (два миллиона двести восемьдесят восемь тысяч сто тридцать пять) рублей 59 копеек за весь период действия договора. 2.1. Дать согласие на заключение Агентского договора, в редакции дополнительного соглашения, в совершении которого имеется заинтересованность, между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ООО «РН-Энерго» на следующих существенных условиях: Стороны Договора в редакции дополнительного соглашения: ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - «Агент», ООО «РН-Энерго» - «Принципал». Лицо, являющееся выгодоприобретателем по договору, отсутствует. Предмет Договора в редакции дополнительного соглашения: Агент обязуется за вознаграждение от имени и за счет Принципала совершать юридические и иные действия, указанные в Приложении № 2 к настоящему решению. По сделке, совершенной Агентом с третьим лицом от имени и за счет Принципала, права и обязанности возникают непосредственно у Принципала. Агент вправе возложить исполнение обязательств по Договору на третьих лиц (субагентов), при условии получения от Принципала предварительного письменного согласия. За действия третьих лиц (субагентов) Агент отвечает перед Принципалом в полном объеме. Принципал обязан уплатить Агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленном в Договоре. Цена Договора в редакции дополнительного соглашения: Размер вознаграждения Агента складывается из вознаграждения, рассчитанного за единицу реализованной электрической энергии, а также вознаграждения, рассчитанного от суммы принятых от потребителей наличных денежных средств, но не может превышать 15 000 000 (пятнадцать миллионов) рублей 00 копеек, в том числе НДС 18% в размере 2 288 135 (два миллиона двести восемьдесят восемь тысяч сто тридцать пять) рублей 59 копеек за весь период действия договора. Размер вознаграждения Агента устанавливается из расчета 0,0708 рубля, в том числе НДС 18% 0,0108 рубля за 1 кВт/ч потребленной электрической энергии в рамках договоров энергоснабжения с потребителями, заключенных в связи с исполнением Договора. Вознаграждение Агента за принятие наличных денежных средств устанавливается в размере 3,29% от суммы принятых от потребителей денежных средств в оплату потребленной электрической энергии в рамках договоров с потребителями, заключенными в связи с исполнением Договора. Срок действия Договора в редакции дополнительного соглашения: Договор вступает в силу с момента подписания, распространяет свое действие на отношения Сторон, возникшие с 01.04.2016г., и действует по 31.12.2016г. включительно. Договор считается продленным на следующий календарный год на тех же условиях, если до окончания срока его действия ни одна из его Сторон не заявит о его изменении либо о заключении нового Договора. Договор может быть расторгнут по инициативе любой из Сторон, путем направления уведомления о расторжении Договора не менее чем за 30 дней до даты его предполагаемого расторжения. Договор в редакции дополнительного соглашения вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами. Иные существенные условия договора в редакции дополнительного соглашения: Агент обязан заключать с Принципалом по требованию последнего договоры об уступке права требования, по которым приобретать у него права требования к должникам Принципала по договорам энергоснабжения, заключенным Агентом от имени и за счет Принципала во исполнение Договора. Стоимость прав требования, приобретаемых Агентом у Принципала, устанавливается сторонами в соответствующих договорах об уступке права требования, заключаемых сторонами в соответствии с офертой, которую вправе направить каждая сторона другой стороне. Принципал обязан раскрыть Агенту сведения о собственниках (номинальных владельцах) долей Принципала по форме, предусмотренной Приложением № 3 к настоящему решению, с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) с предоставлением подтверждающих документов. В случае любых изменений сведений о собственниках (номинальных владельцах) долей Принципала, включая бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) Принципал обязуется в течение 5 (Пяти) календарных дней с даты наступления таких изменений предоставить Агенту актуализированные сведения. 2.2. Лица, имеющие заинтересованность в совершении Договора в редакции дополнительного соглашения, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность, являются таковыми: ПАО «Интер РАО» - контролирующее лицо ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания», одновременно являющееся контролирующим лицом ООО «РН-Энерго», которое является стороной в сделке, признается заинтересованным на основании абз. 4 п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ с изменениями и дополнениями. Председатель и член Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Орлов Д.С. и Маслов А.В. являются членами Совета директоров ООО «РН-Энерго» - стороны в сделке и признаются заинтересованными на основании абз. 5 п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ с изменениями и дополнениями. Результаты голосования по п. 3 данного вопроса: Голос члена Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Мурзина А.С. не учитывается при голосовании по данному вопросу, так как он является генеральным директором - лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества и в соответствии с пп.1) п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» не может принимать участие в голосовании. «За»: 5 «Против»: нет. «Воздержался»: 1 (Демская А.Л.). 3. Определить, что стоимость услуг по Договору между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ООО «Интер РАО - ИТ», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет не более 1 656 526 (Один миллион шестьсот пятьдесят шесть тысяч пятьсот двадцать шесть) рублей 50 копеек, в том числе НДС (18%) 252 690 (Двести пятьдесят две тысячи шестьсот девяносто) рублей 48 копеек. 3.1. Дать согласие на заключение Договора оказания услуг, в котором имеется заинтересованность, между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ООО «Интер РАО - ИТ» на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - «Заказчик». ООО «Интер РАО - ИТ» - «Исполнитель». Лицо, являющееся выгодоприобретателем по договору, отсутствует. Предмет Договора: Исполнитель принимает на себя обязательство оказать информационно-технологические (ИТ) Услуги (далее в тексте – «Услуги»), а Заказчик обязуется принять и оплатить Исполнителю оказанные Услуги в порядке, предусмотренном Договором. Цена Договора: Общая стоимость Услуг, оказываемых в рамках Договора, составляет не более 1 656 526 (Один миллион шестьсот пятьдесят шесть тысяч пятьсот двадцать шесть) рублей 50 копеек, в том числе НДС (18%) 252 690 (Двести пятьдесят две тысячи шестьсот девяносто) рублей 48 копеек. Срок действия Договора: Услуги оказываются в период с 01.01.2018 по 31.12.2018. Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами принятых на себя обязательств. Условия Договора распространяются на отношения Сторон, возникшие до заключения Договора с 01.01.2018. Иные существенные условия Договора в редакции дополнительного соглашения: Исполнитель обязуется раскрыть Заказчику сведения о собственниках (номинальных владельцах) долей Исполнителя по форме, с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) и предоставлением подтверждающих документов на дату подписания Договора. В случае любых изменений сведений о собственниках (номинальных владельцах) долей Исполнителя, включая бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) Исполнитель обязуется в течение 5 (пяти) календарных дней с даты наступления таких изменений предоставить Заказчику актуализированные сведения. При раскрытии соответствующей информации Стороны обязуются производить обработку персональных данных в соответствии с Федеральным законом от 27.07.2006 № 152 ФЗ О персональных данных. Заказчик обязуется раскрыть Исполнителю сведения о собственниках (номинальных владельцах) акций Заказчика по форме, с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) и предоставлением подтверждающих документов на дату подписания Договора. В случае любых изменений сведений о собственниках (номинальных владельцах) долей/акций Заказчика, включая бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара), Заказчик обязуется в течение 5 (пяти) календарных дней с даты наступления таких изменений предоставить Исполнителю актуализированные сведения. При раскрытии соответствующей информации Стороны обязуются производить обработку персональных данных в соответствии с Федеральным законом от 27.07.2006 № 152-ФЗ О персональных данных. 3.2. Лица, имеющие заинтересованность в совершении Договора, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность, являются таковыми: ПАО «Интер РАО» - контролирующее лицо ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания», и одновременно являющееся контролирующим лицом ООО «Интер РАО – ИТ», которое является стороной в сделке, признается заинтересованным на основании абз. 4 п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ с изменениями и дополнениями. Результаты голосования по п. 4 данного вопроса: Голос члена Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Мурзина А.С. не учитывается при голосовании по данному вопросу, так как он является генеральным директором - лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества и в соответствии с пп.1) п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» не может принимать участие в голосовании. «За»: 5 «Против»: нет. «Воздержался»: 1 (Демская А.Л.). 4. Определить, что цена услуг по Агентскому Договору между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ООО «Интер РАО - Центр управления закупками», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не может превышать 1 062 000 (Один миллион шестьдесят две тысячи) рублей 00 копеек, в том числе НДС 18 % - 162 000 (Сто шестьдесят две тысячи) рублей 00 копеек. 4.1. Дать согласие на заключение Агентского Договора, в котором имеется заинтересованность между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ООО «Интер РАО - Центр управления закупками» на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - «Принципал», ООО «Интер РАО – Центр управления закупками» - «Агент». Предмет Договора: Агент обязуется совершать по Поручениям Принципала юридические и иные действия от имени и за счет Принципала, а именно: организовывать и проводить регламентированные конкурентные закупочные процедуры (далее – закупочные процедуры) на право заключения договоров (поставки, выполнения работ, оказания услуг) для нужд Принципала или для целей выбора потенциальных поставщиков товаров, работ, услуг без заключения договора, а Принципал обязуется выплачивать Агенту вознаграждение за выполненные действия, в размере, согласованном сторонами. Цена Договора: Предельная цена Договора определяется как сумма вознаграждений Агента за все выполненные по Договору действия за все время действия Договора. Валютой Договора являются российские рубли. Предельная цена Договора 1 062 000 (Один миллион шестьдесят две тысячи) рублей 00 копеек, в том числе НДС 18 % - 162 000 (Сто шестьдесят две тысячи) рублей 00 копеек. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с даты подписания и действует до исполнения сторонами всех принятых на себя обязательств. Поручения могут быть подписаны сторонами по «31» декабря 2018 г. включительно. Исполнение Договора по подписанным Поручениям осуществляется до исполнения сторонами всех принятых на себя обязательств. Другие существенные условия: В случае любых изменений сведений о собственниках (номинальных владельцах) долей Агента, включая бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) Агент обязуется в течение 5 (пяти) календарных дней с даты наступления таких изменений предоставить Принципалу актуализированные сведения. В случае изменений сведений о собственниках (номинальных владельцах) акций Принципала, включая бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) Принципал обязуется в течение 5 (пяти) календарных дней с даты наступления таких изменений предоставить Агенту актуализированные сведения. При раскрытии соответствующей информации стороны обязуются производить обработку персональных данных в соответствии с Федеральным законом № 152-ФЗ от 27.07.2006 г. «О персональных данных». Положения данного раздела Договора стороны признают существенными условиями Договора. В случае невыполнения или ненадлежащего выполнения стороной обязательств, предусмотренных настоящим пунктом, другая сторона вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть Договор. 4.2. Лица, имеющие заинтересованность в совершении Договора и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность, являются таковыми: ПАО «Интер РАО» - контролирующее лицо ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания», и одновременно являющееся контролирующим лицом ООО «Интер РАО – Центр управления закупками», которое является стороной в сделке, признается заинтересованным на основании абз. 4 п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ с изменениями и дополнениями. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 26.12.2017 г. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 26.12.2017 г. № 20. 2.5. Идентификационные признаки таких ценных бумаг эмитента, в случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента: Повестка дня не содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» А.С. Мурзин 3.2. Дата «27» декабря 2017 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.