Полный текст:

Сообщение о существенном факте “О совершении подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, крупной сделки” 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «ИНГРАД» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ИНГРАД» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, город Москва 1.4. ОГРН эмитента 1027702002943 1.5. ИНН эмитента 7702336269 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50020-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации https://www.ingrad.ru; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1664 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 20.08.2021г. 2. Содержание сообщения 2.1. Вид организации, которая совершила крупную сделку (организация, контролирующая эмитента; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение. 2.2. Полное фирменное наименование (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) соответствующей организации, которая совершила крупную сделку: Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Осенний квартал» (ООО «Специализированный застройщик Осенний квартал»); адрес: 141008, Московская область, город Мытищи, улица Разведчика Абеля, д. 3, помещение IX, комн. 10; ОГРН 1117746962453, ИНН 7709891487. 2.3. Категория сделки (крупная сделка; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): крупная сделка. 2.4. Вид и предмет сделки: Взаимосвязанные сделки: 1) Кредитное соглашение № 5320 от 20.08.2021 2) Договор об ипотеке земельных участков № 5320-ДИ/1 от 20.08.2021, является обеспечительной сделкой к Кредитному соглашению № 5320. Сделки являются взаимосвязанными с ранее заключенным Кредитным соглашением №4910 от 20.12.2019г., одобренным решением внеочередного Общего собрания участников 19.12.2019. 2.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: 1) Кредитное соглашение № 5320 от 20.08.2021 (далее также Соглашение). Кредитор обязуется открыть Кредитную линию и предоставить Заемщику Кредиты в размере и на условиях, указанных в Соглашении, а Заемщик обязуется возвратить Кредиты, уплатить проценты по Кредитам и исполнить иные обязательства, предусмотренные Соглашением. Лимит выдачи по Кредитной линии: 5 349 000 000,00 (Пять миллиардов триста сорок девять миллионов 00/100) рублей без учета капитализированных процентов. Цель Кредитной линии: - финансирование затрат, связанных с реализацией Очереди 1, 2 и 3 Проекта. Проект - строительство третьей очереди жилого комплекса с инженерными сетями, с объектами социальной инфраструктуры, осуществляемого на Земельных участках по адресу: Московская область, городской округ Мытищи, г. Мытищи, мкр. 17-А, включающего в себя жилые дома корпуса и ДОУ, в соответствии со следующими технико-экономическими показателями (далее - ТЭП): ориентировочно общей площадью не менее 127 000 (сто двадцать семь тысяч) кв. м: - корпуса 35,39, ориентировочной общей площадью не менее 57 000 (пятьдесят семь тысяч) кв.м;, - корпуса 36,37, ориентировочной общей площадью не менее 38 000 (тридцать восемь тысяч) кв.м;, - корпус 38, ориентировочной общей площадью не менее 27 000 (двадцать семь тысяч) кв.м;, - ДОУ, ориентировочной общей площадью не менее 5 000 (пять тысяч) кв.м Общий срок предоставления Кредитов: 1 095 (Одна тысяча девяносто пять) календарных дней с даты вступления Соглашения в силу. Процентная ставка по Кредитной линии определяется в виде плавающей ставки Базовая ставка кредитования (СтКрБаз) – ставка кредитования для Заемщика, применяемая в целях определения Текущей ставки кредитования для части остатка ссудной задолженности, не покрытой денежными средствами на Эскроу счетах. На дату заключения Соглашения Базовая ставка кредитования равна Ключевая ставка Банка России + 3,30 (три целых 3/10) процентов годовых. Специальная ставка кредитования (СтКрСпец) – ставка кредитования Заемщика, применяемая в целях определения Текущей ставки кредитования для части остатка ссудной задолженности, покрытой денежными средствами на Эскроу счетах. Специальная ставка кредитования может изменяться в течение периода кредитования, в зависимости от действующего значения СтССВср (Базовая ставка отчислений в Фонд страхования вкладов средняя) и ФОРср (средневзвешенное значение норматива обязательных резервов по обязательствам перед физическими лицами и юридическими лицами). Размер Специальной ставки кредитования определяется следующим образом: 4,1 (четыре целых 1/10) процентов годовых + ( СтССВср) / (1 – ФОРср). Минимальная ставка кредитования устанавливается в размере 0,1 (Ноль целых 1/10) процента годовых. Ставка для начисления Скидки (СтСк) – ставка, применяемая в целях определения Текущей ставки кредитования в случае, полного покрытия остатка ссудной задолженности денежными средствами на Эскроу счетах. СтСк = КС - 2,5% (Две целых 5/10 проценты) годовых – СтССВср / (1 – ФОРср). К1 – доля задолженности по Соглашению, покрытая денежными средствами на Эскроу счетах с учетом корректировки на размер ФОРср. К2 – доля задолженности по Соглашению, не покрытая денежными средствами на Эскроу счетах с учетом корректировки на размер ФОРср. К3 – доля денежных средств на Эскроу счетах с учетом корректировки на размер ФОРср, превышающих сумму задолженности по Соглашению. Текущая ставка кредитования (СтКрТек) – средневзвешенная ставка кредитования для Заемщика, определяемая в каждом Расчетном периоде, по которой Заемщику начисляются проценты за пользование кредитными средствами в течение Расчетного периода. Размер Текущей ставки кредитования рассчитывается по формуле, и может изменяться в течение периода кредитования, в зависимости от размера привлеченных денежных средств участников долевого строительства на Эскроу счетах. СтКрТек = СтКрСпец х К1 + СтКрБаз х К2 – СтСк х К3 Порядок предоставления кредита: общий срок предоставления кредитов: 1 095 (Одна тысяча девяносто пять) календарных дней с даты вступления Соглашения в силу. Заемщик обязуется произвести погашение (возврат) кредитов в дату, наступающую через 1 826 (Одна тысяча восемьсот двадцать шесть) календарных дней с даты вступления в силу Соглашения единовременно в полном размере. Погашение (возврат) Кредита, уплата начисленных процентов и иных сумм, причитающихся Кредитору по Соглашению, производятся путем списания Кредитором денежных средств с Расчетного счета и/или расчетного счета в иностранной валюте и/или Залогового счета на условиях заранее данного акцепта. 2) Договор об ипотеке земельных участков № 5320-ДИ/1 от 20.08.2021. В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному соглашению №5320 Залогодатель передает Залогодержателю в ипотеку следующий Предмет ипотеки: - Земельный участок, кадастровый номер 50:12:0101003:6953, общей площадью 24 468 + / - 55 кв.м., адрес: Российская федерация, Московская область, г. Мытищи, микрорайон 17 А, категория земель: Земли населённых пунктов (далее – «Земельный участок 1»); - Земельный участок, кадастровый номер 50:12:0101003:6955, общей площадью 9 884 + / - 35 кв.м., адрес: Российская федерация, Московская область, г. Мытищи, микрорайон 17 А, категория земель: Земли населённых пунктов (далее – «Земельный участок 2»); - Земельный участок, кадастровый номер 50:12:0101003:6958, общей площадью 32 665 + / - 63 кв.м., адрес: Российская федерация, Московская область, г. Мытищи, микрорайон 17 А, категория земель: Земли населённых пунктов (далее – «Земельный участок 3»); Стороны оценивают Предмет ипотеки в 633 000 000,60 (Шестьсот тридцать три миллиона 60/100) рублей. Ипотекой обеспечивается исполнение обязательств Заемщика по Кредитному соглашению №5320 в полном объеме. Ипотека как обременение возникает с момента государственной регистрации ипотеки; Предмет ипотеки остается у Залогодателя. Залогодатель вправе требовать предоставления любых документов, имеющих отношение к Предмету ипотеки, а также документов об исполнении Залогодателем обязанностей, лежащих на нем как на собственнике Предмета ипотеки; Проверять в любое время фактическое наличие, состояние и условия содержания и использования Предмета ипотеки; В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения любого из обязательств, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, Залогодержатель вправе обратить взыскание на Предмет ипотеки в судебном порядке. Залогодатель обязуется не распоряжаться Предметом ипотеки без предварительного письменного согласия, не заключать договоры аренды, не передавать в ипотеку, в безвозмездное пользование третьим лицам, не обременять и не распоряжаться Предметом ипотеки иным образом. 2.6. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов организации, контролирующей эмитента, или подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку: 1) Кредитное соглашение № 5320 от 20.08.2021 Соглашение вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до момента полного и надлежащего исполнения Сторонами всех обязательств по Соглашению. Заемщик обязуется произвести погашение (возврат) кредитов в дату, наступающую через 1 826 (Одна тысяча восемьсот двадцать шесть) календарных дней с даты вступления в силу Соглашения единовременно в полном размере. 2) Договор об ипотеке земельных участков № 5320-ДИ/1 от 20.08.2021. Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до момента полного исполнения обязательств по Кредитному соглашению №5320. По Соглашению Заемщик обязуется произвести погашение (возврат) кредитов в дату, наступающую через 1 826 (Одна тысяча восемьсот двадцать шесть) календарных дней с даты вступления в силу Соглашения единовременно в полном размере. Стороны: 1) Кредитное соглашение № 5320 от 20.08.2021. Банк/Кредитор: Банк ВТБ (публичное акционерное общество), сокращенное наименование Банк ВТБ (ПАО), местонахождение: 191144, город Санкт-Петербург, Дегтярный переулок, д. 11, лит. А; ОГРН 1027739609391; ИНН 7702070139; КПП 783501001; Заемщик: Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Осенний квартал» (ООО «Специализированный застройщик Осенний квартал»); адрес: 141008, Московская область, город Мытищи, улица Разведчика Абеля, д. 3, помещение IX, комн. 10; ОГРН 1117746962453, ИНН 7709891487. 2) Договор об ипотеке земельных участков № 5320-ДИ/1 от 20.08.2021. Банк/Залогодержатель: Банк ВТБ (публичное акционерное общество), сокращенное наименование Банк ВТБ (ПАО), местонахождение: 191144, город Санкт-Петербург, Дегтярный переулок, д. 11, лит. А; ОГРН 1027739609391; ИНН 7702070139; КПП 783501001; Залогодатель: Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Осенний квартал» (ООО «Специализированный застройщик Осенний квартал»); адрес: 141008, Московская область, город Мытищи, улица Разведчика Абеля, д. 3, помещение IX, комн. 10; ОГРН 1117746962453, ИНН 7709891487. Размер сделки в денежном выражении (взаимосвязанных сделок): 12 592 950 484,93 (Двенадцать миллиардов пятьсот девяносто два миллиона девятьсот пятьдесят тысяч четыреста восемьдесят четыре) рубля 93 копейки. Размер сделки в процентах от стоимости активов подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (взаимосвязанных сделок): 98,68 %. 2.7. Стоимость активов организации, контролирующей эмитента, или подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку, на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 12 760 669 000 (Двенадцать миллиардов семьсот шестьдесят миллионов шестьсот шестьдесят девять тысяч) рублей – по состоянию на 30.06.2021. 2.8. Дата совершения сделки (заключения договора): 20 августа 2021 года. 2.9. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления организации, контролирующей эмитента, или подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось: 2.9.1. Орган управления подконтрольной эмитенту организации, принявший решение об одобрении сделки: общее собрание участников. 2.9.2. Дата принятия решения об одобрении сделки: решение внеочередного общего собрания участников от 03.06.2021, решение внеочередного общего собрания участников от 02.08.2021. 2.9.3. Дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, на котором принято решение об одобрении сделки: протокол внеочередного Общего собрания участников б/н от 03.06.2021, протокол внеочередного общего собрания участников б/н от 02.08.2021. 2.9.4. Дата, в которую эмитент узнал о совершении сделки: 20 августа 2021 г. 3. Подписи 3.1. Президент Публичного акционерного общества «ИНГРАД» А.В. Ежков (подпись) 3.2. Дата 23 августа 2021 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.