Полный текст:

Сообщение о существенном факте о решениях, принятых советом директоров эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации — наименование) Публичное акционерное общество «Магнит» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Магнит» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Краснодар, ул. Солнечная,15/5 1.4. ОГРН эмитента 1032304945947 1.5. ИНН эмитента 2309085638 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 60525-Р 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7671; www.magnit-info.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: Присутствовали члены Совета директоров: Арутюнян А.Н., Галицкий С.Н., Шхачемуков А.Ю. Члены Совета директоров Помбухчан Х.Э., Зайонц А.Л., Махнев А.П., Пшеничный А.А. представили свои письменные мнения по вопросам повестки дня данного заседания Совета директоров ПАО «Магнит». Число членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, с учетом письменных мнений Помбухчана Х.Э., Зайонца А.Л., Махнева А.П., Пшеничного А.А. составляет не менее половины количественного состава Совета директоров, определенного Уставом Общества. Кворум для проведения заседания Совета директоров с данной повесткой дня имеется. 2.2. Результаты голосования по вопросам повестки дня заседания: по вопросу 1.1-1.5 повестки дня заседания «Определение позиции представителя ПАО «Магнит» при реализации права голоса по принадлежащим Обществу акциям ЗАО «Тандер»»: Итоги голосования по данному вопросу: Арутюнян А.Н. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А. Л. – «за», Махнев А.П. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Шхачемуков А.Ю. –«за», Пшеничный А.А. –«за». Решения приняты. по вопросу 2 повестки дня заседания «Определение позиции представителя ПАО «Магнит» при реализации права голоса по принадлежащим Обществу долям в уставном капитале ООО «Ритейл импорт»»: Итоги голосования по данному вопросу: Арутюнян А.Н. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А. Л. – «за», Махнев А.П. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Шхачемуков А.Ю. –«за», Пшеничный А.А. –«за». Решение принято. 2.3. Содержание решений принятых советом директоров эмитента: по вопросу 1.1 повестки дня заседания: «Рекомендовать единоличному исполнительному органу ПАО «Магнит», которое является единственным акционером ЗАО «Тандер», при реализации права голоса по принадлежащим Обществу акциям ЗАО «Тандер» принять следующее решение: «В соответствии со статьей 14.2. Устава ЗАО «Тандер» одобрить заключение ЗАО «Тандер» (далее – Заемщик) с Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» в лице филиала - Юго-Западного банка ОАО «Сбербанка России» (Кредитор) дополнительного соглашения об изменении условий Генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками № 29-15/1/358 от 27 ноября 2013 года, которое Заемщик планирует совершить в будущем, связанного с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 5 и более процентов от балансовой стоимости активов общества, его дочерних обществ, основного общества (по отношению к которому общество является дочерним), а также других дочерних обществ основного общества («Группа»), определенных на основе последней имеющейся консолидированной отчетности Группы, подготовленной в соответствии с Международными Стандартами Финансовой Отчетности, со следующими существенными условиями: - процентная ставка за пользование кредитами составляет не более 35 % (Тридцати пяти процентов) годовых. Настоящим предоставить Генеральному директору ЗАО «Тандер» и иным представителям ЗАО «Тандер», уполномоченным генеральным директором, право подписания дополнительных соглашений к Кредитному соглашению, изменяющих условия Кредитного соглашения, включая, но не ограничиваясь, изменение процентных ставок, суммы кредита и срока предоставления кредита в пределах значений, установленных одобрением».. по вопросу 1.2. повестки дня заседания: «Рекомендовать единоличному исполнительному органу ПАО «Магнит», которое является единственным акционером ЗАО «Тандер», при реализации права голоса по принадлежащим Обществу акциям ЗАО «Тандер» принять следующее решение: «В соответствии со статьей 14.2. Устава ЗАО «Тандер» одобрить заключение ЗАО «Тандер» (далее – Заемщик) с «Газпромбанк» (открытое акционерное общество) (далее – Кредитор) дополнительного соглашения об изменении условий Кредитного соглашения об открытии кредитной линии № 0714-016 от 24 марта 2014 года, которое Заемщик планирует совершить в будущем, связанного с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 5 и более процентов от балансовой стоимости активов общества, его дочерних обществ, основного общества (по отношению к которому общество является дочерним), а также других дочерних обществ основного общества («Группа»), определенных на основе последней имеющейся консолидированной отчетности Группы, подготовленной в соответствии с Международными Стандартами Финансовой Отчетности, со следующими существенными условиями: - процентная ставка за пользование Кредитом составляет не более 35 % (Тридцати пяти процентов) годовых. Настоящим предоставить Генеральному директору ЗАО «Тандер» Гордейчуку В. Е. право подписания Дополнительных соглашений, определяющих условия предоставления кредита, а также изменяющих условия Кредитного соглашения, включая, но не ограничиваясь, изменение процентных ставок, изменение срока предоставления кредита».» по вопросу 1.3. повестки дня заседания: «Рекомендовать единоличному исполнительному органу ПАО «Магнит», которое является единственным акционером ЗАО «Тандер», при реализации права голоса по принадлежащим Обществу акциям ЗАО «Тандер» принять следующее решение: «В соответствии со статьей 14.2. Устава ЗАО «Тандер» одобрить заключение ЗАО «Тандер» (далее – Заемщик) с Акционерным коммерческим банком «Банк Москвы» (открытое акционерное общество) (Кредитор) Дополнительного соглашения к Соглашению о кредитовании №29-261/15/2651-10-КР от 30.09.2010г. (далее – Соглашение о кредитовании) которое Заемщик планирует совершить в будущем, связанного с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 5 и более процентов от балансовой стоимости активов общества, его дочерних обществ, основного общества (по отношению к которому общество является дочерним), а также других дочерних обществ основного общества («Группа»), определенных на основе последней имеющейся консолидированной отчетности Группы, подготовленной в соответствии с Международными Стандартами Финансовой Отчетности, исходя из следующих существенных условий Соглашения о кредитовании (с учетом изменений, вносимых дополнительным соглашением): 1. Соглашение о кредитовании отражает намерения Кредитора и Заемщика заключать кредитные сделки и регламентирует порядок согласования условий кредитных сделок; 2. максимальный объем задолженности Заемщика по кредитам с единовременной выдачей, предоставляемым в рамках действия Соглашения о кредитовании, составляет не более 16 000 000 000 (Шестнадцати миллиардов) рублей; 3. кредиты в рамках Соглашения о кредитовании предоставляются на срок не более 90 (Девяноста) дней; 4. при установлении окончательной даты возврата каждого из кредитов вся ссудная задолженность по кредитам, выданным в рамках Соглашения о кредитовании, должна быть погашена в полном объеме не позднее «30» апреля 2016 года; 5. процентная ставка за пользование кредитами с учетом комиссионных платежей составляет не более 35% (Тридцати пяти процентов) годовых; 6. условия, порядок выдачи и погашения сумм кредита, процентов и иных платежей определяются соответствующими кредитными сделками, заключаемые на основании и в рамках действия Соглашения о кредитовании. Настоящим предоставить Генеральному директору ЗАО «Тандер» Гордейчуку В. Е. право подписания Дополнительных соглашений, определяющих условия предоставления кредита, а также изменяющих условия Соглашения о кредитовании, включая, но не ограничиваясь, изменение процентных ставок, изменение срока предоставления кредита в пределах значений, установленных настоящим одобрением». по вопросу 1.4 повестки дня заседания: «Рекомендовать единоличному исполнительному органу ПАО «Магнит», которое является единственным акционером ЗАО «Тандер», при реализации права голоса по принадлежащим Обществу акциям ЗАО «Тандер» принять следующее решение: «В соответствии со статьей 14.2. Устава ЗАО «Тандер» одобрить заключение ЗАО «Тандер» (далее – Заемщик) с Открытым акционерным обществом «АЛЬФА-БАНК» (далее – Кредитор) Дополнительного соглашения об изменении условий Кредитного соглашения №013P3L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 29.04.2014 г., которое Заемщик планирует совершить в будущем, связанного с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 5 и более процентов от балансовой стоимости активов общества, его дочерних обществ, основного общества (по отношению к которому общество является дочерним), а также других дочерних обществ основного общества («Группа»), определенных на основе последней имеющейся консолидированной отчетности Группы, подготовленной в соответствии с Международными Стандартами Финансовой Отчетности, со следующими существенными условиями: - за пользование каждым Кредитом Заемщик уплачивает Кредитору проценты по ставке, установленной соответствующим дополнительным соглашением, но не более 35 (Тридцати пяти) процентов годовых. Настоящим предоставить Генеральному директору ЗАО «Тандер» Гордейчуку В. Е. право подписания Дополнительных соглашений, определяющих условия предоставления кредита, а также изменяющих условия Кредитного соглашения, включая, но не ограничиваясь, изменение процентных ставок, изменение срока предоставления кредита». по вопросу 1.5 повестки дня заседания: «Рекомендовать единоличному исполнительному органу ПАО «Магнит», которое является единственным акционером ЗАО «Тандер», при реализации права голоса по принадлежащим Обществу акциям ЗАО «Тандер» принять следующее решение: «В соответствии со статьей 14.2. Устава ЗАО «Тандер» одобрить заключение ЗАО «Тандер» (далее – Заемщик) с Открытым акционерным обществом «АЛЬФА-БАНК» (далее – Кредитор) двух взаимосвязанных Кредитных соглашений об открытии возобновляемой кредитной линии, которые Заемщик планирует совершить в будущем, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 5 и более процентов от балансовой стоимости активов общества, его дочерних обществ, основного общества (по отношению к которому общество является дочерним), а также других дочерних обществ основного общества («Группа»), определенных на основе последней имеющейся консолидированной отчетности Группы, подготовленной в соответствии с Международными Стандартами Финансовой Отчетности, со следующими существенными условиями: • Кредитное соглашение об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях (далее - Кредитное соглашение-1): 1. Кредитор предоставляет Заемщику денежные средства в российских рублях (далее - «Кредиты») в форме возобновляемой кредитной линии (далее - «Кредитная линия»); 2. в рамках Кредитной линии Заемщик вправе получать Кредиты, максимальный размер единовременной задолженности по которым в любой день срока действия Кредитной линии составляет не более 4 000 000 000 (Четырех миллиардов) рублей («Лимит задолженности»); 3. срок действия Кредитной линии составляет не более 51 (Пятидесяти одного) месяца, Заемщик обязан погасить все полученные Кредиты не позднее даты окончания срока действия соответствующей Кредитной линии; 4. Кредиты в течение срока действия Кредитной линии предоставляются на срок не более 36 (Тридцати шести) месяцев; 5. процентная ставка: не более 35 (Тридцати пяти) процентов годовых; 6. условия и порядок выдачи и погашения сумм Кредита (в том числе и размер любого вида вознаграждения, уплачиваемого Заемщиком Кредитору) определяются Кредитным соглашением-1; 7. Кредитное соглашение-1 вступает в силу со дня его подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по Кредитному соглашению-1; • Кредитное соглашение об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях (далее - Кредитное соглашение-2): 1. Кредитор предоставляет Заемщику денежные средства в российских рублях (далее - «Кредиты») в форме возобновляемой кредитной линии (далее - «Кредитная линия»); 2. в рамках Кредитной линии Заемщик вправе получать Кредиты, максимальный размер единовременной задолженности по которым в любой день срока действия Кредитной линии составляет не более 7 000 000 000 (Семи миллиардов) рублей («Лимит задолженности»); 3. срок действия Кредитной линии составляет не более 51 (Пятидесяти одного) месяца, Заемщик обязан погасить все полученные Кредиты не позднее даты окончания срока действия соответствующей Кредитной линии; 4. Кредиты в течение срока действия Кредитной линии предоставляются на срок не более 36 (Тридцати шести) месяцев; 5. процентная ставка: не более 35 (Тридцати пяти) процентов годовых; 6. условия и порядок выдачи и погашения сумм Кредита (в том числе и размер любого вида вознаграждения, уплачиваемого Заемщиком Кредитору) определяются Кредитным соглашением-2; 7. Кредитное соглашение-2 вступает в силу со дня его подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по Кредитному соглашению-2. Настоящим предоставить Генеральному директору ЗАО «Тандер» Гордейчуку В. Е. право подписания Дополнительных соглашений, определяющих условия предоставления Кредитов, а также изменяющих условия Кредитных соглашений, включая, но не ограничиваясь, изменение процентных ставок, изменение срока предоставления Кредита». по вопросу 2 повестки дня заседания: «Рекомендовать единоличному исполнительному органу ПАО «Магнит», которое является участником ООО «Ритейл импорт», при реализации права голоса по принадлежащим Обществу долям в уставном капитале ООО «Ритейл импорт» принять следующее решение: «Одобрить совершение в будущем между Обществом и Открытым акционерным обществом «Сбербанк России», в лице Юго-Западного банка (далее – Гарант) крупной сделки - договора о предоставлении банковских гарантий (далее – Договор), на следующих условиях: 1. Гарант принимает на себя обязательство предоставить по форме, прилагаемой к Договору, гарантии исполнения Принципалом (ООО «Ритейл импорт») обязательств перед Бенефициаром (таможенные органы) по использованию акцизных марок в соответствии с их назначением согласно Федеральному закону «О таможенном регулировании в Российской Федерации» от 27.11.2010 № 311-ФЗ. 2. В течение срока действия Договора общая сумма одновременно действующих гарантий (далее - Лимит) не может превышать 300 000 000 (Трехсот миллионов) рублей. 3. Срок действия Лимита – не более 36 (Тридцати шести) месяцев. 4. За предоставление каждой гарантии с Принципала взимается вознаграждение в размере не более 4,5 (Четырех целых пяти десятых) процентов годовых от суммы каждой гарантии за фактический период действия гарантии. 5. За вынужденное отвлечение Гарантом денежных средств в погашение обязательств Принципала перед Бенефициаром Принципал перечисляет Гаранту плату из расчета не более 35 (Тридцати пяти) процентов годовых с суммы произведенного платежа по соответствующей гарантии. 6. При несвоевременном исполнении Принципалом своих платежных обязательств по Договору Принципал уплачивает Гаранту неустойку в размере не более 70 (Семидесяти) процентов годовых от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки». 2.4. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 22 декабря 2014 года. 2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № б/н от 22.12.2014 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ПАО «Магнит» С.Н.Галицкий (подпись) 3.2. Дата «23» декабря 2014 г. М. П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.