Полный текст:

В случае возникновения сомнений в отношении любого аспекта настоящего циркулярного письма или в отношении предпринимаемых действий рекомендована консультация с биржевым брокером или иным зарегистрированным дилером ценных бумаг, менеджером банка, адвокатом, профессиональным бухгалтером или профессиональным советником. В случае продажи или передачи всех принадлежащих вам акций United Company RUSAL Plc просьба незамедлительно передать данное циркулярное письмо с прилагаемой формой доверенности на голосование покупателю или получателю, или банку, биржевому брокеру или агенту, через которого была осуществлена продажа или передача, для передачи покупателю или получателю. Компания Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited) не несут ответственности за содержание данного циркулярного письма и не подтвреждают точность или полноту его содержания и отказываются от какой бы то ни было ответственности за любой ущерб, так или иначе связанный с содержанием данного циркулярного письма в целом или какой-либо его части. ___________________________________________________________________________ UNITED COMPANY RUSAL PLC (Компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси) (Торговый код: 486) ПРЕДЛОЖЕНИЕ О ПЕРЕИЗБРАНИИ ДИРЕКТОРОВ, ИЗБРАНИИ НОВОГО ДИРЕКТОРА, ОБЩИЕ МАНДАТЫ НА ВЫПУСК ЦЕННЫХ БУМАГ И ВЫКУП АКЦИЙ И УВЕДОМЛЕНИЕ О ПРОВЕДЕНИИ ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ ___________________________________________________________________________ Уведомление о проведении годового общего собрания United Company RUSAL Plc в отеле Four Seasons Hotel Hong Kong по адресу: 8 Finance Street, Central, Hong Kong (Гонконг), 15 июня 2012 г. в 10:00 (время Гонконга) изложено на страницах 31 - 37 настоящего циркулярного письма. Также к настоящему документу прилагается форма доверенности на голосование на годовом общем собрании. Независимо от вашего намерения присутствовать на собрании, просьба заполнить доверенность на голосование в соответствии с указанными в ней инструкциями и передать её местному регистратору акций Компании в Гонконге, компании «Computershare Hong Kong Investor Services Limited» по адресу: 17M Floor, Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East, Wanchai, Hong Kong (Гонконг), в кратчайшие сроки, но не менее чем за 48 часов до назначенного времени проведения годового общего собрания или перенесённого собрания. Заполнение и передача доверенности на голосование не ограничивает право Акционера присутствовать и лично голосовать на собрании или перенесённом собрании по своему усмотрению. 16 мая 2012 г. Страница ОПРЕДЕЛЕНИЯ 2 ПИСЬМО СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ 6 Введение 8 Переизбрание Директоров и избрание нового Директора 8 Общие мандаты на выпуск Ценных бумаг и выкуп Акций 9 Годовое общее собрание 10 Доверенность на голосование 11 Заявление об ответственности 11 Рекомендация 11 Общая информация 12 ПРИЛОЖЕНИЕ I – БИОГРАФИИ ДИРЕКТОРОВ, КАНДИДАТУРЫ КОТОРЫХ ПРЕДЛОЖЕНЫ ДЛЯ ПЕРЕИЗБРАНИЯ ИЛИ ИЗБРАНИЯ 13 ПРИЛОЖЕНИЕ II – ПОЯСНИТЕЛЬНАЯ ЗАПИСКА ПО МАНДАТУ НА ВЫКУП 27 УВЕДОМЛЕНИЕ О ПРОВЕДЕНИИ ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ 31 В тексте настоящего циркулярного письма, если не указано или если из контекста не следует иное, следующие выражения имеют нижеследующее значение: «Годовое общее собрание» годовое общее собрание Компании, проводимое в отеле Four Seasons Hotel Hong Kong по адресу: 8 Finance Street, Central, Hong Kong (Гонконг), 15 июня 2012 г. в 10:00 (время Гонконга) «Устав» устав Компании, принятый 24 ноября 2009 г., вступивший в силу с момента допуска Обыкновенных акций на Центральную торговую площадку Гонконгской фондовой биржи, в текущей редакции «Совет директоров» Совет директоров «Генеральный директор» Генеральный директор Компании «Компания» United Company RUSAL Plc, компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси, Обыкновенные акции которой торгуются на Центральной торговой площадке Гонконгской фондовой биржи (The Stock Exchange of Hong Kong Limited) и Глобальные депозитарные акции, которой торгуются на Euronext «Контролирующий акционер(ы)» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «Директор(а)» директор(а), включая независимых неисполнительных директоров Компании «En+» En+ Group Limited, компания, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси, являющаяся Контролирующим акционером Компании «Euronext» Профессиональная площадка биржи NYSE Euronext в Париже «Глобальные депозитарные расписки» глобальные депозитарные расписки, каждая из которых представляет 20 Обыкновенных акций «Глобальные депозитарные акции» глобальные депозитарные акции, представленные Глобальными депозитарными расписками «Группа» Компания и её дочерние общества. «Гонконгский доллар» гонконгский доллар, официальная валюта Гонконга «Гонконг» Специальный административный район Гонконг Китайской Народной Республики «Мандат на выпуск» общий и безусловный мандат, который предполагается предоставить Директорам для исполнения права Компании распределять, выпускать, предоставлять или осуществлять иные операции с дополнительными Ценными бумагами, совокупная номинальная стоимость которых не превышает 20% совокупной номинальной стоимости акционерного капитала Компании, выпущенного на дату принятия соответствующего обычного решения об одобрении мандата на выпуск «Закон о компаниях Джерси» Закон о компаниях (Джерси) 1991 г., в текущей редакции «Последняя дата внесения изменений» 10 мая 2012 г., последняя возможная дата до публикации настоящего циркулярного письма в целях установления определённой информации, содержащейся в настоящем циркулярном письме «Правила листинга» Правила листинга Гонконгской фондовой биржи «Программа долгосрочного вознаграждения» программа долгосрочного вознаграждения, одобренная Советом директоров 11 мая 2011 г. «Центральная торговая площадка» фондовая биржа (исключая рынок опционов) управляемая Биржей, которая существует независимо и параллельно с Рынком растущих компаний Биржи «Норильский никель» ОАО «ГМК «Норильский никель» «Обыкновенные акции» обыкновенные акции номинальной стоимостью 0,01 доллара США каждая в акционерном капитале Компании (или номинальной стоимостью, определяемой в результате разделения, консолидации, пересмотра классификации или восстановления акционерного капитала Компании) «Мандат на выкуп» общий и безусловный мандат, который предполагается предоставить Директорам от имени Компании для выкупа Обыкновенных акций на Бирже, совокупная номинальная стоимость которых не превышает 10% совокупной номинальной стоимости акционерного капитала Компании, выпущенного на дату принятия соответствующей особой резолюции об одобрении мандата на выкуп «Ценные бумаги» Акции или конвертируемые в Акции ценные бумаги, а также опционы, варранты или аналогичные права подписки на любые Акции или конвертируемые ценные бумаги «ПЦБФ» Постановление о ценных бумагах и фьючерсах (Глава 571 Свода законов Гонконга) «Акции» Обыкновенные акции и Глобальные депозитарные акции «Акционер(ы)» держатель(и) Акции(й) «Биржа» Гонконгская фондовая биржа «SUAL Partners» SUAL Partners Limited, компания, учреждённая в соответствии с законодательством Содружества Багамских островов, которая является акционером Компании «Существенный(е) акционер(ы)» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «Кодекс поглощений» гонконгский Кодекс слияний и поглощений «Доллар США» доллар США, официальная валюта Соединённых Штатов Америки «Фунт стерлингов» фунт стерлингов, официальная валюта Великобритании «%» процент UNITED COMPANY RUSAL PLC (Компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси) (Торговый код: 486) Исполнительные директора: Г-н Олег Дерипаска Г-н Владислав Соловьёв Г-н Александр Лившиц Г-жа Вера Курочкина Г-н Максим Соков Г-н Пётр Синьшинов Местонахождение в Гонконге, зарегистрированное в соответствии с Частью XI Постановления о компаниях Гонконга: 11th Floor Central Tower 28 Queen’s Road, Central Central Hong Kong (Гонконг) Неисполнительные директора: Г-н Максим Гольдман Г-н Дмитрий Афанасьев Г-н Лен Блаватник Г-н Айван Глайзенберг Г-н Дмитрий Юдин Г-н Дмитрий Разумов Г-н Анатолий Тихонов Г-н Артём Волынец Зарегистрированный офис на Джерси: Ogier House The Esplanade St Helier Jersey JE4 9WG (Джерси) Независимые неисполнительные директора Д-р Питер Найджел Кенни (Dr. Peter Nigel Kenny) Г-н Филип Лэйдер (Mr. Philip Lader) Г-н Барри Чонг Чун-Юйэнь (Mr. Barry Cheung Chun-yuen) (Председатель) Г-жа Элси Льюнг Ой-си (Ms. Elsie Leung Oi-Sie) Головной офис и основное место деятельности: Themistokli Dervi, 12 Palais D’Ivoire House P.C. 1066, Nicosia Cyprus (Никосия, Кипр) 16 мая 2012 г. Акционерам Компании Уважаемый г-н/Уважаемая г-жа, ПРЕДЛОЖЕНИЕ О ПЕРЕИЗБРАНИИ ДИРЕКТОРОВ, ИЗБРАНИИ НОВОГО ДИРЕКТОРА, ОБЩИЕ МАНДАТЫ НА ВЫПУСК ЦЕННЫХ БУМАГ И ВЫКУП АКЦИЙ И УВЕДОМЛЕНИЕ О ПРОВЕДЕНИИ ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ 1 ВВЕДЕНИЕ Настоящее циркулярное письмо предоставляет вам информацию о предложениях, связанных с (i) переизбранием Директоров, уходящих в отставку или полномочия которых заканчиваются на Годовом общем собрании в соответствии с Уставом, и избранием нового Директора; (ii) предоставлением Мандата на выпуск; (iii) предоставлением Мандата на выкуп; и (iv) предоставлением общего безусловного мандата с целью увеличения общего количества Ценных бумаг, которые могут быть распределены и выпущены по Мандату на выпуск, на сумму совокупной номинальной стоимости акционерного капитала Компании, фактически выкупленного по Мандату на выкуп (если таковой имеется), а также направление вам уведомления о проведении Годового общего собрания, на котором Акционерам будут предложены резолюции для рассмотрения и возможного одобрения, в том числе, указанных выше вопросов. 2 ПЕРЕИЗБРАНИЕ ДИРЕКТОРОВ И ИЗБРАНИЕ НОВОГО ДИРЕКТОРА В соответствии со Статьёй 24.2 Устава, г-н Пётр Синьшинов (исполнительный Директор), г-н Лен Блаватник, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Анатолий Тихонов (неисполнительные Директора), г-н Барри Чонг Чун-Юйэнь и г-жа Элси Льюнг Ой-си (независимые неисполнительные Директора) уйдут в отставку с постов директоров. Г-н Пётр Синьшинов, г-н Лен Блаватник, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Барри Чонг Чун-Юйэнь и г-жа Элси Льюнг Ой-си, имея право быть переизбранными, предложат свои кандидатуры для переизбрания на Годовом общем собрании путем принятия обычной резолюции. В соответствии со Статьёй 23.1 Устава г-н Максим Соков (исполнительный Директор), г-н Дмитрий Юдин и г-н Максим Гольдман (неисполнительные Директора) будут находиться на должности директоров до даты Годового общего собрания и, имея право быть переизбранными, предложат свои кандидатуры для переизбрания на Годовом общем собрании путем принятия обычной резолюции. Г-н Анатолий Тихонов оставляет пост директора с даты Годового общего собрания. Ввиду этого, Совет директоров рекомендует кандидатуру г-на Маттиаса Варнига (Mr. Matthias Warnig) для назначения на пост независимого неисполнительного Директора. Акционеров просят назначить г-на Маттиаса Варнига путем принятия обычной резолюции на Годовом общем собрании в соответствии со Статьёй 23.2.1 Устава. Биографии указанных выше Директоров, кандидатуры которых предложены для избрания или переизбрания, изложены в Приложении I к настоящему циркулярному письму. 3 ОБЩИЕ МАНДАТЫ НА ВЫПУСК ЦЕННЫХ БУМАГ И ВЫКУП АКЦИЙ На последнем годовом общем собрании Компании, проведённом 23 июня 2011 г., Директора получили общий мандат на выпуск Ценных бумаг и выкуп Обыкновенных акций. Действие данных мандатов истекает по завершении Годового общего собрания. Мандат на выпуск и Мандат на выкуп, которые представляют собой общие мандаты на распределение, выпуск и осуществление иных операций с Ценными бумагами до 20% и выкуп Обыкновенных акций до 10% соответственно от совокупной номинальной стоимости выпущенного акционерного капитала Компании на дату принятия обычной и особой резолюции, будут предложены в рамках Резолюций № 4 и № 5 соответственно на Годовом общем собрании. Обычная резолюция об увеличении сферы применения Мандата на выпуск с учётом совокупной номинальной стоимости акционерного капитала Компании, выкупленного (в зависимости от обстоятельств) в соответствии с Мандатом на выкуп, будет предложена в рамках Резолюции № 6 на Годовом общем собрании. Аналогично мандатам, принятым на прошлогоднем Годовом общем собрании, Мандат на выпуск и Мандат на выкуп в случае одобрения Годовым общим собранием будут действовать до первой из следующих дат: (i) завершение следующего годового общего собрания Компании; (ii) истечение срока, в течение которого следующее годовое общее собрание Компании должно быть проведено в соответствии с Уставом или действующим законодательством; или (iii) дата отзыва или изменения указанных полномочий на основании обычного решения Акционеров на общем собрании Компании. В отношении предложенного Мандата на выпуск Директора в ближайшем будущем не планируют выпускать какие-либо Ценные бумаги в рамках Мандата на выпуск. В отношении предложенного Мандата на выкуп Компания в ближайшем будущем не планирует выкупать Обыкновенные акции в рамках Мандата на выкуп. Компания выпустила 15 193 014 862 Обыкновенные акции по состоянию на Последнюю дату внесения изменений. При условии принятия обычной резолюции в отношении предоставления Мандата на выпуск, после проведения Годового общего собрания Компания получит возможность выпускать новые Ценные бумаги, стоимость которых не должна превышать совокупную номинальную стоимость 3 038 602 972 Обыкновенных акций, представляющих собой 20% выпущенного акционерного капитала Компании, с учётом того, что дополнительные Акции не будут выпущены или выкуплены до даты проведения Годового общего собрания. В Приложении II к настоящему циркулярному письму представлена пояснительная записка с подробным объяснением в соответствии с требованиями Правил листинга с целью предоставления Акционерам возможности принятия информированного решения о голосовании на Годовом общем собрании за или против предложенной Резолюции № 5 в отношении предложенного Мандата на выкуп. 4 ГОДОВОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ Уведомление о созыве Годового общего собрания изложено на страницах 31 - 37 настоящего циркулярного письма. Кроме прочего, резолюции будут предложены в отношении: (i) переизбрания Директоров, уходящих в отставку или полномочия которых заканчиваются на Годовом общем собрании, и избрания нового Директора, в соответствии с Уставом; (ii) повторного назначения KPMG и ЗАО «КПМГ» совместными аудиторами Компании и предоставления Директорам полномочий для установления их вознаграждения; (iii) предоставления Мандата на выпуск; (iv) предоставления Мандата на выкуп; и (v) предоставления общего безусловного мандата с целью увеличения общего количества Ценных бумаг, которые могут быть распределены и выпущены по Мандату на выпуск, на сумму совокупной номинальной стоимости акционерного капитала Компании, фактически выкупленного по Мандату на выкуп. В соответствии с Правилом 13.39(4) Правил листинга, любое голосование Акционеров на общем собрании Компании должно проводиться путем голосования бюллетенями. Поэтому председатель собрания будет требовать проведения голосования путем голосования бюллетенями по каждой резолюции, выносимой на голосование Годового общего собрания, в соответствии со Статьёй 16.14 Устава. Соответственно, голосование Акционеров по рассматриваемым и принимаемым на Годовом общем собрании резолюциям будет осуществляться путём голосования бюллетенями. 5 ДОВЕРЕННОСТЬ НА ГОЛОСОВАНИЕ Форма доверенности на голосование на Годовом общем собрании прилагается к настоящему циркулярному письму. Независимо от вашего намерения присутствовать на Годовом общем собрании, просим заполнить доверенность на голосование в соответствии с указанными в ней инструкциями и передать её вместе с доверенностью или другими документами, подтверждающими полномочия (если таковые имеются) на её подписание, или нотариально заверенной копией такой доверенности или документов, подтверждающих полномочия, местному регистратору акций Компании в Гонконге, компании «Computershare Hong Kong Investor Services Limited», по адресу: 17M Floor, Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East, Wanchai, Hong Kong (Гонконг), в кратчайшие сроки, но не менее чем за 48 часов до назначенного времени проведения Годового общего собрания или перенесённого собрания. Заполнение и передача доверенности не ограничивает ваше право присутствовать и лично голосовать на Годовом общем собрании или перенесённом собрании по своему усмотрению. В случае присутствия Акционера, предоставившего доверенность на голосование, на Годовом общем собрании, такая доверенность на голосование будет считаться отозванной. 6 ЗАЯВЛЕНИЕ ОБ ОТВЕТСТВЕННОСТИ Настоящее циркулярное письмо включает подробную информацию, предоставленную в соответствии с Правилами листинга с целью раскрытия информации в отношении Компании. Директора несут полную индивидуальную и солидарную ответственность за достоверность информации, содержащейся в настоящем циркулярном письме, и подтверждают, что по имеющимся у них сведениям после разумного рассмотрения не существует фактов, отсутствие упоминания о которых в настоящем циркулярном письме может привести к недостоверности каких-либо утверждений. 7 РЕКОМЕНДАЦИЯ Директора считают, что предложенные резолюции в отношении (i) переизбрания Директоров, уходящих в отставку или полномочия которых заканчиваются на Годовом общем собрании, и избрания нового Директора в соответствии с Уставом; (ii) повторного назначения KPMG и ЗАО «КПМГ» совместными аудиторами Компании и предоставления Директорам полномочий для установления их вознаграждения; (iii) предоставления Мандата на выпуск; (iv) предоставления Мандата на выкуп; и (v) предоставления общего безусловного мандата с целью увеличения общего количества Ценных бумаг, которые могут быть распределены и выпущены по Мандату на выпуск, на сумму совокупной номинальной стоимости акционерного капитала Компании, фактически выкупленного по Мандату на выкуп; отвечают интересам Компании и Акционеров в целом, и соответственно рекомендуют всем Акционерам голосовать «за» по резолюциям, предложенным на Годовом общем собрании. Ни один Акционер не обязан воздерживаться от голосования по каким-либо резолюциям, предложенным на Годовом общем собрании. 8 ОБЩАЯ ИНФОРМАЦИЯ Обращаем ваше внимание на приложения к настоящему циркулярному письму. С уважением, От имени Совета директоров United Company RUSAL Plc Барри Чонг Чун-Юйэнь Председатель В настоящем приложении изложены биографии Директоров, кандидатуры которых могут быть и будут предложены для переизбрания или избрания на Годовом общем собрании с целью предоставления Акционерам возможности принятия информированного решения о голосовании за или против предложенной на Годовом общем собрании резолюции в отношении переизбрания или избрания каждого Директора. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ДИРЕКТОРА Пётр Синьшинов, 57 лет (Руководитель Исполнительной дирекции, Исполнительный Директор) Пётр Синьшинов был назначен в состав Совета директоров 23 ноября 2009 г. Будучи изначально исполнительным Директором, г-н Синьшинов 11 ноября 2011 г. был назначен неисполнительным Директором, а с 17 марта 2012 г снова стал исполнительным Директором. 12 сентября 2011 г. г-н Синьшинов покинул пост заместителя Генерального директора Компании. 13 февраля 2012 г. он вернулся в Компанию и был назначен руководителем Исполнительной дирекции. В этой новой должности он будет отвечать за общее руководство деятельностью работодателя в рамках различных дивизионов Компании, а также обеспечение оптимизации транспортных расходов и сокращения издержек на перевозку товаров и логистические процессы. Г-н Синьшинов покинул Компанию 12 сентября 2011 г. для реализации иных деловых перспектив и вернулся в Компанию 13 февраля 2012 г. До назначения в Совет директоров он занимал должность заместителя Генерального директора с января 2009 г. До прихода в Компанию в январе 2009 г. с октября 2006 г. г-н Синьшинов работал в должности генерального директора ЗАО «Трансмашхолдинг». В 2004-2006 гг. он занимал различные руководящие должности в ОАО«УК «Кузбассразрезуголь», где он также являлся членом совета директоров. В 2002-2003 гг. г-н Синьшинов занимал пост генерального директора ОАО «Руспромавто»». В 2000-2001 гг. работал генеральным директором компании по управлению промышленными активами ЗАО «УК «Союзметаллресурс». В 1995 – 2000 гг. г-н Синьшинов был коммерческим директором и заместителем генерального директора Саяногорского алюминиевого завода. В 1977 г. он начал свою трудовую деятельность на Норильском горно-металлургическом комбинате. Г-н Синьшинов родился в 1954 г. Окончил Красноярский институт цветных металлов в 1977 г. Срок нахождения г-на Синьшинова на посту исполнительного Директора был определён в соответствии с Уставом. Назначение г-на Синьшинова может быть прекращено на основании уведомления Компании г-ном Синьшиновым о расторжении трудового договора за один месяц до предполагаемого расторжения и/или на ином основании в соответствии с Уставом. В качестве исполнительного Директора г-н Синьшинов не имеет право на вознаграждение директора. Оклад г-на Синьшинова в Группе составляет 1 839 995 долларов США в год, размер вознаграждения был определён на основании его опыта, обязанностей и ответственности в рамках Группы. Он также имеет право на получение ежегодного бонуса в размере до 1 839 995 долларов США на основании достижения ключевых целевых показателей деятельности. На Последнюю дату внесения изменений г-н Синьшинов (в соответствии с определением Части XV ПЦБФ) владел 815 474 Обыкновенными акциями (представляющими около 0,005% общего выпущенного акционерного капитала Компании) в рамках Программы долгосрочного вознаграждения, из которых не передано 652 379 Обыкновенных акций. За исключением указанного выше, г-н Синьшинов не владеет никакими акциями Компании или её ассоциированных компаний в соответствии с определением Части XV ПЦБФ. За исключением указанного выше, на Последнюю дату внесения изменений г-н Синьшинов не связан с любыми другими Директорами, членами высшего руководства, Существенными акционерами или Контролирующими акционерами Компании. За исключением указанного выше, г-н Синьшинов не занимал пост директора в публичной компании, акции которой включены в котировальные листы биржи, в последние три года или любой другой пост в Компании или её дочерних обществах. За исключением указанного выше, г-н Синьшинов заявляет об отсутствии любой другой информации, подлежащей раскрытию в соответствии с Правилами 13.51(2)(h) - 13.51(2)(v) Правил листинга. Максим Соков, 33 года (Директор по управлению стратегическими инвестициями, Исполнительный Директор) Максим Соков занимает должность директора по управлению стратегическими инвестициями в Компании с февраля 2012 г. Г-н Соков отвечает, в первую очередь, за координацию всех вопросов, связанных с инвестицией Компании в «Норильский никель», с целью увеличения стоимости «Норильского никеля» в интересах всех акционеров «Норильского никеля», включая Компанию. Г-н Соков также входит в состав Совета директоров «Норильского никеля» с 26 декабря 2008 г. по сегодняшний день. В 2009-2011 гг. г-н Соков также входил в Совет директоров ОАО «ОГК-3». В 2010-2012 гг. г-н Соков занимал пост Директора по стратегии Компании, отвечая за поиск новых возможностей развития и диверсификации бизнеса Компании, а также усиления конкурентных преимуществ Компании для повышения её капитализации. Г-н Соков начал работать в Группе в 2007 г. и до 2010 г. занимал различные руководящие должности в сфере стратегии и корпоративного развития московского филиала ЗАО «РУСАЛ Глобал Менеджмент Б.В.» и юридического департамента ООО «РУСАЛ-Управляющая компания», где он отвечал за слияния и поглощения. До прихода в Группу г-н Соков работал юристом московского представительства юридической фирмы Herbert Smith CIS Legal Services. В настоящее время он также является генеральным директором дочернего общества Компании – ООО «ОК РУСАЛ Управление инвестициями». Максим Соков родился в 1979 г. В 2000 г. с отличием окончил Всероссийскую Государственную Налоговую Академию при Министерстве налогов и сборов РФ по специальности «Юриспруденция». В 2002 г. получил степень магистра права в Нью-Йоркском университете, США. Срок нахождения г-на Сокова на посту исполнительного Директора был определён в соответствии с Уставом. Назначение г-на Сокова может быть прекращено на основании уведомления Компании г-ном Соковым о расторжении трудового договора за один месяц до предполагаемого расторжения и/или на ином основании в соответствии с Уставом. В качестве исполнительного Директора г-н Соков не имеет право на вознаграждение директора. Оклад г-на Сокова в Группе составляет 1 235 729 долларов США в год, размер вознаграждения был определён на основании его опыта, обязанностей и ответственности в рамках Группы. Он также имеет право на получение ежегодного бонуса в размере 4 023 000 долларов США на основании достижения ключевых целевых показателей деятельности. На Последнюю дату внесения изменений г-н Соков (в соответствии с определением Части XV ПЦБФ) владеет 574 390 Обыкновенных акций (представляющих около 0,004 % общего выпущенного акционерного капитала Компании), в том числе 172 794 Обыкновенных акции, выпущенных 13 апреля 2010 г., и 401 596 Обыкновенных акций в рамках Программы долгосрочного вознаграждения, из которых не передано 321 277 Обыкновенных акций. За исключением указанного выше, г-н Соков не владеет акциями Компании или её ассоциированных компаний в соответствии с определением Части XV ПЦБФ. За исключением указанного выше, на Последнюю дату внесения изменений г-н Соков не связан с любыми другими Директорами, членами высшего руководства, Существенными акционерами или Контролирующими акционерами Компании. За исключением указанного выше, г-н Соков не занимал пост директора в публичной компании, акции которой включены в котировальные листы биржи, в последние три года или любой другой пост в Компании или её дочерних обществах. За исключением указанного выше, г-н Соков заявляет об отсутствии любой другой информации, подлежащей раскрытию в соответствии с Правилами 13.51(2)(h) - 13.51(2)(v) Правил листинга. НЕИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ДИРЕКТОРА Лен Блаватник, 54 года (Неисполнительный Директор) Лен Блаватник является членом Совета директоров с момента его создания 26 марта 2007 г. С октября 2001 г. по сентябрь 2006 г. он был директором SUAL International Limited, а с октября 2006 г. он занимает посты директора и вице-президента компании SUAL Partners. Лен Блаватник является основателем и председателем Совета директоров компании Access Industries, частной американской промышленной группы, имеющей активы в сферах природных ресурсов и химии, средствах массовой информации и телекоммуникациях, а также в недвижимости. Основанная в 1986 г., компания Access Industries на сегодняшний день является международным промышленным концерном со стратегическими инвестициями в США, Европе, России и Южной Америке. Г-н Блаватник вырос в России и принял американское гражданство в 1984 году. Он имеет степень магистра Колумбийского университета по направлению «Информатика» (1981 г.) и степень MBA Школы бизнеса Гарвардского университета (1989 г.). Г-н Блаватник является директором многих компаний, входящих в Access Industries, включая TNK BP (вертикально интегрированная ведущая нефтяная компания) и Warner Music Group Corp. (одна из ведущих звукозаписывающих компаний в мире), а также владеет значительной долей акций в компании LyondellBasell Industries (третья в мире независимая компания по производству химической продукции). Проекты в области образования занимают важное место в деятельности г на Блаватника. В дополнение к корпоративному управлению он является членом академического совета Школы управления им. Блаватника Оксфордского университета, Кембриджского университета, Гарвардского университета и Тель-Авивского университета. Г-н Блаватник также является членом Попечительского совета Нью-Йоркской Академии наук и Государственного музея Эрмитаж в Санкт-Петербурге, Россия. Письмо о назначении г-на Блаватника вступило в силу 26 марта 2007 г. Срок нахождения г-на Блаватника на посту неисполнительного Директора был определён в соответствии с Уставом. Назначение г-на Блаватника может быть прекращено на основании уведомления Компании г-ном Блаватником за один месяц до предполагаемого ухода и/или на ином основании в соответствии с Уставом. В качестве неисполнительного директора г-н Блаватник имеет право на фиксированное вознаграждение директора в размере 120 000 фунтов стерлингов в год, а также на вознаграждение в размере 10 000 фунтов стерлингов в качестве члена любого из комитетов и 15 000 фунтов стерлингов в качестве председателя любого из комитетов при Совете директоров, в состав которых он может входить. На Последнюю дату внесения изменений г-н Блаватник не владеет акциями Компании или её ассоциированных компаний в соответствии с определением Части XV ПЦБФ. Косвенное участие г-на Блаватника в компании SUAL Partners, Существенном акционере Компании, составляет более 30%. За исключением указанного выше, на Последнюю дату внесения изменений г-н Блаватник не связан с любыми другими Директорами, членами высшего руководства, Существенными акционерами или Контролирующими акционерами Компании. За исключением указанного выше, г-н Блаватник не занимал пост директора в публичной компании, акции которой включены в котировальные листы биржи, в последние три года или любой другой пост в Компании или её дочерних обществах. За исключением указанного выше, г-н Блаватник заявляет об отсутствии любой другой информации, подлежащей раскрытию в соответствии с Правилами 13.51(2)(h) - 13.51(2)(v) Правил листинга. Дмитрий Афанасьев, 42 года (Неисполнительный Директор) Дмитрий Афанасьев входит в состав Совета директоров с 26 марта 2007 г. Он является председателем «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнёры», российской юридической фирмы, оказывающей Компании юридические услуги. До создания фирмы в 1994 г. он работал в юридических фирмах Schnader Harrison Segal & Lewis LLP и Wolf Block Schorr and Solis-Cohen LLP. Специализируется на юридической помощи хозяйствующим субъектам в международных коммерческих сделках, разрешении споров и публичных правоотношениях. Неоднократно представлял интересы Российской Федерации в хозяйственных, судебных и публично-правовых вопросах и участвовал в подготовке ряда федеральных нормативных актов, в том числе изменений монопольного законодательства. С июня 2011 г. г-н Афанасьев входит в состав совета директоров CTC Media Inc, американской публичной компании, и является членом Российского Совета по международным делам. Родился в 1969 году. Изучал право в Ленинградском государственном университете, Университете Пенсильвании (США) и Санкт-Петербургском институте права. Имеет орден Федеральной палаты адвокатов РФ «За верность адвокатскому долгу» и благодарность Президента Российской Федерации «За заслуги в обеспечении защиты интересов и прав граждан». Член Генерального совета Общероссийской общественной организации «Деловая Россия» и один из основателей Российско-американского совета делового сотрудничества. Письмо о назначении г-на Афанасьева вступило в силу 26 марта 2007 г. Срок нахождения г-на Афанасьева на посту неисполнительного Директора был определён в соответствии с Уставом. Назначение г-на Афанасьева может быть прекращено на основании уведомления Компании г-ном Афанасьевым за один месяц до предполагаемого ухода и/или на ином основании в соответствии с Уставом. В качестве неисполнительного директора г-н Афанасьев имеет право на фиксированное вознаграждение директора 120 000 фунтов стерлингов в год, а также на вознаграждение в размере 10 000 фунтов стерлингов в качестве члена любого из комитетов и 15 000 фунтов стерлингов в качестве председателя любого из комитетов при Совете директоров, в состав которых он может входить. На Последнюю дату внесения изменений г-н Афанасьев не владеет акциями Компании или её ассоциированных компаний в соответствии с определением Части XV ПЦБФ. За исключением указанного выше, на Последнюю дату внесения изменений г-н Афанасьев не связан с любыми другими Директорами, членами высшего руководства, Существенными акционерами или Контролирующими акционерами Компании. За исключением указанного выше, г-н Афанасьев не занимал пост директора в публичной компании, акции которой включены в котировальные листы биржи, в последние три года или любой другой пост в Компании или её дочерних обществах. За исключением указанного выше, г-н Афанасьев заявляет об отсутствии любой другой информации, подлежащей раскрытию в соответствии с Правилами 13.51(2)(h) - 13.51(2)(v) Правил листинга. Максим Гольдман, 40 лет (Неисполнительный Директор) Максим Гольдман входит в состав Совета директоров с 16 марта 2012 г. С апреля 2008 г. он является Директором по стратегическим проектам Renova Management AG, в которой он работал с июля 2007 г. на посту заместителя директора по правовым вопросам. Он входит в состав совета директоров, комитетов по стратегии и вознаграждениям ОАО «Волга» с сентября 2011 г., совета директоров ФК «Урал» с июля 2011 г. и Совета директоров и комитета по вознаграждениям ГК «Независимость» с декабря 2007 г. В июне 2009-июне 2010 гг. он входил в состав совета директоров и комитета по корпоративному управлению, назначениям и вознаграждениям ОАО «ГМК «Норильский никель», а с декабря 2006 г. по июнь 2009 г. являлся членом совета директоров и председателем комитета по вознаграждениям и персоналу ОАО «Кировский завод». С апреля по май 2007 г. г-н Гольдман занимал должность директора департамента финансов и ценных бумаг ЗАО «РУСАЛ Глобал Менеджмент Б.В.». Ранее, с июля 2005 г. по апрель 2007 г. он являлся вице-президентом и юридическим советником по международным вопросам ОАО «СУАЛ-ХОЛДИНГ», входящего сейчас в состав Группы. С октября 1999 г. по июль 2005 г. г-н Гольдман работал юристом в корпоративном департаменте юридической фирмы Chadbourne & Parke LLP. Максим Гольдман родился в 1971 г. Окончил юридический факультет Калифорнийского университета (Лос-Анджелес) в 1999 г., а в 1996 г. получил степень бакалавра истории с отличием в Калифорнийском университете (Лос-Анджелес). Письмо о назначении г-на Гольдмана вступило в силу 16 марта 2012 г. Срок нахождения г-на Гольдмана на посту неисполнительного Директора был определён в соответствии с Уставом. Назначение г-на Гольдмана может быть прекращено на основании уведомления Компании г-ном Гольдманом за один месяц до предполагаемого ухода и/или на ином основании в соответствии с Уставом. В качестве неисполнительного директора г-н Гольдман имеет право на фиксированное вознаграждение директора 120 000 фунтов стерлингов в год, а также на вознаграждение в размере 10 000 фунтов стерлингов в качестве члена любого из комитетов и 15 000 фунтов стерлингов в качестве председателя любого из комитетов при Совете директоров, в состав которых он может входить. С 16 марта 2012 г. г-н Гольдман входит в состав Постоянного комитета Компании. На Последнюю дату внесения изменений г-н Гольдман не владеет акциями Компании или её ассоциированных компаний в соответствии с определением Части XV ПЦБФ. За исключением указанного выше, на Последнюю дату внесения изменений г-н Гольдман не связан с любыми другими Директорами, членами высшего руководства, Существенными акционерами или Контролирующими акционерами Компании и не занимал пост директора в публичной компании, акции которой включены в котировальные листы биржи, в последние три года. За исключением указанного выше, г-н Гольдман заявляет об отсутствии любой другой информации, подлежащей раскрытию в соответствии с Правилами 13.51(2)(h) - 13.51(2)(v) Правил листинга. Дмитрий Юдин, 44 года (Неисполнительный Директор) Дмитрий Юдин входит в состав Совета директоров с 11 мая 2012 г. Он занимает пост директора по стратегии En+ с 16 июня 2010 г. Ранее, с 2003 по 2010 гг., г-н Юдин занимал руководящие должности в SUAL International Limited, а затем в Группе, где в сферу его ответственности входили разработка стратегии, а также подготовка и проведение сделок в области слияний и поглощений и управление проектами международного присутствия. До прихода в СУАЛ Дмитрий Юдин работал в США в качестве консультанта по инвестициям на развивающихся рынках, ранее занимал руководящие должности в инвестиционных подразделениях банков Merrill Lynch, BNP Paribas и HSBC в Великобритании. С января 2010 г. по сентябрь 2010 г. он занимал пост директора дочернего предприятия Компании – United Company RUSAL (Hong Kong) Limited. Г-н Юдин окончил факультет востоковедения, международных отношений и экономики МГУ (Россия), Universitat Witten/Herdecke (Германия) и Американский университет в Вашингтоне, округ Колумбия (США). Письмо о назначении г-на Юдина вступило в силу 11 мая 2012 г. Срок нахождения г-на Юдина на посту неисполнительного Директора был определён в соответствии с Уставом. Назначение г-на Юдина может быть прекращено на основании уведомления Компании г ном Юдиным за один месяц до предполагаемого ухода и/или на ином основании в соответствии с Уставом. В качестве неисполнительного Директора г н Юдин имеет право на фиксированное вознаграждение директора в размере 120 000 фунтов стерлингов в год, а также на вознаграждение в размере 10 000 фунтов стерлингов в качестве члена любого из комитетов и 15 000 фунтов стерлингов в качестве председателя любого из комитетов при Совете директоров, в состав которых он может входить. На Последнюю дату внесения изменений г-н Юдин владел 172 794 Обыкновенными акциями, составляющими около 0,001% общего выпущенного акционерного капитала Компании. За исключением указанного выше, г-н Юдин не владеет иными акциями Компании или её ассоциированных компаний в соответствии с определением Части XV ПЦБФ. За исключением указанного выше, на Последнюю дату внесения изменений г-н Юдин не связан с любыми другими Директорами, членами высшего руководства, Существенными акционерами или Контролирующими акционерами Компании. За исключением указанного выше, г-н Юдин не занимал пост директора в публичной компании, акции которой включены в котировальные листы биржи, в последние три года или любой другой пост в Компании или её дочерних обществах. За исключением указанного выше, г-н Юдин заявляет об отсутствии любой другой информации, подлежащей раскрытию в соответствии с Правилами 13.51(2)(h) - 13.51(2)(v) Правил листинга. НЕЗАВИСИМЫЕ НЕИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ДИРЕКТОРА Барри Чонг Чун-Юйэнь, 54 года (Председатель Совета директоров, Независимый неисполнительный Директор) Барри Чонг входит в состав Совета директоров с 27 января 2010 г. Г-н Чонг является председателем Гонконгской товарной биржи. Он также является председателем Совета Гонконгского агентства по городскому развитию и Постоянного комитета по заработной плате и условиям труда объединённой службы охраны правопорядка, сопредседателем Комитета по изучению тенденций изменения заработной платы, членом Комиссии по стратегическому развитию и Постоянного комитета по заработной плате и условиям труда госслужащих. С июля 2004 г. по январь 2008 г. г-н Барри Чонг был генеральным директором, а позже заместителем председателя совета директоров компании Titan Petrochemicals Group Limited. Ранее он занимал пост председателя Консультативного комитета по борьбе с коррупцией Независимой антикоррупционной комиссии Гонконга. С 1987 по 1994 гг. он работал в компании McKinsey & Company в США и Азии. В 1993-1994 г. г-н Барри Чонг являлся членом Центрального консультационного департамента при Правительстве Гонконга от компании McKinsey & Company. Г-н Чонг родился в 1958 г. Он имеет степень бакалавра с отличием по специальности «Математика и информатика» Университета Сассекса и степень MBA Бизнес-школы Гарвардского университета. Письмо о назначении г-на Чонга в качестве независимого неисполнительного Директора вступило в силу 27 января 2010 г. Срок нахождения г-на Чонга на посту независимого неисполнительного Директора был определён в соответствии с Уставом. Назначение г-на Чонга может быть прекращено на основании уведомления Компании г-ном Чонгом за один месяц до предполагаемого ухода и/или на ином основании в соответствии с Уставом. В качестве независимого неисполнительного Директора г-н Чонг имеет право на фиксированное вознаграждение директора в размере 120 000 фунтов стерлингов в год, а также на вознаграждение в размере 10 000 фунтов стерлингов в качестве члена любого из комитетов и 15 000 фунтов стерлингов в качестве председателя любого из комитетов при Совете директоров, в состав которых он может входить. В настоящее время г-н Чонг входит в состав Комитета по вознаграждениям, корпоративному управлению и назначениям Компании. На Последнюю дату внесения изменений г-н Чонг не владеет акциями Компании или её ассоциированных компаний в соответствии с определением Части XV ПЦБФ. За исключением указанного выше, на Последнюю дату внесения изменений г-н Чонг не связан с любыми другими Директорами, членами высшего руководства, Существенными акционерами или Контролирующими акционерами Компании. За исключением указанного выше, г-н Чонг не занимал пост директора в публичной компании, акции которой включены в котировальные листы биржи, в последние три года или любой другой пост в Компании или её дочерних обществах. За исключением указанного выше, г-н Чонг заявляет об отсутствии любой другой информации, подлежащей раскрытию в соответствии с Правилами 13.51(2)(h) - 13.51(2)(v) Правил листинга. Элси Льюнг Ой-си, 73 года (Независимый неисполнительный Директор) Элси Льюнг входит в состав Совета директоров с 30 ноября 2009 г. С 1997 г. по 2005 г. г-жа Льюнг занимала пост министра юстиции и являлась членом Исполнительного совета правительства Специального административного района Гонконг. В 1968 г. получила разрешение от Верховного суда работать адвокатом. Была партнёром в юридической фирме Гонконга P. H Sin & Co., которая в 1993 году объединилась с фирмой Iu, Lai & Li Solicitors & Notaries. В 1993-1997 гг. г-жа Льюнг была старшим партнёром компании Iu, Lai & Li Solicitors & Notaries. В 2006 г. она вернулась в компанию Iu, Lai & Li Solicitors & Notaries. Г-жа Льюнг консультировала различные правительственные советы и комитеты, включая Независимый совет по расследованию злоупотреблений полиции, Комиссию по обеспечению равных возможностей, Консультативный комитет по социальным вопросам и Апелляционный совет по вопросам налогов и сборов. В 1989 г. была выбрана делегатом от Собрания народных представителей провинции Гуандун. В 1993 г. являлась делегатом от Гонконга VIII Всекитайского собрания народных представителей в качестве консультанта по делам Гонконга. С 2006 г. она является заместителем главы Конституционного комитета Специального административного района Гонконг при постоянно действующем комитете Собрания народных представителей Китайской Народной Республики. Г-жа Льюнг родилась в 1939 г. Она является дипломированным юристом с правом практики в Англии и Уэльсе, получила степень магистра права Университета Гонконга в 1988 г. С 22 апреля 2010 г. г-жа Льюнг является независимым неисполнительным директором компании China Resources Power Holdings Company Limited, зарегистрированной в Гонконге. Акции компании включены в котировальниые листы Гонконгской фондовой биржи. Письмо о назначении г-жи Льюнг в качестве независимого неисполнительного Директора Компании вступило в силу 30 ноября 2009 г. Срок нахождения г-жи Льюнг на посту независимого неисполнительного Директора был определён в соответствии с Уставом. Назначение г-жи Льюнг может быть прекращено на основании уведомления Компании г-жой Льюнг за один месяц до предполагаемого ухода и/или на ином основании в соответствии с Уставом. В качестве независимого неисполнительного Директора г-жа Льюнг имеет право на фиксированное вознаграждение директора в размере 120 000 фунтов стерлингов в год, а также на вознаграждение в размере 10 000 фунтов стерлингов в качестве члена любого из комитетов и 15 000 фунтов стерлингов в качестве председателя любого из комитетов при Совете директоров, в состав которых она может входить. В настоящее время г-жа Льюнг входит в состав Комитета по аудиту Компании. На Последнюю дату внесения изменений г-жа Льюнг не владеет акциями Компании или её ассоциированных компаний в соответствии с определением Части XV ПЦБФ. За исключением указанного выше, на Последнюю дату внесения изменений г-жа Льюнг не связана с любыми другими Директорами, членами высшего руководства, Существенными акционерами или Контролирующими акционерами Компании. За исключением указанного выше, г-жа Льюнг не занимала пост директора в публичной компании, акции которой включены в котировальные листы биржи, в последние три года или любой другой пост в Компании или её дочерних обществах. За исключением указанного выше, г-жа Льюнг заявляет об отсутствии любой другой информации, подлежащей раскрытию в соответствии с Правилами 13.51(2)(h) - 13.51(2)(v) Правил листинга. Маттиас Варниг, 56 лет (рекомендован Советом директоров на пост независимого неисполнительного Директора) Совет директоров рекомендует Маттиаса Варнига на пост независимого неисполнительного Директора. С 2006 г. г-н Варниг является Управляющим директором компании Nord Stream AG (Швейцария). Г-н Варниг является независимым членом Наблюдательного совета ОАО Банк ВТБ с 2007 г. С июня 2011 г. он также занимал должность Председателя Совета директоров ОАО «АК «Транснефть». С сентября 2011 г. является независимым директором ОАО «НК «Роснефть». В 1997-2005 гг. он входил в состав Правления Dresdner Bank. С начала 1990-х по 2006 г. занимал различные должности в Dresdner Bank, в том числе должность Президента, Председателя Совета директоров и Главного координатора Группы. Маттиас Варниг родился в 1955 году. В 1981 г. окончил Высшую школу экономики (Берлин) по специальности «Экономика народного хозяйства». В случае назначения письмо о назначении г-на Варнига в качестве независимого неисполнительного Директора вступит в силу с даты назначения акционерами на Годовом общем собрании на основании обычной резолюции. Назначение г-на Варнига может быть прекращено на основании уведомления Компании г-ном Варнигом за один месяц до предполагаемого ухода и/или на ином основании в соответствии с Уставом. Как независимый неисполнительный директор г-н Варниг имеет право на фиксированное вознаграждение директора в размере 120 000 фунтов стерлингов в год, а также на вознаграждение в размере 10 000 фунтов стерлингов в качестве члена любого из комитетов и 15 000 фунтов стерлингов в качестве председателя любого из комитетов при Совете директоров, в состав которых он может входить. На Последнюю дату внесения изменений г-н Варниг не владеет акциями Компании или её ассоциированных компаний в соответствии с определением Части XV ПЦБФ. За исключением указанного выше, на Последнюю дату внесения изменений г-н Варниг не связан с любыми другими Директорами, членами высшего руководства, Существенными акционерами или Контролирующими акционерами Компании. За исключением указанного выше, г-н Варниг не занимал пост директора в публичной компании, акции которой включены в котировальные листы биржи, в последние три года или любой другой пост в Компании или её дочерних обществах. За исключением указанного выше, г-н Варниг заявляет об отсутствии любой другой информации, подлежащей раскрытию в соответствии с Правилами 13.51(2)(h) - 13.51(2)(v) Правил листинга. В данном приложении содержатся сведения, которые в соответствии с требованиями Правил листинга требуется включить в пояснительную записку с целью предоставления Акционерам возможности принятия информированного решения о голосовании за или против предложенной на Годовом общем собрании резолюции в отношении предложенного Мандата на выкуп. 1 АКЦИОНЕРНЫЙ КАПИТАЛ По состоянию на Последнюю дату внесения изменений выпущенный акционерный капитал Компании состоял из 15 193 014 862 Обыкновенных акций. В случае принятия на Годовом общем собрании особой резолюции, в рамках которой предоставляется Мандат на выкуп, а также при условии отсутствия выпуска или выкупа дополнительных Обыкновенных акций до даты проведения Годового общего собрания, Компании будет разрешено выкупить Обыкновенные акции в пределах максимального номинального количества 1 519 301 486 Обыкновенных акций до более ранней из следующих дат: даты завершения следующего годового собрания Компании; даты обязательного проведения следующего годового общего собрания Компании согласно Уставу или действующему законодательству или даты аннулирования или изменения такого полномочия на основании обычной резолюции, принятой Акционерами на общем собрании. 2 ПРИЧИНЫ ВЫКУПА Хотя в настоящее время Директора не намереваются выкупать какие-либо Обыкновенные акции, по мнению Директоров, общие полномочия должны быть предоставлены Акционерами для выкупа Компанией Обыкновенных акций на Бирже в интересах Компании и Акционеров. Такой выкуп в зависимости от существующей конъюнктуры рынка и мероприятий по финансированию может привести к увеличению стоимости чистых активов Компании и/или чистой прибыли на Акцию и будет производиться только в соответствии с Правилами листинга, любыми нормативно-правовыми требованиями, действующими во Франции, и всеми действующими нормативно-правовыми требованиями, и в случае если Директора сочтут, что такой выкуп осуществляется в интересах Компании и Акционеров в целом. 3 ФИНАНСИРОВАНИЕ ВЫКУПА Выкуп, произведённый в соответствии с предлагаемым Мандатом на выкуп, будет финансироваться из средств, которые легально доступны для этой цели в соответствии с Уставом и законодательством Джерси. Цена, подлежащая оплате за Обыкновенные акции, приобретённые в соответствии с Мандатом на выкуп, должна составлять менее 105% от средней рыночной цены таких Обыкновенных акций при закрытии торгов на Центральной торговой площадке или на любой иной соответствующей фондовой бирже в течение пяти дней торгов, непосредственно предшествующих дате покупки, и не менее номинальной стоимости приобретённых Обыкновенных акций. Исходя из консолидированного финансового положения Компании по состоянию на 31 декабря 2011 г. – дату последней аудированной отчётности Компании, – Директора считают, что исполнение Мандата на выкуп в полном объёме по текущей рыночной цене может оказать существенное неблагоприятное воздействие на оборотный капитал и левередж Компании. Директора не предлагают исполнять Мандат на выкуп в том объёме, который при существующих обстоятельствах может оказать существенное неблагоприятное воздействие на выполнение требований по оборотному капиталу Компании по сравнению с положением, отражённым в последней опубликованной аудированной финансовой отчётности, или уровень левереджа, который, по мнению Директоров, время от времени приемлем для Компании. 4 ВЫКУП АКЦИЙ В течение шести месяцев до Последней даты внесения изменений Компания не приобретала Акции на Бирже, Euronext или как-либо иначе. 5 ЦЕНА АКЦИЙ Ниже приводятся максимальные и минимальные цены, по которым Обыкновенные акции торговались на Бирже в каждом из предыдущих двенадцати месяцев до Последней даты внесения изменений: Месяц Максимальная торговая цена (в гонконгских долларах) Минимальная торговая цена (в гонконгских долларах) 2011 Май 12,30 10,38 Июнь 11,82 10,34 Июль 11,04 9,63 Август 10,96 7,42 Сентябрь 8,80 6,51 Октябрь 7,79 5,90 Ноябрь 7,03 5,30 Декабрь 5,76 4,51 2012 Январь 6,25 4,44 Февраль 7,08 5,85 Март 6,90 5,44 Апрель 5,99 5,40 Май (до Последней даты внесения изменений) 5.60 4.89 6 ОБЩАЯ ИНФОРМАЦИЯ И ОБЯЗАТЕЛЬСТВА В настоящее время Директора или их ассоциированные компании (в соответствии с определением Правил листинга), насколько известно Директорам после проверки информации, не намереваются продавать Акции Компании или её дочерним предприятиям. Директора обязуются перед Биржей исполнять предлагаемый Мандат на выкуп в соответствии с Правилами листинга, Уставом, действующим законодательством Джерси и нормативно-правовыми требованиями, действующими во Франции, в той мере, в которой они применимы. Ни одно из связанных лиц Компании в соответствии с определением Правил листинга не уведомило Компанию о том, что в настоящее время оно намеревается продать Акции Компании или обязуется не продавать Акции Компании, если Компании будет разрешено приобретать Акции. 7 КОДЕКС СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ Если в результате выкупа Обыкновенных акций пропорциональная доля Акционера в правах на голосование в Компании увеличивается, то такое увеличение для целей Кодекса слияний и поглощений будет расцениваться как приобретение. Соответственно, контроль над Компанией может быть получен или консолидирован, в зависимости от степени увеличения доли, Акционером или группой совместно действующих Акционеров (в соответствии с определением Кодекса слияний и поглощений), которые будут обязаны осуществить обязательное предложение в соответствии с Правилами 26 и 32 Кодекса слияний и поглощений. На Последнюю дату внесения изменений, по имеющимся сведениям и убеждениям Директоров, участие г-на Олега Дерипаска и его ассоциированных компаний составляло приблизительно 47,64% выпущенного акционерного капитала Компании. В случае исполнения предлагаемого Мандата на выкуп в полном объёме для выкупа Обыкновенных акций, совокупный пакет акций г-на Дерипаска и его ассоциированных компаний увеличится до приблизительно 52,93% выпущенного акционерного капитала Компании, если при этом не будут выкуплены Обыкновенные акции г-на Дерипаска или его ассоциированных компаний. По имеющимся у Директоров сведениям и по их убеждению, такое увеличение привело бы к обязательству осуществить обязательное предложение в соответствии с Кодексом слияний и поглощений. В настоящее время Директора не намереваются выкупить Обыкновенные акции в том объёме, который может привести к возникновению каких-либо обязательств по осуществлению обязательного предложения в соответствии с Кодексом слияний и поглощений. UNITED COMPANY RUSAL PLC (Компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси) (Торговый код: 486) УВЕДОМЛЕНИЕ О ПРОВЕДЕНИИ ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ НАСТОЯЩИМ СООБЩАЕТСЯ, что 15 июня 2012 г. в 10:00 (время Гонконга) будет проводиться Годовое общее собрание компании United Company RUSAL Plc (далее - «Компания») в отеле Four Seasons Hotel Hong Kong по адресу: 8 Finance Street, Central, Hong Kong (Гонконг), с целью рассмотрения и принятия решений по следующим вопросам: В качестве обычных вопросов повестки дня: 1. Получить и рассмотреть аудированную финансовую отчётность, отчёт директоров Компании (далее – «Директора») и аудиторский отчёт Компании, каждый из которых составлен за год, закончившийся 31 декабря 2011 г. 2. (a) Повторно назначить г-на Петра Синьшинова исполнительным Директором. (b) Повторно назначить г-на Лена Блаватника неисполнительным Директором. (с) Повторно назначить г-на Дмитрия Афанасьева неисполнительным Директором. (d) Повторно назначить г-на Барри Чонг Чун-Юйэнь независимым неисполнительным Директором. (e) Повторно назначить г-жу Элси Льюнг Ой-си независимым неисполнительным Директором. (f) Повторно назначить г-на Максима Сокова исполнительным Директором. (g) Повторно назначить г-на Максима Гольдмана неисполнительным Директором. (h) Повторно назначить г-на Дмитрия Юдина неисполнительным Директором. (i) Назначить г-на Маттиаса Варнига независимым неисполнительным Директором. 3. Повторно назначить компанию KPMG и ЗАО «КПМГ» совместными аудиторами и уполномочить Директоров установить их вознаграждение за год, заканчивающийся 31 декабря 2012 г. В качестве особых вопросов повестки дня: Рассмотреть и, если будет сочтено уместным, принять в данной редакции или с поправками следующие решения в виде обычных резолюций по пунктам 4 и 6 и в виде особой резолюции по пункту 5: 4. ЧТО (a) с учётом пункта (с) настоящей резолюции и в соответствии с Правилами листинга ценных бумаг Гонконгской фондовой биржи в течение Соответствующего срока (в соответствии с определением ниже по тексту) настоящим в целом безусловно утвердить осуществление Директорами всех полномочий на распределение, выпуск, предоставление и осуществление иных операций с дополнительными Ценными бумагами (в соответствии с определением ниже по тексту), а также на заключение и предоставление предложений, соглашений и опционов, которые могут потребоваться для осуществления таких полномочий согласно действующему законодательству; (b) принятие пункта (а) настоящей резолюции разрешает Директорам в течение Соответствующего срока заключать и предоставлять предложения, соглашения или опционы, которые могут потребоваться для осуществления таких полномочий по окончании Соответствующего срока; и (c) иным образом, чем в соответствии или вследствие: (i) Выпуска прав (в соответствии с определением ниже по тексту); или (ii) исполнения какого-либо опциона в рамках действующей схемы опционов на акции Компании, иной схемы опционов или аналогичного утверждённого соглашения, на предоставление или выпуск Акций либо прав на приобретение Акций; (iii) исполнения прав на подписку, которые могут быть предоставлены в рамках схемы выплаты дивидендов ценными бумагами или аналогичных соглашений, предусматривающих распределение Акций вместо всех или части дивидендов по Акциям в соответствии с Уставом Компании, действующим в соответствующий момент времени; (iv) исполнения прав на подписку или конверсию в соответствии с условиями существующих варрантов Компании или существующих ценных бумаг Компании, которые предоставляют права на подписку на акции или конверсию в акции, совокупная номинальная стоимость акционерного капитала Компании, распределённого или согласованного условно или безусловно, не должна превышать: (i) 20% совокупной номинальной стоимости выпущенного акционерного капитала Компании на дату настоящей резолюции; и (ii) совокупную номинальную величину выкупленного Компанией акционерного капитала Компании (если имеется). В тексте предлагаемой резолюции следующие выражения: «Соответствующий срок» означает период с даты принятия настоящей резолюции до наступления первого из следующих событий: (i) завершение следующего годового общего собрания Компании; (ii) истечение периода, в течение которого следующее годовое общее собрание Компании должно быть проведено в соответствии с действующим законодательством или Уставом Компании; (iii) отзыв или изменение мандата на основании обычной резолюции, принятой на общем собрании Компании; «Выпуск прав» означает предложение Акций, открытое в течение установленного Директорами срока для держателей Акций, указанных в реестре участников Компании на установленную учётную дату, пропорционально их доле в акционерном капитале, с учётом исключений или иных соглашений, которые Директора могут счесть необходимыми или целесообразными в отношении прав на дробные Акции, а также с учётом всех ограничений или обязательств согласно законодательству или времени и расходов, необходимых для определения существования или степени ограничений или обязательств согласно законодательству или требованиям какой-либо юрисдикции, применимой к Компании, признанного регулирующего органа или фондовой биржи, применимой к Компании; «Ценные бумаги» означают Акции или конвертируемые в Акции ценные бумаги, опционы, варранты или аналогичные права по подписку на Акции или конвертируемые ценные бумаги, и; «Акции» означают обыкновенные акции Компании номинальной стоимостью 0,01 доллара США каждая (или номинальной стоимостью, определяемой в результате разделения, консолидации, пересмотра классификации или восстановления акционерного капитала Компании) и глобальные депозитарные акции, представленные глобальными депозитарными расписками, каждая из которых представляет 20 обыкновенных акций. 5. ЧТО, руководствуясь Законом (Джерси) о компаниях от 1991 г. (в текущей редакции), настоящим Компании предоставляется общий безусловный мандат напрямую или через любого посредника или доверительного управляющего и Директорам от имени Компании в течение Соответствующего срока (в соответствии с определением ниже по тексту) выкупать Акции (в соответствии с определением ниже по тексту) в соответствии со всеми действующими нормативно-правовыми требованиями, включая нормативно-правовые требования, действующие во Франции, и требованиями Правил, листинга ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже (в соответствии с толкованием и исключениями Гонконгской фондовой биржи и/или Комиссии по ценным бумагам и фьючерсам) или на любой иной фондовой бирже в текущей редакции, общая номинальная стоимость которых не превышает 10% совокупной номинальной стоимости выпущенного акционерного капитала Компании на дату настоящего решения, при этом: (a) цена (за вычетом расходов) каждой Акции должна составлять менее 105% от средней рыночной цены таких Акций при закрытии торгов на Центральной торговой площадке Гонконгской фондовой биржи (или любой иной соответствующей фондовой биржи) в течение пяти дней торгов, непосредственно предшествующих дате покупки; и (b) минимальная цена (за вычетом расходов) каждой Акции должна быть равна номинальной стоимости приобретаемой Акции. В тексте настоящей резолюции следующие выражения: «Соответствующий срок» означает период с даты принятия настоящей резолюции до наступления первого из следующих событий: (i) завершение следующего годового общего собрания Компании; (ii) истечение периода, в течение которого следующее годовое общее собрание Компании должно быть проведено в соответствии с действующим законодательством или Уставом Компании; (iii) отзыв или изменение мандата на основании обычной резолюции, принятой на общем собрании Компании; и «Акции» означают обыкновенные акции Компании номинальной стоимостью 0,01 доллара США каждая (или номинальной стоимостью, определяемой в результате разделения, консолидации, пересмотра классификации или восстановления акционерного капитала Компании) и ценные бумаги, предоставляющие право на подписку или приобретение обыкновенных акций. 6. ЧТО, при условии принятия Обычной резолюции 4 и Особой резолюции 5 выше по тексту, настоящим расширяется данный Директорам безусловный общий мандат на распределение, выпуск, предоставление и осуществление иных операций с дополнительными Ценными бумагами (в соответствии с определением ниже по тексту), а также на заключение и предоставление предложений, соглашений и опционов, которые могут потребоваться для осуществления таких полномочий в соответствии с Обычной резолюцией 4, путём добавления суммы, равной совокупной номинальной стоимости акционерного капитала Компании, выкупленного Компанией в рамках полномочий, предоставленных в соответствии с Особой резолюцией 5, указанной выше, при условии, что указанная совокупная номинальная стоимость не превышает 10% совокупной номинальной стоимости выпущенного акционерного капитала Компании на дату принятия настоящей резолюции. В тексте настоящей резолюции выражения: «Ценные бумаги» означают Акции или конвертируемые в Акции ценные бумаги, опционы, варранты или аналогичные права по подписку на Акции или конвертируемые ценные бумаги; и «Акции» означают обыкновенные акции Компании номинальной стоимостью 0,01 доллара США каждая (или номинальной стоимостью, определяемой в результате разделения, консолидации, пересмотра классификации или восстановления акционерного капитала Компании) и ценные бумаги, предоставляющие право на подписку или приобретение обыкновенных акций и глобальных депозитарных акций, права на которые удостоверяются глобальными депозитарными расписками, каждая из которых (расписка) представляет право на 20 обыкновенных акций. По поручению Совета директоров United Company RUSAL Plc Барри Чонг Чун-Юйэнь Председатель Гонконг, 16 мая 2012 г. Основное место ведения бизнеса в Гонконге: 11th Floor Central Tower 28 Queens Road, Central Central Hong Kong (Гонконг) Примечания: (а) Реестр участников Компании будет закрыт с 1 июня 2012 г. до 15 июня 2012 г. (включая обе даты); в течение указанного срока операции с акциями Компании не будут регистрироваться. Для подтверждения присутствия на годовом общем собрании все заполненные бланки передачи в сопровождении соответствующих сертификатов акций должны быть поданы в компанию Ogier Corporate Services (Jersey) Limited по адресу: Ogier House, The Esplanade, St. Helier, Jersey, JE4 9WG (Джерси) в отношении акций, зарегистрированных в реестре участников на Джерси, и в компанию Computershare Hong Kong Investor Services Limited по адресу: 17th Floor, Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East, Wanchai, Hong Kong (Гонконг) в отношении акций, зарегистрированных в реестре зарубежного филиала в Гонконге, не позднее 16:30 (время Гонконга) 31 мая 2012 г. (b) На годовом общем собрании председатель собрания вынесет каждую из вышеуказанных резолюций на голосование по бюллетеням в соответствии со Статьёй 16.14 Устава Компании и в соответствии с Правилом 13.39(4) Правил листинга ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже. (c) В отношении пункта 2 выше по тексту г-н Пётр Синьшинов (исполнительный Директор), г-н Лен Блаватник, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Анатолий Тихонов (неисполнительные Директора), г н Барри Чонг Чун-Юйэнь и г-жа Элси Льюнг Ой-си (независимые неисполнительные Директора) уйдут с постов директоров. Г-н Пётр Синьшинов, г-н Лен Блаватник, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Барри Чонг Чун-Юйэнь и г-жа Элси Льюнг Ой-си, имея право быть переизбранными, предложат свои кандидатуры для переизбрания на годовом общем собрании на основании обычной резолюции. В соответствии со Статьёй 23.1 Устава г-н Максим Соков (исполнительный Директор), г-н Дмитрий Юдин и г-н Максим Гольдман (неисполнительные Директора) будут являться директорами до даты Годового общего собрания и, имея право быть переизбранными, предложат свои кандидатуры для переизбрания на годовом общем собрании на основании обычной резолюции. Г-н Анатолий Тихонов оставляет пост директора с даты годового общего собрания. Ввиду этого, Совет директоров рекомендует кандидатуру г-на Маттиаса Варнига для назначения на пост независимого неисполнительного Директора. Подробные сведения о Директорах, предлагаемых для избрания или переизбрания, приводятся в Приложении I к циркулярному письму Компании от 16 мая 2012 г. (d) В отношении пункта 5 выше по тексту дополнительная информация приводится в Приложении II к циркулярному письму Компании от 16 мая 2012 г. (e) Любой Участник, имеющий право присутствовать и голосовать на годовом общем собрании, имеет право назначить вместо себя одного или более доверенных лиц для присутствия и голосования на собрании. Доверенное лицо не обязано быть участником Компании. В случае назначения нескольких доверенных лиц в назначении должно быть указано количество акций, в отношении которых назначается каждое такое доверенное лицо. Форма доверенности для использования на годовом общем собрании прилагается к циркулярному письму акционерам от 16 мая 2012 г. Заполнение и передача доверенности на голосование не ограничивает право участника присутствовать и лично голосовать на годовом общем собрании или перенесённом собрании (в зависимости от обстоятельств) по своему усмотрению. (f) При наличии совместных зарегистрированных держателей какой-либо акции в выпущенном акционерном капитале Компании любое из таких лиц может голосовать на годовом общем собрании лично или через доверенное лицо в отношении такой акции, как если бы он/она имели соответствующее единоличное право; но если на годовом общем собрании лично или через доверенное лицо присутствует несколько таких совместных держателей, голосовать в отношении акций имеет право только то из присутствующих лиц, чьё имя указано первым в реестре участников Компании в отношении такой акции. (g) Для вступления в силу документ о назначении доверенного лица и доверенность или иное полномочие (в случае наличия), в рамках которого он подписан, или нотариально заверенная копия такой доверенности или полномочия должны быть направлены в филиал регистратора акций Компании в Гонконге, компанию Computershare Hong Kong Investor Services Limited по адресу 17th Floor, Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East, Wanchai, Hong Kong (Гонконг) не менее чем за 48 часов до назначенного времени проведения годового общего собрания или перенесённого собрания. (h) Настоящее уведомление составлено на английском и китайском языке. В случае расхождений преимущественную силу имеет текст на английском языке. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.