Полный текст:

Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента 1. Общие сведения 1.1 Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» 1.2 Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ФСК ЕЭС» 1.3 Место нахождения 117630, г. Москва, ул. Академика Челомея, д. 5 А 1.4 ОГРН эмитента 1024701893336 1.5 ИНН 4716016979 1.6 Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 65018-D 1.7 Адрес страницы в сети “Интернет”, используемый эмитентом для раскрытия информации http://www.fsk-ees.ru, http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=379 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: В голосовании приняли участие 10 из 11 избранных членов Совета директоров. Кворум имеется. 2.2. Результаты голосования и содержание решений, принятых Советом директоров эмитента: Вопрос № 1: Об утверждении Бизнес-плана ОАО «ФСК ЕЭС» на 2013 год. «ЗА» - 8 голосов «ПРОТИВ» - 1 голос «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос Решение принято большинством голосов. Решение: 1.1. Утвердить Бизнес-план ОАО «ФСК ЕЭС» на 2013 год и принять к сведению прогнозные показатели на 2014-2015 годы согласно приложению № 1 к настоящему протоколу. Вопрос № 2: О рассмотрении Программы управления издержками ОАО «ФСК ЕЭС» на 2013 год. «ЗА» - 9 голосов «ПРОТИВ» - нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос Решение принято большинством голосов. Решение: 2.1. Утвердить Программу управления издержками ОАО «ФСК ЕЭС» на 2013 год и принять к сведению прогнозные показатели на 2014-2015 годы согласно приложению № 2 к настоящему протоколу. Вопрос № 3: Об утверждении Программы страховой защиты ОАО «ФСК ЕЭС» на 2013 год. «ЗА» - 10 голосов «ПРОТИВ» - нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет Решение принято единогласно. Решение: 3.1. Утвердить Программу страховой защиты ОАО «ФСК ЕЭС» на 2013 год согласно приложению №3 к настоящему протоколу. Вопрос № 4: Об утверждении Положения об обеспечении страховой защиты ОАО «ФСК ЕЭС». «ЗА» - 10 голосов «ПРОТИВ» - нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет Решение принято единогласно. Решение: 4.1. Утвердить Положение об обеспечении страховой защиты ОАО «ФСК ЕЭС» согласно приложению №4 к настоящему протоколу. 4.2. Признать утратившими силу: - Положение об обеспечении страховой защиты ОАО «ФСК ЕЭС» на период 2010-2012 годы, утвержденное 16.12.2009 решением Совета Директоров ОАО «ФСК ЕЭС» (протокол № 94); - Положение о страховании ответственности членов Совета директоров, членов Правления, Главного бухгалтера и должностных лиц ОАО «ФСК ЕЭС», утвержденное 08.02.2011 решением Совета директоров ОАО «ФСК ЕЭС» (протокол № 123). Вопрос № 5: Об одобрении договора купли-продажи имущества по титулу: «Приобретение электросетевых активов на о. Валаам у ОАО «Холдинг МРСК» между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «МРСК Северо-Запада», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. «ЗА» - 8 голосов «ПРОТИВ» - нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос Решение принято большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки. Решение: 5.1. Определить цену договора купли-продажи имущества, перечень которого приведен в приложении №5 к настоящему решению (далее по тексту Имущество), расположенного по адресу: Республика Карелия, г. Сортавала, остров Валаам, между ОАО «МРСК Северо-Запада» и ОАО «ФСК ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере 14 111 620,00 (Четырнадцать миллионов сто одиннадцать тысяч шестьсот двадцать) рублей 00 копеек, в т.ч. НДС 18 % - 2 152 620,00 (Два миллиона сто пятьдесят две тысячи шестьсот двадцать) рублей 00 копеек. 5.2. Одобрить договор купли-продажи между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «МРСК Северо-Запада», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны договора: ОАО «МРСК Северо-Запада» (Продавец) ОАО «ФСК ЕЭС» (Покупатель) Предмет договора: Передача в собственность Покупателя Имущества. Цена договора: Цена договора составляет 14 111 620,00 (Четырнадцать миллионов сто одиннадцать тысяч шестьсот двадцать) рублей 00 копеек, в т.ч. НДС 18 % - 2 152 620,00 (Два миллиона сто пятьдесят две тысячи шестьсот двадцать) рублей 00 копеек. Иные существенные условия: Оплата стоимости осуществляется двумя платежами: - Денежные средства в размере 6 600 000,00 рублей, в т.ч. НДС 18 % - 1 006 779,66 рублей, уплачиваются Покупателем Продавцу путем перечисления на расчетный счет Продавца в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента подписания Договора купли-продажи; - Денежные средства в размере 7 511 620,00 рублей, в т.ч. НДС 18 % - 1 145 840,34 рублей, уплачиваются Покупателем Продавцу путем перечисления на расчетный счет Продавца в срок до 01.09.2013 года. С момента передачи Покупателю Имущества и до момента полной оплаты Имущество находится в залоге у Продавца. Вопрос № 6: Об определении позиции ОАО «ФСК ЕЭС» (представителей ОАО «ФСК ЕЭС») по вопросам повесток дня заседания Совета директоров и Общего собрания акционеров ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС». «ЗА» - 9 голосов «ПРОТИВ» - нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос Решение принято большинством голосов. Решение: 6.1. Поручить представителям ОАО «ФСК ЕЭС» в Совете директоров ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС» по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС» «Об утверждении повестки дня Общего собрания акционеров Общества» голосовать «ЗА» утверждение следующей повестки дня Общего собрания акционеров ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС»: - Об одобрении договора на выполнение научно-исследовательских, опытно-конструкторских и технологических работ № И-11-21/10 от 13.09.2010 между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС», являющегося крупной сделкой. - Об одобрении дополнительного соглашения № 2 к договору на выполнение научно-исследовательских, опытно-конструкторских и технологических работ № И-11-21/10 от 13.09.2010 между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС», являющегося крупной сделкой. 6.2. Поручить представителям ОАО «ФСК ЕЭС» на Общем собрании акционеров ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС» по вопросу повестки дня Общего собрания акционеров ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС» «Об одобрении договора на выполнение научно-исследовательских, опытно-конструкторских и технологических работ № И-11-21/10 от 13.09.2010 между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС», являющегося крупной сделкой» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: 6.2.1. Одобрить договор на выполнение научно-исследовательских, опытно-конструкторских и технологических работ № И-11-21/10 от 13.09.2010, являющийся крупной сделкой, на следующих существенных условиях: Стороны договора: ОАО «ФСК ЕЭС» (Заказчик); ОАО «НТЦ электроэнергетики» (ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС») (Исполнитель). Предмет договора: Заказчик поручает, а Исполнитель обязуется выполнить научно-исследовательские, опытно-конструкторские и технологические работы по разработке ТТ, конструкции, изготовлению и испытаниям ВТСП кабеля постоянного тока длиной 1500 м с током 2500 А на напряжение 20 кВ, включая преобразователи. Цена договора: Цена выполняемых согласно договору работ устанавливается в размере 925 000 000 (Девятьсот двадцать пять миллионов) рублей, кроме того НДС (18%) – 166 500 000 (Сто шестьдесят шесть миллионов пятьсот тысяч) рублей, в том числе по годам: 2010 год – 15 000 000 (Пятнадцать миллионов) рублей, кроме того НДС 18% - 2 700 000 (Два миллиона семьсот тысяч) рублей. 2011 год – 400 000 000 (Четыреста миллионов) рублей, кроме того НДС 18% - 72 000 000 (Семьдесят два миллиона) рублей. 2012 год – 300 000 000 (Триста миллионов) рублей, кроме того НДС (18%) – 54 000 000 (Пятьдесят четыре миллиона) рублей. 2013 год – 140 000 000 (Сто сорок миллионов) рублей, кроме того НДС (18%) – 25 200 000 (Двадцать пять миллионов двести тысяч) рублей. 2014 год – 70 000 000 (Семьдесят миллионов) рублей, кроме того НДС (18%) – 12 600 000 (Двенадцать миллионов шестьсот тысяч) рублей. Всего цена договора составляет 1 091 500 000 (Один миллиард девяносто один миллион пятьсот тысяч) рублей, в том числе НДС. Порядок оплаты по договору: Заказчик перечисляет аванс – 30% от стоимости работ по договору в размере 277 500 000 (Двести семьдесят семь миллионов пятьсот тысяч) рублей, кроме того НДС 18% - 49 950 000 (Сорок девять миллионов девятьсот пятьдесят тысяч) рублей в течение 10 рабочих дней с момента выставления счета Исполнителем, в том числе по годам: 2010 год – 4 500 000 (Четыре миллиона пятьсот тысяч) рублей, кроме того НДС 18% - 810 000 (Восемьсот десять тысяч) рублей. 2011 год – 120 000 000 (Сто двадцать миллионов) рублей, кроме того НДС 18% - 21 600 000 (Двадцать один миллион шестьсот тысяч) рублей. 2012 год – 90 000 000 (Девяносто миллионов) рублей, кроме того НДС 18% – 16 200 000 (Шестнадцать миллионов двести тысяч) рублей. 2013 год – 42 000 000 (Сорок два миллиона) рублей, кроме того НДС 18% – 7 560 000 (Семь миллионов пятьсот шестьдесят тысяч) рублей. 2014 год – 21 000 000 (Двадцать один миллион) рублей, кроме того НДС 18% – 3 780 000 (Три миллиона семьсот восемьдесят тысяч) рублей. Расчеты за выполненную работу (этап) производятся на основании Акта сдачи-приемки, счета и счета-фактуры с учетом выплаченного аванса пропорционально стоимости выполненных работ по этапам в течение 10 рабочих дней после подписания Заказчиком Акта сдачи-приемки. Срок выполнения работ по договору: Сроки выполнения Исполнителем работ по Договору: начало – с момента (даты) подписания Договора. окончание – 30.10.2014. 6.3. Поручить представителям ОАО «ФСК ЕЭС» на Общем собрании акционеров ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС» по вопросу повестки дня Общего собрания акционеров ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС» «Об одобрении дополнительного соглашения № 2 к договору на выполнение научно-исследовательских, опытно-конструкторских и технологических работ № И-11-21/10 от 13.09.2010 между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС», являющегося крупной сделкой» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: 6.3.1. Одобрить дополнительное соглашение № 2 к договору на выполнение научно-исследовательских, опытно-конструкторских и технологических работ № И-11-21/10 от 13.09.2010 между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС», являющееся крупной сделкой, на следующих существенных условиях: Стороны дополнительного соглашения: ОАО «ФСК ЕЭС» (Заказчик) ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС» (Исполнитель) Предмет дополнительного соглашения: Внесение изменений в договор на выполнение научно-исследовательских, опытно-конструкторских и технологических работ № И-11-21/10 от 13.09.2010 между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС» (далее – «Договор»). Цена дополнительного соглашения: Цена выполняемых работ по Договору составляет 1 091 500 000 (Один миллиард девяносто один миллион пятьсот тысяч) рублей, в том числе НДС. Стороны договорились: 1. Изложить пункт 1.1 Договора в следующей редакции: «1.1. Заказчик поручает, а Исполнитель обязуется выполнить научно-исследовательские, опытно-конструкторские и технологические работы (далее - НИОКР) по созданию ВТСП кабельной линии постоянного тока на напряжение 20 кВ с током 2500 А длиной до 2500 м». 2. Изложить пункт 4.1 Договора в следующей редакции: «4.1 Договорная цена (Приложение 3 к настоящему Договору) выполняемой согласно Договору работы устанавливается в размере 925 000 000 (Девятьсот двадцать пять миллионов) рублей, кроме того НДС (18%) – 166 500 000 (Сто шестьдесят шесть миллионов пятьсот тысяч) рублей, в том числе по годам: 2010 год – 15 000 000 (Пятнадцать миллионов) рублей, кроме того НДС 18% - 2 700 000 (Два миллиона семьсот тысяч) рублей. 2012 год – 357 142 900 (Триста пятьдесят семь миллионов сто сорок две тысячи девятьсот) рублей, кроме того НДС (18%) – 64 285 722 (Шестьдесят четыре миллиона двести восемьдесят пять тысяч семьсот двадцать два) рубля. 2013 год – 452 853 100 (Четыреста пятьдесят два миллиона восемьсот пятьдесят три тысячи сто) рублей, кроме того НДС (18%) – 81 513 558 (Восемьдесят один миллион пятьсот тринадцать тысяч пятьсот пятьдесят восемь) рублей. 2014 год – 100 004 000 (Сто миллионов четыре тысячи) рублей, кроме того НДС (18%) – 18 000 720 (Восемнадцать миллионов семьсот двадцать) рублей. Всего по Договору 1 091 500 000 (Один миллиард девяносто один миллион пятьсот тысяч) рублей с НДС». 3. Изложить пункт 4.4 Договора в следующей редакции: «4.4 Заказчик перечисляет аванс – 30% от стоимости работ по настоящему Договору в размере 277 500 000 (Двести семьдесят семь миллионов пятьсот тысяч) рублей, кроме того НДС 18% - 49 950 000 (Сорок девять миллионов девятьсот пятьдесят тысяч) рублей в течение 10 рабочих дней с момента выставления счета Исполнителем, в том числе по годам: 2010 год – 4 500 000 (Четыре миллиона пятьсот тысяч) рублей, кроме того НДС 18% - 810 000 (Восемьсот десять тысяч) рублей. 2011 год – 120 000 000 (Сто двадцать миллионов) рублей, кроме того НДС 18% - 21 600 000 (Двадцать один миллион шестьсот тысяч) рублей. 2013 год – 122 998 800 (Сто двадцать два миллиона девятьсот девяносто восемь тысяч восемьсот) рублей, кроме того НДС (18%) – 22 139 784 (Двадцать два миллиона сто тридцать девять тысяч семьсот восемьдесят четыре) рубля. 2014 год – 30 001 200 (Тридцать миллионов одна тысяча двести) рублей, кроме того НДС (18%) – 5 400 216 (Пять миллионов четыреста тысяч двести шестнадцать) рублей». Срок действия дополнительного соглашения: Дополнительное соглашение вступает в силу с момента подписания его Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств. Вопрос № 7: Об определении позиции ОАО «ФСК ЕЭС» (представителей ОАО «ФСК ЕЭС») по вопросам повесток дня заседания Совета директоров ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС» и внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС». «ЗА» - 10 голосов «ПРОТИВ» - нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет Решение принято единогласно. Решение: 7.1. Поручить представителям ОАО «ФСК ЕЭС» по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС» «Об определении повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества» голосовать «ЗА» утверждение следующей повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС»: - Об утверждении Устава ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС» в новой редакции. 7.2. Поручить представителям ОАО «ФСК ЕЭС» на внеочередном Общем собрании акционеров ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС» по вопросу повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС» «Об утверждении Устава ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС» в новой редакции» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: «Утвердить Устав ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС» в новой редакции (Приложение №6 к настоящему решению)». 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 25 декабря 2012 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров: протокол Совета директоров ОАО «ФСК ЕЭС» от 26 декабря 2012 года №183. 3. Подпись 3.1. Заместитель Председателя Правления ОАО «ФСК ЕЭС» (на основании доверенности от 12.12.2012 № 706-12) В.В.Фургальский (подпись) 3.2. Дата 26 декабря 2012 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.