Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «ТНС энерго Марий Эл» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ТНС энерго Марий Эл» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, ул. Йывана Кырли, д. 21 1.4. ОГРН эмитента 1051200000015 1.5. ИНН эмитента 1215099739 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50086-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6070 https://mari-el.tns-e.ru/population/ 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: численный состав Совета директоров – 7 человек, приняли участие в голосовании - 7 человек, кворум имеется (100%). Результаты голосования: ВОПРОС № 1: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. ВОПРОС № 2: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. ВОПРОС № 3: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. ВОПРОС № 4: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. ВОПРОС № 5: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. ВОПРОС № 6: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. ВОПРОС № 7: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. ВОПРОС № 8: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. ВОПРОС № 9: «ЗА» - 5 (Авилова С.М., Афанасьева С.А., Вахитова Е.Д., Евсеенкова Е.В., Ефимова Е.Н.); «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. ВОПРОС № 10: «ЗА» - 5 (Авилова С.М., Афанасьева С.А., Вахитова Е.Д., Евсеенкова Е.В., Ефимова Е.Н.); «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. ВОПРОС № 11: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента: ВОПРОС №1: О созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Созвать внеочередное Общее собрание акционеров ПАО «ТНС энерго Марий Эл» в форме заочного голосования по инициативе Совета директоров Общества. ВОПРОС №2: Об утверждении повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Утвердить повестку дня внеочередного общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «ТНС энерго Марий Эл»: Вопрос №1: О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – выдачу Обществом независимой Гарантии Акционерному обществу ВТБ Капитал (или его аффилированному лицу). ВОПРОС №3: Об утверждении заключения о крупной сделке. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Утвердить заключение о крупной сделке в соответствии с Приложением №1 к настоящему протоколу. ВОПРОС №4: О дате определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Определить дату, на которую фиксируются лица, имеющие право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества - 25 апреля 2017 года. 2. Поручить единоличному исполнительному органу Общества в течение трех дней с даты принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления указанного списка. ВОПРОС №5: Об определении даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования и почтового адреса, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Определить дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества, в том числе в порядке осуществления голосования способом, определенным в соответствии со ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 года №39-ФЗ – 19 мая 2017 года. 2. Определить, что заполненные бюллетени для голосования должны быть направлены по следующему адресу: - по почтовому адресу регистратора Общества: 127137, г. Москва, а/я 54, Акционерное общество ВТБ Регистратор. ВОПРОС №6: Об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Определить, что акционеры – владельцы привилегированных акций типа А не обладают правом голоса по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества. ВОПРОС №7: Об избрании секретаря внеочередного Общего собрания акционеров Общества. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Избрать секретарем внеочередного Общего собрания акционеров Общества - Ефимову Елену Николаевну. ВОПРОС №8: Об утверждении кандидатуры независимого оценщика и об определении размера стоимости его услуг. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Утвердить в качестве независимого оценщика Общество с ограниченной ответственностью «Аудит-Вита» для определения рыночной стоимости обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ТНС энерго Марий Эл» по состоянию на 31 марта 2017 года. 2. Определить размер стоимости услуг ООО «Аудит-Вита» по определению рыночной стоимости обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ТНС энерго Марий Эл» в сумме 390 000 (триста девяносто) тысяч рублей (НДС не облагается). ВОПРОС №9: Об определении стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Определить стоимость имущества, которое является предметом крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора независимой гарантии между Обществом и Акционерным обществом ВТБ Капитал (или его аффилированным лицом) как сумму, составляющую более 50% балансовой стоимости активов ПАО «ТНС энерго Марий Эл» по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.03.2017. ВОПРОС №10: О предложении Общему собранию акционеров ПАО «ТНС энерго Марий Эл» предоставить согласие на совершение крупной сделки, являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Предложить Общему собранию акционеров предоставить согласие на совершение крупной сделки, составляющей более 50% балансовой стоимости активов, в совершении которой имеется заинтересованность – выдачу Обществом Независимой Гарантии (далее – «Гарантия») на следующих существенных условиях: Выгодоприобретатели: Акционерное общество ВТБ Капитал (или его аффилированное лицо) в качестве бенефициара по Гарантии и Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго» в качестве принципала. Предмет и стороны: Публичное акционерное общество «ТНС энерго Марий Эл» (далее – «Гарант») обязуется уплатить по требованию Акционерного общества ВТБ Капитал (или его аффилированного лица) (далее – «Бенефициар») денежную сумму в размере, порядке и на условиях, установленных Гарантией. Гарантией обеспечиваются обязательства Публичного акционерного общества Группа Компаний «ТНС энерго» (далее – «Принципал») по осуществлению любых выплат по (i) Генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках между Бенефициаром и Принципалом (далее – «Генеральное соглашение»); и (ii) сделке, состоящей из серии взаимосвязанных сделок беспоставочный форвард на обыкновенные именные акции Принципала (далее – «Сделка»). Обеспеченные обязательства включают, среди прочего (далее – «Обеспеченные обязательства»): (i) обязательство осуществить платеж по Сделке в порядке, предусмотренном условиями Сделки в сроки, указанные в условиях Сделки; (ii) обязательство уплатить Сумму денежного обязательства при прекращении (как она определена в пункте 6.8(а) Примерных условий (с учетом изменений, внесенных Генеральным соглашением и/или Подтверждением (как этот термин определен в пункте 2.6 Генерального соглашения) по Сделке, расчет и порядок уплаты которой описан в пунктах 6.9, 6.10 и 6.12 Примерных условий (с учетом изменений, внесенных Генеральным соглашением и/или Подтверждением по Сделке), в случае его возникновения в будущем; (iii) обязательство уплатить проценты в соответствии со статьей 7 Примерных условий (с учетом изменений, внесенных Генеральным соглашением и/или Подтверждением по Сделке), возместить расходы в соответствии со статьей 9 Примерных условий (с учетом изменений, внесенных Генеральным соглашением и/или Подтверждением по Сделке); (iv) обязательство возместить судебные издержки по взысканию долга и другие убытки Бенефициара, вызванные неисполнением или ненадлежащим исполнением указанных обязательств Принципалом; (v) возвратить полученное (исполнить требование о возмещении в деньгах стоимости полученного) по Сделке и/или Генеральному соглашению при недействительности Сделки и/или Генерального соглашения или возвратить неосновательное обогащение при признании незаключенными Сделки и/или Генерального соглашения; и (vi) в случае расторжения Сделки по соглашению сторон уплатить сумму выплаты при расторжении, определенную в таком соглашении. Цена: Гарант обязуется уплатить Бенефициару сумму в размере не более 9 000 000 000 (Девяти миллиардов) рублей. Сверх данной суммы Гарант обязуется уплатить Бенефициару проценты и расходы, рассчитываемые в соответствии с условиями Генерального соглашения и Сделки, а также судебные издержки по взысканию долга и другие убытки Бенефициара, вызванные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Принципалом, определяемые в соответствии с законодательством Российской Федерации. Срок: Гарантия вступает в силу с даты ее выдачи и истекает 31.12.2025 г. Обстоятельства, при наступлении которых должна быть выплачена сумма Гарантии: требование Бенефициара об уплате суммы Гарантии может быть направлено в любой момент в течение срока Гарантии, если гарантийный случай по Гарантии возник и продолжает иметь место. Гарантийным случаем является любое неисполнение или ненадлежащее исполнение Принципалом Обеспеченных обязательств. Соглашение о возмещении потерь: Гарант и Бенефициар могут включить в Гарантию условие о возмещении имущественных потерь, возникших в случае признания Сделки и/или Генерального соглашения недействительными или незаключенными. Размер такого возмещения не превышает 9 000 000 000 (Девяти миллиардов) рублей. Иные существенные условия Гарантии: иные существенные условия Гарантии определяются лицом, уполномоченным на выдачу гарантии от имени Гаранта (включая лицо, действующее по доверенности). Все термины с заглавной буквы, указанные выше, не определенные в настоящем решении, имеют значение, указанное в Гарантии. Гарантия является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность следующих лиц: ПАО ГК «ТНС энерго». Основание заинтересованности: владеет более 50 процентов голосующих акций Публичного акционерного общества «ТНС энерго Марий Эл»; на основании Договора № 13/08 от 01.08.2012 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Публичного акционерного общества «ТНС энерго Марий Эл» осуществляет функции единоличного исполнительного органа – является выгодоприобретателем по сделке. - Аржанов Дмитрий Александрович. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров выгодоприобретателя Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», являясь членом Совета директоров Публичного акционерного общества «ТНС энерго Марий Эл». - Щуров Борис Владимирович. Основание заинтересованности: член Совета директоров выгодоприобретателя Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», является членом Совета директоров Публичного акционерного общества «ТНС энерго Марий Эл». Настоящее решение действует бессрочно. ВОПРОС №11: Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров Общества, и порядка ее предоставления. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, является: - проект договора независимой гарантии между ПАО «ТНС энерго Марий Эл» и АО ВТБ Капитал; - заключение Совета директоров о крупной сделке; - отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций Общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены Обществу; - расчет стоимости чистых активов Общества по данным бухгалтерской отчетности Общества на 31 декабря 2016 года; - протокол (выписка из протокола) заседания совета директоров Общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций Общества, с указанием цены выкупа акций; - протокол (выписка из протокола) заседания совета директоров Общества, на котором принято решение об определении цены сделок; - проекты решений внеочередного Общего собрания акционеров Общества. 2. Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 28 апреля 2017 года по 19 мая 2017 года (включительно), за исключением выходных и праздничных дней с 10-00 часов до 16-00 часов по местному времени по следующим адресам: - 424019, г. Йошкар-Ола, ул. Йывана Кырли, д. 21, Публичное акционерное общество «ТНС энерго Марий Эл»; - 127015, г. Москва, ул. Правды, д. 23, Акционерное общество ВТБ Регистратор; а также на веб-сайте Общества в сети Интернет (https://mari-el.tns-e.ru) в период с 28 апреля 2017 года по 19 мая 2017 года (включительно). Выше указанная информация и материалы также направляются в форме электронных документов в порядке, определенном в соответствии со ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» не позднее 28 апреля 2017 года. 2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 13 апреля 2017 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 224-с/17 от 13 апреля 2017 г. 2.5. Для случаев, когда повестка дня заседания Совета директоров содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, идентификационные признаки таких ценных бумаг: - вид, категория (тип) ценных бумаг: акции именные обыкновенные бездокументарные, - государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации: 1-01-50086-А от 01.03.2005 г. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго» - управляющий директор ПАО «ТНС энерго Марий Эл» А.В. Шалиткин (подпись) 3.2. Дата « 14 » апреля 20 17 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.