Полный текст:

СООБЩЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ О ПРОВЕДЕНИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ЭМИТЕНТА И О ПРИНЯТЫХ ИМ РЕШЕНИЯХ 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Славнефть-Мегионнефтегаз» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «СН-МНГ» (далее - Общество) 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, город Мегион, улица Кузьмина, дом 51 1.4. ОГРН эмитента 1028601354088 1.5. ИНН эмитента 8605003932 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00149А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.sn-mng.ru http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=568 2. Содержание сообщения 2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента: годовое (очередное). 2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) (далее – Собрание). 2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента: Дата проведения: 24 июня 2016 года. Место проведения: Российская Федерация, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Мегион, ул. В.А. Абазарова 7, здание АБК Общества с ограниченной ответственностью «Мегионское Управление Буровых Работ», актовый зал. Время проведения: с 13 час. 00 мин. до 14 час. 00 мин. (по времени места проведения Собрания). 2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента: В список лиц, имевших право на участие в Собрании, составленный по данным реестра акционеров на 24 мая 2016 года, в соответствии с требованиями действующего законодательства (ст.31, п.5 ст. 32 Федерального закона от 26 декабря 1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах», п.2.11 Приказа ФСФР России от 02 февраля 2012 года №12-6/пз-н) включены акционеры – владельцы обыкновенных акций Общества и акционеры – владельцы привилегированных акций Общества. Таким образом, число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, по всем вопросам повестки дня составляет 132 531 580 (за исключением вопросов № 9 и №10 повестки дня Собрания). На момент открытия Собрания (13 час.00 мин. по местному времени) число голосов, которыми обладали лица, принимавшие участие в Собрании и имевшие право голосовать, составило: по вопросам № 1-8 повестки дня Собрания: 125 680 557 голосов, что составляет 94,8306 % от общего количества голосов, приходившихся на голосующие акции Общества; по вопросу № 9 повестки дня Собрания: 1 005 444 456 кумулятивных голосов, что составляет 94,8306 % от общего количества голосов, приходившихся на голосующие акции Общества; по вопросу №10 повестки дня Собрания: 50 900 905 голосов, что составляет 88,1372 % от общего количества голосов, приходившихся на голосующие акции Общества. В соответствии с пп. 1, 2 ст. 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» кворум имеется, Собрание ОАО «СН-МНГ» является правомочным. 2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента: 1. Утверждение годового отчета ОАО «СН МНГ» за 2015 год. 2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ОАО «СН МНГ» за 2015 год. 3. Распределение прибыли и убытков ОАО «СН МНГ» по результатам 2015 года. 4. Выплата (объявление) дивидендов по акциям ОАО «СН МНГ» по итогам деятельности в 2015 году, определение размера, срока и формы выплаты дивидендов по результатам 2015 года. 5. Определение количественного состава Ревизионной комиссии ОАО «СН МНГ». 6. Избрание членов Ревизионной комиссии ОАО «СН МНГ». 7. Утверждение Аудитора ОАО «СН МНГ» на 2016 год. 8. Определение количественного состава Совета директоров ОАО «СН МНГ». 9. Избрание членов Совета директоров ОАО «СН МНГ». 10. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, между ОАО «СН МНГ» и АО «АЛЬФА БАНК». 2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам: Результаты голосования по вопросу №1: Утверждение годового отчета ОАО «СН МНГ» за 2015 год. «ЗА» - 125 671 683 голосов, что составляет 99.9929% от общего количества голосов лиц, принявших участие в Собрании по данному вопросу Повестки дня. «ПРОТИВ» - 3 117 голосов, что составляет 0.0025 % от общего количества голосов лиц, принявших участие в Собрании по данному вопросу Повестки дня. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 30 голосов, что составляет 0.0000 % от общего количества голосов лиц, принявших участие в Собрании по данному вопросу Повестки дня. Формулировка принятого решения: Утвердить годовой отчет ОАО «СН-МНГ» за 2015 год. Результаты голосования по вопросу №2: Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ОАО «СН МНГ» за 2015 год. «ЗА» - 125 671 683 голосов, что составляет 99.9929% от общего количества голосов лиц, принявших участие в Собрании по данному вопросу Повестки дня. «ПРОТИВ» - 3 117 голосов, что составляет 0.0025 % от общего количества голосов лиц, принявших участие в Собрании по данному вопросу Повестки дня. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 30 голосов, что составляет 0.0000 % от общего количества голосов лиц, принявших участие в Собрании по данному вопросу Повестки дня. Формулировка принятого решения: Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ОАО «СН-МНГ» за 2015 год. Результаты голосования по вопросу №3: Распределение прибыли и убытков ОАО «СН МНГ» по результатам 2015 года. «ЗА» - 125 654 072 голосов, что составляет 99.9789 % от общего количества голосов лиц, принявших участие в Собрании по данному вопросу Повестки дня. «ПРОТИВ» - 8 050 голосов, что составляет 0.0064 % от общего количества голосов лиц, принявших участие в Собрании по данному вопросу Повестки дня. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 9 684 голосов, что составляет 0.0077 % от общего количества голосов лиц, принявших участие в Собрании по данному вопросу Повестки дня. Формулировка принятого решения: Распределить чистую прибыль ОАО «СН МНГ», сформированную по итогам 2015 года в размере 9 464 095 147,21 руб. следующим образом: - часть чистой прибыли ОАО «СН-МНГ» в размере 9 369 221 915,96 руб. направить на финансирование инвестиционной программы. Результаты голосования по вопросу №4: Выплата (объявление) дивидендов по акциям ОАО «СН-МНГ» по итогам деятельности в 2015 году, определение размера, срока и формы выплаты дивидендов по результатам 2015 года. В соответствии с подпунктом 5) пункта 10.2. статьи 10 Устава ОАО «СН-МНГ» проект решения по вопросу №4 повестки дня заседания годового (по итогам 2015 года) Общего собрания акционеров ОАО «СН-МНГ» выносится на голосование после его одобрения Советом директоров ОАО «СН-МНГ». В соответствии с Протоколом заседания Совета директоров №228 от 13 мая 2016 года проект решения по указанному вопросу принят не был, в связи с чем голосование по вопросу №4 повестки дня годового (по итогам 2015 года) Общего собрания акционеров ОАО «СН-МНГ» не осуществляется. Результаты голосования по вопросу №5: Определение количественного состава Ревизионной комиссии ОАО «СН МНГ». «ЗА» - 125 671 939 голосов, что составляет 99.9929% % от общего количества голосов лиц, принявших участие в Собрании по данному вопросу Повестки дня. «ПРОТИВ» - 33 голосов, что составляет 0.0000 % от общего количества голосов лиц, принявших участие в Собрании по данному вопросу Повестки дня. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3 366 голосов, что составляет 0.0027 % от общего количества голосов лиц, принявших участие в Собрании по данному вопросу Повестки дня. Формулировка принятого решения: Определить количественный состав Ревизионной комиссии ОАО «СН МНГ» 3 человека. Результаты голосования по вопросу №6: Избрание членов Ревизионной комиссии ОАО «СН МНГ». Голоса участников Собрания распределились следующим образом: «ЗА»: 1. Козлов Вадим Сергеевич 125 670 984 99.9924%; 2. Маслова Елена Леонтьевна 125 667 875 99.9899%; 3. Мельник Максим Александрович 125 670 184 99.9917%. «ПРОТИВ»: 1. Козлов Вадим Сергеевич 996 0.0008 %; 2. Маслова Елена Леонтьевна 4 613 0.0037 %; 3. Мельник Максим Александрович 1 504 0.0012 %. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1. Козлов Вадим Сергеевич 3 358 0.0027 %; 2. Маслова Елена Леонтьевна 2 850 0.0023 %; 3. Мельник Максим Александрович 3 650 0.0029%. Формулировка принятого решения: Избрать Ревизионную комиссию в количестве 3 человек в следующем составе: 1. Козлова Вадима Сергеевича – Руководителя направления Управления аудита разведки и добычи ПАО «Газпром нефть»; 2. Маслову Елену Леонтьевну – Заместителя главного бухгалтера-начальника управления финансовой отчетности ОАО «СН МНГ»; 3. Мельник Максима Александровича – Главного специалиста Управления регионального аудита «Западная Сибирь» Департамента регионального аудита СВА ОАО «НК «Роснефть». Результаты голосования по вопросу №7: Утверждение Аудитора ОАО «СН МНГ» на 2016 год. «ЗА» - 125 670 436 голосов, что составляет 99.9919 % от общего количества голосов лиц, принявших участие в Собрании по данному вопросу Повестки дня. «ПРОТИВ» - 996 голосов, что составляет 0.0008 % от общего количества голосов лиц, принявших участие в Собрании по данному вопросу Повестки дня. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3906 голосов, что составляет 0.0031 % от общего количества голосов лиц, принявших участие в Собрании по данному вопросу Повестки дня. Формулировка принятых решений: Утвердить аудиторскую фирму ООО «Росэкспертиза» (ОГРН 1027739273946) Аудитором ОАО «СН МНГ» по аудиту бухгалтерской отчетности за 2016 год, подготовленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета (РСБУ). Утвердить аудиторскую фирму ООО «Эрнст Энд Янг» (ОГРН 1027739707203) аудитором ОАО «СН МНГ» для проведения аудита консолидированной финансовой отчетности, составленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности (МСФО), за 2016 год. Результаты голосования по вопросу №8: Определение количественного состава Совета директоров ОАО «СН МНГ». «ЗА» - 125 662 432 голосов, что составляет 99.9856 % от общего количества голосов лиц, принявших участие в Собрании по данному вопросу Повестки дня. «ПРОТИВ» - 988 голосов, что составляет 0.0008 % от общего количества голосов лиц, принявших участие в Собрании по данному вопросу Повестки дня. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 5 172 голосов, что составляет 0.0041 % от общего количества голосов лиц, принявших участие в Собрании по данному вопросу Повестки дня. Формулировка принятого решения: Определить количественный состав Совета директоров ОАО «СН МНГ» в количестве 8 человек. Результаты голосования по вопросу №9: Избрание членов Совета директоров ОАО «СН МНГ». Число кумулятивных голосов, отданных за каждого кандидата лицами, выбравшими вариант голосования «ЗА»: 1. Жагрин Александр Викторович 125 665 241 2. Жерж Игорь Александрович 125 651 539 3. Лирон Эрик Морис 125 651 771 4. Макарова Ольга Юрьевна 125 651 581 5. Папенко Сергей Алексеевич 125 651 609 6. Пригода Артем Владимирович 125 651 630 7. Резаев Сергей Николаевич 125 651 569 8. Яковлев Вадим Владиславович 125 662 554 «ПРОТИВ ВСЕХ КАНДИДАТОВ» 7 904 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ ПО ВСЕМ КАНДИДАТАМ» 14 240 Формулировка принятого решения: Избрать Совет директоров ОАО «СН-МНГ» в количестве 8 человек в следующем составе лиц, набравших наибольшее число голосов в результате кумулятивного голосования: 1. Жагрин Александр Викторович – Директор Дирекции по добыче ПАО «Газпром нефть»; 2. Жерж Игорь Александрович – Первый заместитель Директора Департамента нефтегазодобычи ОАО «НК «Роснефть»; 3. Лирон Эрик Морис – Первый вице-президент ОАО «НК «Роснефть»; 4. Макарова Ольга Юрьевна – Начальник Управления контроля дочерних обществ и совместных предприятий ПАО «Газпром нефть»; 5. Папенко Сергей Алексеевич – Начальник Департамента по работе с совместными предприятиями и эффективности бизнеса ПАО «Газпром нефть»; 6. Пригода Артем Владимирович – Советник Президента – директор Департамента планирования, управления эффективностью, развития и инвестиций в разведке и добыче в ранге вице-президента ОАО «НК «Роснефть»; 7. Резаев Сергей Николаевич – Директор Департамента нефтепромысловых услуг и супервайзинга ОАО «НК «Роснефть»; 8. Яковлев Вадим Владиславович – Первый заместитель Генерального директора ПАО «Газпром нефть». Результаты голосования по вопросу №10: Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, между ОАО «СН МНГ» и АО «АЛЬФА БАНК». В соответствии с п.4 ст. 83 Федерального закона от 26 декабря 1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех незаинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих акций. Лицом, заинтересованным в совершении данной сделки является ОАО «НГК «Славнефть», обладающее 74 779 652 голосами. Таким образом, число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки по вопросу №10 Повестки дня составляет 57 751 928. «ЗА» - 50 876 051 голосов, что составляет 88.0941% от общего количества голосов лиц, принявших участие в Собрании по данному вопросу Повестки дня. «ПРОТИВ» - 8 805 голосов, что составляет 0.0152 % от общего количества голосов лиц, принявших участие в Собрании по данному вопросу Повестки дня. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 9 809 голосов, что составляет 0.0170 % от общего количества голосов лиц, принявших участие в Собрании по данному вопросу Повестки дня. Формулировка принятого решения: Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, между ОАО «СН МНГ» и АО «АЛЬФА БАНК» по предоставлению ОАО «СН МНГ» поручительства (далее - Поручительство) в целях обеспечения исполнения ОАО «ОНГГ» своих обязательств по Кредитному соглашению об открытии возобновляемой кредитной линии в иностранной валюте и российских рублях №01AZ4L от 29.10.2014, между ОАО «ОНГГ» в качестве заемщика и АО «АЛЬФА БАНК» в качестве кредитора (далее - Кредитный Договор). Основные условия Поручительства: - Стороны: ОАО «СН МНГ» в качестве поручителя и АО «АЛЬФА БАНК» в качестве кредитора по Кредитному Договору; - Срок Поручительства: с даты подписания Поручительства до полного исполнения ОАО «ОНГГ» своих обязательств по Кредитному Договору; - Условия наступления ответственности Поручителя: неисполнение или ненадлежащее исполнение ОАО «ОНГГ» обязательств по Кредитному Договору и иных связанных с ним документов; - Объем Поручительства: все обязательства ОАО «ОНГГ» по Кредитному Договору и иным связанным с ним документам в полном объеме (включая уплату процентов, штрафных процентов, комиссий и вознаграждений, а также прочих расходов и убытков), за исключением обязательств, исполненных ОАО «ОНГГ» до даты подписания Поручительства; - Выгодоприобретатели по Поручительству: АО «АЛЬФА БАНК» в качестве кредитора и ОАО «ОНГГ» в качестве заемщика по Кредитному Договору; Выгодоприобретатель ввиду предоставления Поручительства: ОАО «ОНГГ». Основные условия Кредитного Договора: - Заемщик: ОАО «ОНГГ»; - Кредитор: АО «АЛЬФА БАНК»; - Сумма линии: не более 250 000 000 (Двести пятьдесят миллионов) долларов США; - Срок действия линии: по 31.12.2018; - Валюта кредита: доллары США, российские рубли; - Срок кредитов: не более 36 (Тридцати шести) месяцев; - Цель предоставления кредитов: пополнение оборотных средств; - Процентная ставка: устанавливается перед выдачей кредитов, но не более: - по кредитам в долларах США - не более 10 % годовых - по кредитам в российских рублях – не более 16 % годовых; Сумма сделки с учетом процентов не превысит 26 736 193 718 (Двадцать шесть миллиардов семьсот тридцать шесть миллионов сто девяносто три тысячи семьсот восемнадцать) рублей по курсу на 21.01.2015. Поручить лицу, имеющему право действовать от имени ОАО «СН МНГ», подписать Поручительство и иные связанные с ним документы на указанных выше основных условиях, а также совершить иные необходимые действия, связанные с выполнением настоящего решения. 2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: 27 июня 2016г., протокол №44. 2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: - акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер 87-1-766 от 12.07.1996, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU0009011126; - акции привилегированные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер 87-1-766 от 12.07.1996, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU0009011134. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ОАО «СН-МНГ» ______________ А.Г. Кан (подпись) 3.2. Дата «28» июня 2016 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.