Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество «Территориальная генерирующая компания №1» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «ТГК-1» 1.3. Место нахождения эмитента: 198188 Россия, Санкт-Петербург, Броневая ул., д. 6, литера Б 1.4. ОГРН эмитента: 1057810153400 1.5. ИНН эмитента: 7841312071 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 03388 - D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.tgc1.ru/ir/disclosure/substantial/, http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7263 2. Содержание сообщения: 2.1. Дата проведения заседания совета директоров: 15.06.2015г. 2.2. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров: 17.06.2015г. № 19 2.3. В заседании приняли участие 10 из 11 членов Совета директоров, кворум для проведения заседания имеется. 2.4. Содержание решений, принятых советом директоров акционерного общества: По вопросу 1 «О выполнении КПЭ и бизнес-плана Общества за 1 квартал 2015 года». Результаты голосования по вопросу: «за» - 10, «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: 1. Утвердить отчет о выполнении КПЭ и бизнес-плана Общества за 1 квартал 2015 года согласно Приложению 1 к протоколу. 2. Утвердить отчет о выполнении КПЭ высших менеджеров Общества за 1 квартал 2015 года согласно Приложению 2 к протоколу. По вопросу 2 «О приоритетных направлениях деятельности Общества». ВОПРОС 2.1. Отчёт о выполнении Программы мероприятий по повышению эффективности операционной деятельности ОАО «ТГК-1» за 1 квартал 2015 года. Результаты голосования по вопросу: «за» - 10, «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: Утвердить отчет о выполнении Программы мероприятий по повышению эффективности операционной деятельности ОАО «ТГК-1» за 1 квартал 2015 года в соответствии с Приложением 3 к протоколу. ВОПРОС 2.2. Отчет о деятельности по сбыту тепловой энергии ОАО «ТГК-1» за 1 квартал 2015 года. Результаты голосования по вопросу: «за» - 10, «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: Принять к сведению отчет о деятельности по сбыту тепловой энергии ОАО «ТГК-1» за 1 квартал 2015 года. По вопросу 3 «Об утверждении отчета о ходе выполнения инвестиционных проектов, включенных в пятилетнюю инвестиционную программу Общества за 1 квартал 2015 года». Результаты голосования по вопросу: «за» - 10, «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: Утвердить отчет о ходе выполнения инвестиционных проектов, включенных в пятилетнюю инвестиционную программу Общества за 1 квартал 2015 года (Приложение 4 к протоколу). По вопросу 4 «Об утверждении отчета об исполнении планов движения потоков наличности субъекта инвестиций (ДПНСИ) за 1 квартал 2015 года». Результаты голосования по вопросу: «за» - 10, «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: Утвердить отчет об исполнении планов движения потоков наличности субъекта инвестиций (ДПНСИ) за 1 квартал 2015 года согласно Приложению 5 к протоколу. По вопросу 5 «Об изменении доли участия ОАО «ТГК-1» в ОАО «Мурманская ТЭЦ»». Результаты голосования по вопросу: «за» - 10, «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: Одобрить увеличение доли участия ОАО «ТГК-1» в ОАО «Мурманская ТЭЦ» до величины 100% уставного капитала. По вопросу 6 «Об определении позиции представителей Общества по вопросам повесток дня Общих собраний акционеров (участников) и заседаний Советов директоров дочерних и зависимых хозяйственных обществ». ВОПРОС 6.1. Об определении позиции представителей Общества по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО «Мурманская ТЭЦ» по вопросу «Об утверждении отчета Генерального директора ОАО «Мурманская ТЭЦ» об исполнении бизнес-плана (в том числе инвестиционной программы, ключевых показателей эффективности) Общества за I квартал 2015 года». Результаты голосования по вопросу: «за» - 10, «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: Поручить представителям ОАО «ТГК-1» в Совете директоров ОАО «Мурманская ТЭЦ» голосовать «за» при утверждении отчета Генерального директора ОАО «Мурманская ТЭЦ» об исполнении бизнес-плана (в том числе инвестиционной программы, ключевых показателей эффективности) Общества за I квартал 2015 года» (Приложение 6 к протоколу). ВОПРОС 6.2. Об определении позиции представителей Общества в Совете директоров ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» по вопросу «Об утверждении отчета ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» о выполнении ключевых показателей эффективности и бизнес-плана Общества за 1 квартал 2015 года». Результаты голосования по вопросу: «за» - 7, «против» - 3, «воздержался» - 0. Принятое решение: 1. Поручить представителям ОАО «ТГК-1» в Совете директоров ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» голосовать «за» при утверждении отчета ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» о выполнении ключевых показателей эффективности Общества за 1 квартал 2015 г. согласно Приложению 7 к протоколу. 2. Поручить представителям ОАО «ТГК-1» в Совете директоров ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» голосовать «за» при утверждении отчета ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» о выполнении бизнес-плана Общества за 1 квартал 2015 г. согласно Приложению 8 к протоколу. ВОПРОС 6.3. Об определении позиции представителей Общества в Совете директоров ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» по вопросу «Об утверждении отчета ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» об исполнении инвестиционной программы Общества за 1 квартал 2015 года». Результаты голосования по вопросу: «за» - 7, «против» - 3, «воздержался» - 0. Принятое решение: Поручить представителям ОАО «ТГК-1» в Совете директоров ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» голосовать «за» при утверждении отчета ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» об исполнении инвестиционной программы Общества за 1 квартал 2015 года согласно Приложению 9 к протоколу. ВОПРОС 6.4. Об определении позиции представителей Общества по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО «ХТК» по вопросу «Об утверждении отчета Генерального директора ОАО «ХТК» об исполнении бизнес-плана (в том числе инвестиционной программы, ключевых показателей эффективности) Общества за I квартал 2015 года». Результаты голосования по вопросу: «за» - 7, «против» - 3, «воздержался» - 0. Принятое решение: Поручить представителям ОАО «ТГК-1» в Совете директоров ОАО «ХТК» голосовать «ЗА» при утверждении отчета Генерального директора ОАО «ХТК» об исполнении бизнес-плана (в том числе инвестиционной программы, ключевых показателей эффективности) Общества за 1 квартал 2015 года (Приложение 10 к протоколу). ВОПРОС 6.5. Об определении позиции Общества по вопросам повесток дня Общих собраний акционеров (участников) и заседаний Советов директоров дочерних и зависимых хозяйственных обществ. Результаты голосования по вопросу: «за» - 7, «против» - 3, «воздержался» - 0. Принятое решение: 1. Включить Открытое акционерное общество «Мурманская ТЭЦ», Открытое акционерное общество «Хибинская тепловая компания», Общество с ограниченной ответственностью «Дубровская ТЭЦ» в перечень хозяйственных обществ, в отношении которых не распространяется необходимость определения Советом директоров ОАО «ТГК-1» позиции по вопросам, указанным в подпункте 61 пункта 20.1 статьи 20 Устава ОАО «ТГК-1», за исключением принятия решений по вопросам: - «Об утверждении бизнес-плана (скорректированного бизнес-плана) и отчета об итогах его выполнения, а также утверждение (корректировка) подконтрольных показателей движения потоков наличности (бюджета) ДЗО и/или утверждение (корректировка) движения потоков наличности (бюджета) ДЗО» - «Об утверждении (корректировке) инвестиционной программы ДЗО и об утверждении (рассмотрении) отчета об исполнении инвестиционной программы ДЗО». 2. Включить Общество с ограниченной ответственностью «Дубровская ТЭЦ», Открытое акционерное общество «Мурманская ТЭЦ» и Открытое акционерное общество «Хибинская тепловая компания» в перечень хозяйственных обществ, в отношении которых не распространяется необходимость принятия решений, указанных в пп.62 п.20.1 ст.20 Устава ОАО «ТГК-1». 3. Включить Общество с ограниченной ответственностью «ТГК-Сервис» в перечень хозяйственных обществ, в отношении которых не распространяется необходимость определения Советом директоров ОАО «ТГК-1» позиции по полному перечню вопросов, указанных в подпункте 61 пункта 20.1 статьи 20 Устава ОАО «ТГК-1». ВОПРОС 6.6. Об определении позиций представителей Общества на Общем собрании акционеров ОАО «Мурманская ТЭЦ по вопросам: 1.Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций ОАО «Мурманская ТЭЦ» и прав, предоставляемых этими акциями». 2.О внесении изменений и дополнений в Устав ОАО «Мурманская ТЭЦ». 3.Об увеличении уставного капитала ОАО «Мурманская ТЭЦ» путем размещения дополнительных акций. Результаты голосования по вопросу: «за» - 10, «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: 1. Поручить представителям ОАО «ТГК-1» на Общем собрании акционеров ОАО «Мурманская ТЭЦ» по вопросу повестки дня: «Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций ОАО «Мурманская ТЭЦ» и прав, предоставляемых этими акциями» голосовать за принятие следующего решения: Определить предельный размер объявленных акций ОАО «Мурманская ТЭЦ» в количестве: 2 790 270 000 (Два миллиарда семьсот девяносто миллионов двести семьдесят тысяч) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 0,60 (Ноль целых шесть десятых) рубля каждая на общую сумму 1 674 162 000 (Один миллиард шестьсот семьдесят четыре миллиона сто шестьдесят две тысячи) рублей. Обыкновенные именные акции, объявленные ОАО «Мурманская ТЭЦ» к размещению, представляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 9.1. статьи 9 Устава ОАО «Мурманская ТЭЦ» 2. Поручить представителям ОАО «ТГК-1» на Общем собрании акционеров ОАО «Мурманская ТЭЦ» по вопросу повестки дня: «О внесении изменений и дополнений в Устав ОАО «Мурманская ТЭЦ» голосовать за принятие следующего решения: Изложить п. 7.11 Статьи 7 Устава ОАО «Мурманская ТЭЦ» в следующей редакции: «7.11. Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям 2 790 270 000 (Два миллиарда семьсот девяносто миллионов двести семьдесят тысяч) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 0,60 (Ноль целых шесть десятых) рубля каждая на общую сумму 1 674 162 000 (Один миллиард шестьсот семьдесят четыре миллиона сто шестьдесят две тысячи) рублей Обыкновенные именные акции, объявленные Обществом к размещению, предоставляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 9.1. статьи 9 настоящего Устава». 3. Поручить представителям ОАО «ТГК-1» на Общем собрании акционеров ОАО «Мурманская ТЭЦ» по вопросу повестки дня «Об увеличении уставного капитала ОАО «Мурманская ТЭЦ» путем размещения дополнительных акций» голосовать за принятие следующего решения: Увеличить уставный капитал ОАО «Мурманская ТЭЦ» путем размещения дополнительных обыкновенных акций в количестве не более 2 790 270 000 (Два миллиарда семьсот девяносто миллионов двести семьдесят тысяч) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 0,60 (Ноль целых шесть десятых) рубля каждая на общую сумму 1 674 162 000 (Один миллиард шестьсот семьдесят четыре миллиона сто шестьдесят две тысячи) рублей Способ размещения дополнительных акций: открытая подписка. Круг потенциальных приобретателей: неограниченный круг лиц Порядок оплаты размещаемых дополнительных акций: оплата дополнительно размещаемых обыкновенных именных акций Общества производится денежными средствами в безналичном порядке в рублях РФ Цена или порядок ее определения будут установлены советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества не позднее начала размещения дополнительных акций. По вопросу 7 «Об одобрении отчуждения имущества ОАО «ТГК-1»». Результаты голосования по вопросу: «за» - 10, «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: 1.Одобрить реализацию недвижимого имущества, принадлежащего ОАО «ТГК-1», расположенного по адресу: Ленинградская область, Лодейнопольский район, г.п. Свирьстрой, ул. Парковая, д. 4, на следующих условиях: 1.1. Объект имущества – Здание прачечной, лит. М, общей площадью 74,7 кв.м., кадастровый (или условный) номер 47-00-7/2002-36, расположенное на земельном участке, общей площадью 163,0 кв.м., кадастровый номер 47:06:02-02-001:0031. 1.2. Цена реализации – не менее рыночной стоимости, определенной в отчете об оценке №Н-19341/15, выполненном ООО «Консалтинговая Группа Лаир». 1.3. Способ реализации – открытый аукцион, в соответствии с Регламентом проведения открытого аукциона по продаже объектов недвижимого и движимого имущества ОАО «ТГК-1». По вопросу 8 «Об одобрении сделок, выраженных в иностранной валюте». ВОПРОС 8.1. Об одобрении Договора по модернизации оборудования ЦОД для нужд филиала «Невский» между ОАО «ТГК-1» и ООО «Тералоджик», являющегося сделкой, которая влечет возникновение обязательств, выраженных в иностранной валюте. Результаты голосования по вопросу: «за» - 7 «против» - 0, «воздержался» - 3. Принятое решение: Решение принято. Информация по одобрению условий данной сделки является конфиденциальной и не подлежит раскрытию до её совершения. ВОПРОС 8.2. Об одобрении договора на поставку программно-аппаратных комплексов виртуализации для станций филиала «Невский» ОАО «ТГК-1» между ОАО «ТГК-1» и ООО «Тералоджик», являющегося сделкой, которая влечет возникновение обязательств, выраженных в иностранной валюте. Результаты голосования по вопросу: «за» - 7 «против» - 0, «воздержался» - 3. Принятое решение: Решение принято. Информация по одобрению условий данной сделки является конфиденциальной и не подлежит раскрытию до её совершения. ВОПРОС 8.3. Об одобрении Договора на поставку программно-аппаратных комплексов виртуализации для станций филиала «Кольский» ОАО «ТГК-1» между ОАО «ТГК-1» и ООО «Тералоджик», являющегося сделкой, которая влечет возникновение обязательств, выраженных в иностранной валюте. Результаты голосования по вопросу: «за» - 7 «против» - 0, «воздержался» - 3. Принятое решение: Решение принято. Информация по одобрению условий данной сделки является конфиденциальной и не подлежит раскрытию до её совершения. ВОПРОС 8.4. Об одобрении договора на поставку программно-аппаратных комплексов виртуализации для станций филиала «Карельский» ОАО «ТГК-1» между ОАО «ТГК-1» и ООО «Тералоджик», являющегося сделкой, которая влечет возникновение обязательств, выраженных в иностранной валюте. Результаты голосования по вопросу: «за» - 7 «против» - 0, «воздержался» - 3. Принятое решение: Решение принято. Информация по одобрению условий данной сделки является конфиденциальной и не подлежит раскрытию до её совершения. ВОПРОС 8.5. Об одобрении договора на модернизацию диспетчерской связи СОТИАССО филиала «Кольский» ОАО «ТГК-1» между ОАО «ТГК-1» и ООО «ТелеСвязь», являющегося сделкой, которая влечет возникновение обязательств, выраженных в иностранной валюте. Результаты голосования по вопросу: «за» - 7 «против» - 0, «воздержался» - 3. Принятое решение: Решение принято. Информация по одобрению условий данной сделки является конфиденциальной и не подлежит раскрытию до её совершения. По вопросу 9 «Отчёт о выполнении решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества». Результаты голосования по вопросу: «за» - 10, «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: Принять к сведению Отчет о выполнении решений, принятых на общих собраниях акционеров и заседаниях Совета директоров Общества за период с 28.11.2014г. по 29.04.2015 г. согласно Приложению 11 к протоколу. По вопросу 10 «О принятии решения в соответствии с подпунктом 54 пункта 20.1 статьи 20 Устава Общества». Результаты голосования по вопросу: «за» - 7, «против» - 2, «воздержался» - 1. Принятое решение: 1.Определить, что в соответствии с подпунктом 54 пункта 20.1 статьи 20 Устава не подлежат одобрению Советом директоров сделки (до их совершения), включая несколько взаимосвязанных сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения имущества Общества, составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых является передача и распределение электрической энергии при условии их отчуждения путем проведения открытых конкурентных процедур с начальной ценой реализации не ниже его рыночной стоимости, определенной независимой оценочной организацией. 2.Поручить генеральному директору Общества осуществлять отчуждение имущества, составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых является передача и распределение электрической энергии, при условии его включения в Программу мероприятий по повышению эффективности операционной деятельности ОАО «ТГК-1». 3.Подпись Начальник департамента корпоративного управления ОАО «ТГК-1» (на основании доверенности от 18.09.2012г. №737-2012) А.Н. Максимова Дата 17 июня 2015г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.