Полный текст:

Компания Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited) не несут ответственность за содержание настоящего сообщения, не подтверждают его точность и полноту, и отказываются от какой бы то ни было ответственности за любые убытки, понесённые в результате действий на основе всего или части содержания настоящего сообщения. UNITED COMPANY RUSAL PLC (компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщению Компании от 24 ноября 2010 года в отношении, помимо прочего, определённых договоров купли-продажи сырья. Компания сообщает, что в течение декабря 2011 года ряд компаний Группы в качестве покупателей заключат договоры поставки сырья с ЗАО «Энергопром Менеджмент» в качестве продавца. Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщению Компании от 24 ноября 2010 года в отношении, помимо прочего, определённых договоров купли-продажи сырья. НОВЫЕ ДОГОВОРЫ ПОСТАВКИ СЫРЬЯ Компания сообщает, что в течение декабря 2011 года ряд компаний Группы в качестве покупателей заключат договоры поставки сырья с ЗАО “Энергопром Менеджмент” в качестве продавца, на нижеуказанных условиях («Новые договоры поставки сырья»): Покупатель (участник Группы) Покупаемое сырье Сумма вознаграждения, которая подлежит уплате в течение года, заканчивающегося 31 декабря 2011 г. (доллары США) Объём поставки на год, заканчивающийся 31 декабря 2011 г. Сумма вознаграждения, которая подлежит уплате в течение года, заканчивающегося 31 декабря 2012 г. (доллары США) Объём поставки на год, заканчивающийся 31 декабря 2012 г. Срок действия и положение о продлении Условия оплаты ЗАО «Кремний» Анодная масса 3 125 2.5 тонн 0,04 миллиона 30 тонн до 31 декабря 2012 г., подлежит автоматической пролонгации на один год в случае не предоставления уведомления о расторжении одной из сторон 100% предоплата ОАО «РУСАЛ ТД» Углеродная и графитированая продукция (электроды) - - 18,24 миллионов 5,640 тонн до 31 декабря 2012 г., продлевается по соглашению сторон После поставки ОАО «РУСАЛ ТД» Предварительно обожженные анодные блоки - - 26,64 миллионов 30 900 тонн до 31 декабря 2012 г., продлевается по соглашению сторон В течение 15 календарных дней с момента отгрузки ОАО «РУСАЛ ТД» Зелёный нефтяной кокс - - 22,59 миллионов 180 000 тонн до 31 декабря 2012 г., продлевается по соглашению сторон В течение 25 календарных дней с момента получения счёт-фактуры на отгруженные продукты ОАО «РУСАЛ ТД» Прокалённый нефтяной кокс - - 32,90 миллионов 135 000 тонн до 31 декабря 2012 г., продлевается по соглашению сторон В течение 3 рабочих дней после получения счёт-на отгруженные продукты Итоговая сумма установленного вознаграждения: 3 125 2,5 тонн 100,41 миллионов По условиям каждого из вышеуказанных Новых договоров поставки сырья, вознаграждение перечисляется денежными средствами посредством банковского перевода. ПРИНЦИП АГГРЕГИРОВАНИЯ В соответствии с Правилом 14A.25 Правил листинга, длящиеся связанные сделки по Новым договорам поставки сырья аггрегируются с длящимися связанными сделками, предусмотренными Ранее раскрытыми договорами поставки сырья, так как они заключены Группой с ассоциированными лицами той же связанной стороны, и предметом каждого из договоров является покупка сырья участниками Группы для производственных целей. ЕЖЕГОДНАЯ СОВОКУПНАЯ СУММА СДЕЛОК На основании условий Новых договоров поставки сырья и Ранее раскрытых договоров поставки сырья, общая годовая сумма сделок, подлежащая уплате Группой компаниям SUAL Partners за финансовые годы, заканчивающиеся 31 декабря 2011 года и 31 декабря 2012 года составит, по оценкам 55,01 миллионов долларов США и 100,41 миллионов долларов США соответственно. Указанная общая годовая сумма сделок устанавливается Директорами на основании количества и договорной стоимости сырья, которое будет поставлено для производственных целей Группы. ОСНОВАНИЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК Директора считают, что заключение сделок по Новым договорам поставки сырья, будет в интересах Компании, так как ЗАО «Энергопром Менеджмент», которое является надежным поставщиком, поставляет сырье лучшего качества, чем другие поставщики, и цены на сырье ниже, чем преобладающая на рынке. Вознаграждение, подлежащее уплате по Новым договорам поставки сырья определено на основании лучшей цены, доступной на рынке, в как можно более близком местонахождении, а также в соответствии с требованиями спецификаций алюминиевых и кремниевых заводов. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что условия Новых договоров поставки сырья являются справедливыми и обоснованными, соответствуют стандартным коммерческим условиям, и сделки по указанным договорам, заключаются в ходе обычной деловой деятельности Группы в интересах Компании и её Акционеров в целом. Ни один из Директоров не имеет материальной заинтересованности в заключении Новых договоров поставки сырья, кроме г-на Вексельберга и г-на Блаватника, которые являются неисполнительными директорами Компании и косвенно владеют приблизительно 35,84% и 30,56% соответственно в SUAL Partners, и, таким образом, они косвенно заинтересованы в ЗАО «Энергопром Менеджмент». Соответственно, г-н Вексельберг и г-н Блаватник воздержались от голосования при принятии решения Советом директоров по вопросу одобрения Новых договоров поставки сырья. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА SUAL Partners владеет контрольным пакетом акций в размере более 30% ЗАО «Энергопром Менеджмент». Соответственно, ЗАО «Энергопром Менеджмент» является ассоциированным лицом SUAL Partners и, таким образом, связанным лицом Компании в соответствии с Правилами листинга, и сделки, предусмотренные в Новых договорах поставки сырья, являются для Компании длящимися связанными сделками. Ожидается, что общая годовая сумма сделки по этим длящимся связанным сделкам в рамках Новых договоров поставки сырья и Ранее раскрытых договоров поставки сырья за финансовые годы, заканчивающиеся 31 декабря 2011 г., и 31 декабря 2012 года, превысит 0,1%, но будет меньше 5% в соответствии с применимыми процентными коэффициентами (за исключением коэффициента выручки). Соответственно, по Правилу 14A.34 Правил листинга сделки, предусмотренные указанными договорами, подчиняются только требованиям об отчетности и объявлении, которые приводятся в Правилах 14A.45 - 14A.47, требованиям о ежегодном обзоре, приведенным в Правилах 14A.37 - 14A.40, и требованиям, приведенным в Правилах 14A.35(1) и 14A.35(2) Правил листинга. В соответствии с правилом 14A.46 Правил листинга, информация о Новых договорах поставки сырья и Ранее раскрытых договорах поставки сырья будет включена в следующий годовой отчет и бухгалтерскую отчётность Компании. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КОМПАНИИ И ЗАО “ЭНЕРГОПРОМ МЕНЕДЖМЕНТ” Основной деятельностью Компании является производство алюминия и глинозема. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глиноземные и алюминиевые заводы, литейное производство сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги, упаковочных материалов из алюминия, а также источники энергообеспечения. На предприятиях и в офисах Компании, расположенных в 19 странах на 5 континентах, работают более 72 000 человек. Основным видом деятельности ЗАО «Энергопром Менеджмент» является производство высокотехнологичной электродной и катодной продукции, основными потребителями которой являются производители стали, алюминия, кремния и сплавов черных металлов. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Если контекст не предполагает иного, то в настоящем сообщении следующие слова и выражения имеют следующие значения: “ассоциированное лицо” имеет то же значение, которое указано в Правилах листинга “Совет директоров” Совет Директоров Компании “Компания” Компания United Company RUSAL Plc с ограниченной ответственностью, учреждённая на Джерси, акции которой зарегистрированы на основной площадке Фондовой биржи “связанное лицо” имеет то же значение, которое указано в Правилах листинга “длящаяся связанная сделка” имеет то же значение, которое указано в Правилах листинга “Директор(а)” Директор(а) Компании “Энергопром Менеджмент” ЗАО «Энергопром Менеджмент», компания, учрежденная в соответствии с законодательством Российской Федерации. “Группа” Компания и её дочерние общества “Правила листинга” Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на фондовой бирже Гонконга “г-н Блаватник” Г-н Лен Блаватник, неисполнительный директор Компании. “г-н Вексельберг” Г-н Виктор Вексельберг, председатель Совета директоров и неисполнительный директор Компании. “Ранее раскрытые договоры поставки сырья ” Новые договоры поставки сырья и Ранее раскрытые договоры поставки сырья, как указано в сообщении Компании от 24 ноября 2010 года. “процентные коэффициенты” Процентные соотношения согласно Правилу 14.07 Правил листинга “Фондовая биржа” The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Гонконгская фондовая биржа) “SUAL Partners” SUAL Partners Limited, компания, учрежденная в соответствии с законодательством Багамских островов, которая является значимым акционером Компании. “значимый акционер” имеет то же значение, которое указано в Правилах листинга. “доллары США” доллар США, государственная валюта Соединенных Штатов Америки 20 декабря 2011 года На момент публикации данного сообщения, нашими исполнительными директорами являются: г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьёв, г-жа Татьяна Соина, г-н Александр Лившиц и г-жа Вера Курочкина, наши неисполнительные директора: г-н Виктор Вексельберг (Председатель), г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Дмитрий Трошенков, г-н Дмитрий Разумов, г-н Анатолий Тихонов, г-н Артём Волынец и г-н Пётр Синшинов; независимые неисполнительные директорами являются: д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-н Барри Чунг Чун-Ен и г-жа Элси Люнг Ой-си. Все публикуемые Компанией сообщения и пресс-релизы доступны на её вебсайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.