Полный текст:

Компания Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited) не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают точность или полноту его содержания и отказываются от какой бы то ни было ответственности за любой ущерб, так или иначе связанный с содержанием данного сообщения в целом или какой-либо его части. (компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ РЕАЛИЗАЦИЯ СЫРЬЯ Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 28 декабря 2012 года и от 16 января 2013 года в отношении ряда длящихся связанных сделок по поставке сырья компаниями Группы ассоциированным лицам г-на Дерипаска/En+. Компания сообщает, что 24 января 2013 года Открытое акционерное общество РУСАЛ Ачинск, компания Группы, в качестве продавца, и ОАО «Хакасский бентонит», являющееся ассоциированным лицом г-на Дерипаска, заключили Договор поставки кальцинированной соды. Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 28 декабря 2012 года и от 16 января 2013 года в отношении ряда длящихся связанных сделок по поставке сырья компаниями Группы ассоциированным лицам г-на Дерипаска/En+. ДОГОВОР ПОСТАВКИ КАЛЬЦИНИРОВАННОЙ СОДЫ Компания сообщает, что 24 января 2013 года Открытое акционерное общество РУСАЛ Ачинск (далее - РУСАЛ Ачинск), компания Группы, в качестве продавца, и ОАО «Хакасский бентонит», являющееся ассоциированным лицом г-на Дерипаска, в качестве покупателя, заключили договор, в соответствии с которым РУСАЛ Ачинск согласился поставить, а ОАО «Хакасский бентонит» согласилось приобрести кальцинированную соду в предполагаемом объёме 2 000 тонн на сумму приблизительно 675 000 долларов США за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2013 года (далее - Договор поставки кальцинированной соды). Планируемый срок действия Договора поставки кальцинированной соды – до 31 декабря 2013 года. Указанный срок может быть продлён путём заключения сторонами дополнительного соглашения. Вознаграждение выплачивается авансовым платежом в денежной форме банковским переводом. ПРИНЦИП АГРЕГИРОВАНИЯ Согласно п. 14А.25 Правил листинга, длящиеся связанные сделки, предусмотренные Договором поставки кальцинированной соды, должны быть агрегированы с однородными сделками по Ранее раскрытым Договорам поставки сырья за 2013 год, так как они были заключены Группой с ассоциированными лицами тех же самых связанных лиц или со сторонами, связанными или иным образом ассоциированными друг с другом, при этом предмет каждого из перечисленных договоров связан с поставкой сырья Группой. Общая годовая сумма сделок, подлежащая уплате по Договору поставки кальцинированной соды и Ранее раскрытым Договорам поставки сырья за 2013 год за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2013 года, оценивается в размере до 14,395 млн. долларов США. Общая годовая сумма сделок оценивается Директорами на основании максимальной суммы, уплачиваемой в соответствии с Договором поставки кальцинированной соды и Ранее раскрытыми Договорами поставки сырья за 2013 год. ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ИХ ЗНАЧЕНИЕ Заключение Договора поставки кальцинированной соды осуществляется в ходе обычной хозяйственной деятельности Группы. Компания полагает, что заключение Договора поставки кальцинированной соды с её связанными лицами выгодно Компании, так как Группе гарантируется своевременная оплата. Условия Договора поставки кальцинированной соды были выработаны в ходе переговоров с ассоциированными лицами г-на Дерипаска, сделки заключены на обычных коммерческих условиях. Сумма, выплачиваемая по Договору поставки кальцинированной соды, соответствует преобладающей рыночной цене и условиям не менее выгодным, чем условия, преобладающие на российском рынке сырья аналогичного типа и качества, и предлагаемые компаниями Группы независимым заказчикам-третьим лицам. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Договор поставки кальцинированной соды заключен на обычных коммерческих условиях и на справедливой основе, а также, что сделки, предусмотренные Договором поставки кальцинированной соды, заключены в ходе обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом. Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Договором поставки кальцинированной соды, кроме г-на Дерипаска, которому косвенно принадлежит более 30% уставного капитала ОАО «Хакасский бентонит». Соответственно, г-н Дерипаска не участвовал в голосовании по резолюциям Совета директоров, одобряющим Договор поставки кальцинированной соды. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА Г-ну Дерипаска, являющемуся Генеральным директором Компании и исполнительным директором, косвенно принадлежит более 30% уставного капитала ОАО «Хакасский бентонит». Следовательно, ОАО «Хакасский бентонит» является ассоциированным лицом г-на Дерипаска и связанным лицом Компании. Соответственно, сделки, предусмотренные Договором поставки кальцинированной соды, являются длящимися связанными сделками Компании. Поскольку применяемые процентные коэффициенты (кроме коэффициента прибыли) по Договору поставки кальцинированной соды и Ранее раскрытым Договорам поставки сырья на год, заканчивающийся 31 декабря 2013 года, составляют более 0,1%, но менее 5%, то, согласно правилу 14A.34 Правил листинга, для сделок, предусмотренных Договором поставки кальцинированной соды и Ранее раскрытыми Договорами поставки сырья за 2013 год, применяются только требования к отчётности и объявлениям, которые содержатся в Правилах 14A.45 - 14A.47, требования о ежегодном обзоре, содержащиеся в Правилах 14A.37 - 14A.40, и требования, содержащиеся в Правилах 14A.35(1) и 14A.35(2) Правил листинга. В отношении таких сделок не применяются требования об одобрении независимыми акционерами согласно Главе 14А Правил листинга. Информация о Договоре поставки кальцинированной соды и Ранее раскрытых Договорах поставки сырья за 2013 год будет включена в следующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с Правилом 14A.46 Правил листинга (если применимо). ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Основной деятельностью Компании является производство алюминия и глинозёма. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глинозёмные и алюминиевые заводы, литейное производство сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги, упаковочных материалов из алюминия, а также энергетические компании. На предприятиях и в офисах Компании, расположенных в 19 странах на 5 континентах, работают более 72 000 человек. Основной деятельностью ОАО «Хакасский бентонит» является производство бентонитовой глины. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Если контекст не предполагает иного, в настоящем сообщении следующие слова и выражения имеют следующие значения: «ассоциированное лицо» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга «Совет» Совет директоров Компании «Компания» Компания United Company RUSAL Plc с ограниченной ответственностью, учреждённая на Джерси, акции которой зарегистрированы на центральной площадке Фондовой биржи «связанное лицо» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга «длящаяся связанная сделка» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга «Директор(а)» Члены Совета директоров Компании En+ En+ Group Limited – компания, учреждённая на Джерси и являющаяся контролирующим акционером Компании (в соответствии с определением в Правилах листинга) «Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества «Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Фондовой Бирже «Г-н Дерипаска» Г-н Олег Дерипаска, Генеральный директор и исполнительный директор Компании, которому также косвенно принадлежит более 50% En+ «процентные коэффициенты» процентные коэффициенты согласно Правилу 14.07 Правил листинга «Ранее раскрытые Договоры поставки сырья за 2013 год» договоры поставки сырья, согласно которым компании Группы являются продавцами, а ассоциированные лица г-на Дерипаска/En+ являются покупателями - в отношении финансового года, заканчивающегося 31 декабря 2013 года, информация о которых раскрыта в сообщениях Компании от 28 декабря 2012 года и от 16 января 2013 года «Фондовая биржа» The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Гонконгская фондовая биржа) «доллары США» доллары Соединённых Штатов Америки, законное платежное средство Соединённых Штатов Америки По поручению Совета директоров UNITED COMPANY RUSAL PLC Владислав Соловьёв Директор 25 января 2013 г. По состоянию на дату настоящего сообщения, исполнительными директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-жа Вера Курочкина, г-н Максим Соков и г-н Владислав Соловьёв; неисполнительными директорами являются г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник (Len Blavatnik), г-н Айван Глайзенберг (Ivan Glasenberg), г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Кристоф Шарлье (Christophe Charlier), г-н Артём Волынец, г-н Дмитрий Юдин, г-н Вадим Гераскин; независимыми неисполнительными директорами являются г-н Барри Чьюнг Чун-Юнь (Barry Cheung Chun-Yuen), д-р Питер Найджел Кенни (Dr.Peter Nigel Kenny), г-н Филип Лэйдер (Philip Lader), г-жа Элси Льюнг Ой-си (Elsie Leung Oi-sie) и г-н Маттиас Варниг (Matthias Warnig) (Председатель). Все публикуемые Компанией сообщения и пресс-релизы доступны на её вебсайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx, соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.