Полный текст:

Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество Мобильные ТелеСистемы 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО МТС или ОАО Мобильные ТелеСистемы 1.3. Место нахождения эмитента: Россия, 109147, г. Москва, ул. Марксистская, д.4 1.4. ОГРН эмитента: 1027700149124 1.5. ИНН эмитента: 7740000076 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 04715-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.disclosure.ru/issuer/7740000076/, http://www.company.mts.ru/ir/control/ 2. Содержание сообщения Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента Кворум заседания совета директоров эмитента. В Обществе избран Совет директоров в количестве 9 человек в следующем составе: Абугов А.В., Дроздов С.А., Горбунов А.Е., Дубовсков А.А., Зоммер Р., Комб М., Миллер С., Розанов В.В., Холтроп Т. Присутствуют на заседании 7 (семь) членов Совета директоров ОАО «МТС» - Дроздов С.А., Горбунов А.Е., Дубовсков А.А., Зоммер Р., Миллер С., Розанов В.В., Холтроп Т. Кворум имеется. Проведение заседания Совета директоров ОАО «МТС» признать правомочным. Принять к сведению информацию о решении Председателя Совета директоров ОАО «МТС» г-на Рона Зоммера о переносе даты проведения заседания Совета директоров ОАО «МТС» с 17 мая 2014 года на 18 мая 2014 года. Итоги голосования: «ЗА» - 7 голосов: Дроздов С.А., Горбунов А.Е., Дубовсков А.А., Зоммер Р., Миллер С., Розанов В.В., Холтроп Т. «ПРОТИВ» - 0 голосов «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО Сообщения о следующих решениях, принятых Советом директоров ОАО «МТС»: 1) Об оценке стоимости акций ОАО «МТС» для целей выкупа. 2) О рекомендации Совета директоров ОАО «МТС» годовому общему собранию акционеров ОАО «МТС» по вопросу о реорганизации ОАО «МТС» в форме присоединения дочерних компаний. 3) О предварительном утверждении годового отчета ОАО «МТС» за 2013 год, рассмотрении годовой бухгалтерской отчетности и заключений аудиторов и ревизионной комиссии. 4) Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента (по пп.1): Определить цену выкупа акций ОАО «МТС» у акционеров ОАО «МТС» – владельцев обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «МТС», которые проголосуют «против» или не будут принимать участия в голосовании на годовом Общем собрании акционеров по вопросу о реорганизации ОАО «МТС», в соответствии с рыночной стоимостью, определенной независимым оценщиком – Обществом с ограниченной ответственностью «Бейкер Тилли Русаудит» (место нахождения: 129164, г. Москва, Зубарев пер, 15, корп. 1, ОГРН 1037700117949), отчет № 1247/2014О от 23.04.2014г. «Об оценке рыночной стоимости 1 (Одной) обыкновенной именной акции ОАО «Мобильные ТелеСистемы» в составе миноритарного пакета» в размере 208 (Двести восемь) рублей за одну обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «МТС». Содержание решения, принятого Советом директоров эмитента (пп.2): I. Предложить годовому Общему собранию акционеров ОАО «МТС» принять решение о реорганизации ОАО «МТС» в форме присоединения к ОАО «МТС» ЗАО «Эльф», ЗАО «ЭФКОМ», ЗАО «Пилот», ЗАО Фирма «ТВК и К», ЗАО «ЖелГорТелеКом», ЗАО «Интерком», ОАО «ТРК «ТВТ», ЗАО «Каскад-ТВ», ЗАО «Кузнецктелемост», ЗАО «Система Телеком», ЗАО «ТЗ» на следующих условиях: 1) Реорганизовать Открытое акционерное общество «Мобильные ТелеСистемы» (ОГРН 1027700149124, место нахождения: Российская Федерация, 109147, г. Москва, улица Марксистская, дом 4, (далее — ОАО «МТС»), в форме присоединения к ОАО «МТС»: ? Закрытого акционерного общества «Эльф» (далее - ЗАО «Эльф») (место нахождения: Российская Федерация, 308012, область Белгородская, г. Белгород, ул. Костюкова, дом 59, ОГРН 1133123025310) с передачей всех прав и обязанностей ЗАО «Эльф» ОАО «МТС» и прекращением деятельности ЗАО «Эльф»; ? Закрытого акционерного общества «ЭФКОМ» (далее - ЗАО «ЭФКОМ») (место нахождения: Российская Федерация, 308033, область Белгородская, г. Белгород, ул. Ватутина, дом 23, ОГРН 1133123025309) с передачей всех прав и обязанностей ЗАО «ЭФКОМ» ОАО «МТС» и прекращением деятельности ЗАО «ЭФКОМ»; ? Закрытого акционерного общества «Пилот» (далее - ЗАО «Пилот») (место нахождения: Российская Федерация, 307250, область Курская, г. Курчатов, ул. Энергетиков, дом 2Б, ОГРН 1134611001249) с передачей всех прав и обязанностей ЗАО «Пилот» ОАО «МТС» и прекращением деятельности ЗАО «Пилот»; ? Закрытого акционерного общества Фирма «ТВК и К» (далее - ЗАО Фирма «ТВК и К») (место нахождения: Российская Федерация, 307250, область Курская, г. Курчатов, ул. Энергетиков, дом 2Б, ОГРН 1134611001250) с передачей всех прав и обязанностей ЗАО Фирма «ТВК и К» ОАО «МТС» и прекращением деятельности ЗАО Фирма «ТВК и К»; ? Закрытого акционерного общества «Железногорские Городские Телефонные Коммуникации» (далее - ЗАО «ЖелГорТелеКом») (место нахождения: Российская Федерация, 307171, область Курская, г. Железногорск, ул. Гагарина, дом 18, корпус 2, ОГРН 1044677000587) с передачей всех прав и обязанностей ЗАО «ЖелГорТелеКом» ОАО «МТС» и прекращением деятельности ЗАО «ЖелГорТелеКом»; ? Закрытого акционерного общества «Интерком» (далее - ЗАО «Интерком») (место нахождения: Российская Федерация, 425000, Республика Марий Эл, г. Волжск, ул. 107 Бригады, дом 14, ОГРН 1141224000114) с передачей всех прав и обязанностей ЗАО «Интерком» ОАО «МТС» и прекращением деятельности ЗАО «Интерком»; ? Открытого акционерного общества «Телерадиокомпания «ТВТ» (далее - ОАО «ТРК «ТВТ») (место нахождения: Российская Федерация, 420100, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Закиева, дом 14, ОГРН 1021603629838) с передачей всех прав и обязанностей ОАО «ТРК «ТВТ» ОАО «МТС» и прекращением деятельности ОАО «ТРК «ТВТ»; ? Закрытого акционерного общества «Каскад-ТВ» (далее - ЗАО «Каскад-ТВ») (место нахождения: Российская Федерация, 410017, область Саратовская, г. Саратов, ул. Шелковичная, дом 37/45, ОГРН 1026403340050) с передачей всех прав и обязанностей ЗАО «Каскад-ТВ» ОАО «МТС» и прекращением деятельности ЗАО «Каскад-ТВ»; ? Закрытого акционерного общества «Кузнецктелемост» (далее - ЗАО «Кузнецктелемост») (место нахождения: Российская Федерация, 654066, область Кемеровская, г. Новокузнецк, ул. Грдины, дом 22, ОГРН 1124217005021) с передачей всех прав и обязанностей ЗАО «Кузнецктелемост» ОАО «МТС» и прекращением деятельности ЗАО «Кузнецктелемост»; ? Закрытого акционерного общества «Система телекоммуникаций информатики и связи» (далее - ЗАО «Система Телеком») (место нахождения: Российская Федерация, 109147, г. Москва, ул. Воронцовская, дом 5, стр.2, ОГРН 1147746024799) с передачей всех прав и обязанностей ЗАО «Система Телеком» ОАО «МТС» и прекращением деятельности ЗАО «Система Телеком»; ? Закрытого акционерного общества «Товарные знаки» (далее - ЗАО «ТЗ») (место нахождения: Российская Федерация, 109044, г. Москва, ул. Воронцовская, дом 8, стр.4А, ОГРН 1147746322690) с передачей всех прав и обязанностей ЗАО «ТЗ» ОАО «МТС» и прекращением деятельности ЗАО «ТЗ». 2) Определить, что в связи с тем, что ОАО «МТС» является владельцем 100 (Ста) процентов обыкновенных именных акций ЗАО «Эльф», ЗАО «ЭФКОМ», ЗАО «Пилот», ЗАО Фирма «ТВК и К», ЗАО «ЖелГорТелеКом», ЗАО «Интерком», ОАО «ТРК «ТВТ», ЗАО «Каскад-ТВ», ЗАО «Кузнецктелемост», ЗАО «ТЗ»: ? при реорганизации в форме присоединения ЗАО «Эльф», ЗАО «ЭФКОМ», ЗАО «Пилот», ЗАО Фирма «ТВК и К», ЗАО «ЖелГорТелеКом», ЗАО «Интерком», ОАО «ТРК «ТВТ», ЗАО «Каскад-ТВ», ЗАО «Кузнецктелемост», ЗАО «ТЗ» к ОАО «МТС» конвертация принадлежащих ОАО «МТС» обыкновенных именных акций ЗАО «Эльф», ЗАО «ЭФКОМ», ЗАО «Пилот», ЗАО Фирма «ТВК и К», ЗАО «ЖелГорТелеКом», ЗАО «Интерком», ОАО «ТРК «ТВТ», ЗАО «Каскад-ТВ», ЗАО «Кузнецктелемост», ЗАО «ТЗ» не осуществляется; ? все обыкновенные именные акции ЗАО «Эльф», ЗАО «ЭФКОМ», ЗАО «Пилот», ЗАО Фирма «ТВК и К», ЗАО «ЖелГорТелеКом», ЗАО «Интерком», ОАО «ТРК «ТВТ», ЗАО «Каскад-ТВ», ЗАО «Кузнецктелемост», ЗАО «ТЗ», принадлежащие ОАО «МТС» и не подлежащие конвертации, погашаются в момент внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности ЗАО «Эльф», ЗАО «ЭФКОМ», ЗАО «Пилот», ЗАО Фирма «ТВК и К», ЗАО «ЖелГорТелеКом», ЗАО «Интерком», ОАО «ТРК «ТВТ», ЗАО «Каскад-ТВ», ЗАО «Кузнецктелемост», ЗАО «ТЗ» ? ОАО «МТС» не принимает решения о размещении дополнительных акций, необходимых для конвертации обыкновенных именных акций ЗАО «Эльф», ЗАО «ЭФКОМ», ЗАО «Пилот», ЗАО Фирма «ТВК и К», ЗАО «ЖелГорТелеКом», ЗАО «Интерком», ОАО «ТРК «ТВТ», ЗАО «Каскад-ТВ», ЗАО «Кузнецктелемост», ЗАО «ТЗ» в акции ОАО «МТС»; ? уставный капитал ОАО «МТС» при реорганизации ОАО «МТС» в форме присоединения ЗАО «Эльф», ЗАО «ЭФКОМ», ЗАО «Пилот», ЗАО Фирма «ТВК и К», ЗАО «ЖелГорТелеКом», ЗАО «Интерком», ОАО «ТРК «ТВТ», ЗАО «Каскад-ТВ», ЗАО «Кузнецктелемост», ЗАО «ТЗ» не изменяется. 3) Определить, что в связи с тем, что ОАО «МТС» в момент внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности ЗАО «Система Телеком» будет являться владельцем 100 процентов обыкновенных именных акций ЗАО «Система Телеком»: ? при реорганизации в форме присоединения ЗАО «Система Телеком» к ОАО «МТС» конвертация принадлежащих ОАО «МТС» обыкновенных именных акций ЗАО «Система Телеком» не осуществляется; ? все обыкновенные именные акции ЗАО «Система Телеком», принадлежащие ОАО «МТС» и не подлежащие конвертации, погашаются в момент внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности ЗАО «Система Телеком»; ? ОАО «МТС» не принимает решения о размещении дополнительных акций, необходимых для конвертации обыкновенных именных акций ЗАО «Система Телеком» в акции ОАО «МТС»; ? уставный капитал ОАО «МТС» при реорганизации ОАО «МТС» в форме присоединения ЗАО «Система Телеком» не изменяется. 4) Утвердить Договор о присоединении ЗАО «Эльф», ЗАО «ЭФКОМ», ЗАО «Пилот», ЗАО Фирма «ТВК и К», ЗАО «ЖелГорТелеКом», ЗАО «Интерком», ОАО «ТРК «ТВТ», ЗАО «Каскад-ТВ», ЗАО «Кузнецктелемост», ЗАО «Система Телеком», ЗАО «ТЗ» к ОАО «МТС» (Приложение № 1). Поручить Президенту ОАО «МТС» подписать договор о присоединении ЗАО «Эльф», ЗАО «ЭФКОМ», ЗАО «Пилот», ЗАО Фирма «ТВК и К», ЗАО «ЖелГорТелеКом», ЗАО «Интерком», ОАО «ТРК «ТВТ», ЗАО «Каскад-ТВ», ЗАО «Кузнецктелемост», ЗАО «Система Телеком», ЗАО «ТЗ» к ОАО «МТС». 5) Определить, что одно из участвующих в реорганизации обществ, которое последним приняло решение о реорганизации, в течение 3 (трех) рабочих дней после принятия им решения о реорганизации сообщает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации. После внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации одно из участвующих в реорганизации обществ, которое последним приняло решение о реорганизации, от своего имени, а также от имени всех участвующих в реорганизации обществ дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о реорганизации. II. Утвердить обоснование условий и порядка реорганизации ОАО «МТС» в форме присоединения к ОАО «МТС» ЗАО «Эльф», ЗАО «ЭФКОМ», ЗАО «Пилот», ЗАО Фирма «ТВК и К», ЗАО «ЖелГорТелеКом», ЗАО «Интерком», ОАО «ТРК «ТВТ», ЗАО «Каскад-ТВ», ЗАО «Кузнецктелемост», ЗАО «Система Телеком», ЗАО «ТЗ» (Приложение № 2). Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента (по пп.3): 1) Предварительно утвердить годовой отчет ОАО «МТС» за 2013 год. 2) Принять к сведению годовую бухгалтерскую отчетность ОАО «МТС» за 2013 год, составленную по стандартам РСБУ. 3) Представить на рассмотрение и утверждение годового общего собрания акционеров: ? годовой отчет ОАО «МТС» за 2013 год; ? годовую бухгалтерскую отчетность ОАО МТС» за 2013 финансовый год, в т.ч. отчет (счет) о прибылях и убытках ОАО «МТС» за 2013 год; ? заключение Ревизионной комиссии по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности ОАО «МТС» за 2013 год; ? заключение аудитора по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности ОАО «МТС» за 2013 год. 4) Рекомендовать годовому общему собранию акционеров ОАО «МТС» утвердить годовой отчет ОАО «МТС» за 2013 год, годовую бухгалтерскую отчетность ОАО «МТС» за 2013 год, в т.ч. отчет (счет) о прибылях и убытках. Содержание решения, принятого Советом директоров эмитента (п.4): 1) Определить цену (денежную оценку) приобретаемого и отчуждаемого ОАО «МТС» имущества или услуг по текущим сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, между ОАО «МТС» и акционерами ОАО «МТС», компаниями, аффилированными по отношению к акционерам и членам Совета директоров ОАО «МТС», и иными компаниями, исходя из его рыночной стоимости, в размере, указанном в Приложении к протоколу. 2) Одобрить текущие сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, между ОАО «МТС» и акционерами ОАО «МТС», компаниями, аффилированными по отношению к акционерам и членам Совета директоров ОАО «МТС», и иными компаниями на существенных условиях, указанных в Приложении к протоколу. 3) Определить, что сведения об условиях сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, заключаемых между ОАО «МТС» и акционерами ОАО «МТС», компаниями, аффилированными по отношению к акционерам и членам Совета директоров ОАО «МТС», и иными компаниями, указанными в Приложении не раскрываются и не предоставляются на этапе одобрения сделок в связи с наличием конфиденциальной информации. Порядок голосования членов Совета директоров ОАО «МТС» по вопросу об определении цены сделок и одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, указан в Приложении к Протоколу. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 18 мая 2014 года. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 225 от 19 мая 2014 года. 3. Подпись 3.1. Руководитель направления ОАО МТС или ОАО Мобильные ТелеСистемы __________________ Никонова О.Ю. подпись Фамилия И.О. 3.2. Дата 19.05.2014г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.