Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Якутскэнерго» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Якутскэнерго» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Якутск 1.4. ОГРН эмитента 1021401047260 1.5. ИНН 1435028701 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00304-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=169 http://yakutskenergo.ru/shareholders_and_investors/ 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам: Кворум заседания по каждому вопросу имеется. Результаты голосования: Вопрос № 1. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 2. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 3. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 4. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 5. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 6. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 7. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 8. «ЗА» - 8*; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 9. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 10. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 11. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 12. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 13. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 14. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 15. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 16. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 17. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 18. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 19. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 20. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 21. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 22. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 23. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 24. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 25. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. *При подведении итогов голосования по вопросу №8 не учитывается голос члена Совета директоров ПАО «Якутскэнерго» Андрейченко Ю.А., так как он является членом Совета директоров стороны по сделке АО «ДГК», в соответствии с п.3 ст.83 ФЗ «Об акционерных обществах» не является независимым директором. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: Вопрос № 1. Об утверждении Плана закупки инновационной продукции и высокотехнологичной продукции для нужд ПАО «Якутскэнерго» на 2016-2020 гг. Решение: Коммерческая тайна. Вопрос № 2. Об утверждении актуализированного реестра непрофильных и условно-профильных активов ПАО «Якутскэнерго. Решение: Коммерческая тайна. Вопрос № 3. Об утверждении условий договора оказания услуг с привлеченным Ревизионной комиссией ПАО «Якутскэнерго» специалистом, не являющимся членом Ревизионной комиссии Общества, для проведения ревизионной проверки отдельных вопросов финансово-хозяйственной деятельности ПАО «Якутскэнерго» за период 9 месяцев 2016 года. Решение: Коммерческая тайна. Вопрос № 4. Об определении позиции ПАО «Якутскэнерго» (представителей ПАО «Якутскэнерго») по вопросу повестки дня заседания Советов директоров ДЗО ПАО «Якутскэнерго» - АО «Энерготрансснаб». Решение: Коммерческая тайна. Вопрос № 5. Об одобрении заключения между ПАО «Якутскэнерго» и АО «Энерготрансснаб» договора аренды транспортных средств, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: Одобрить заключение между ПАО «Якутскэнерго» и АО «Энерготрансснаб» договора аренды транспортных средств, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» информация об условиях вышеуказанного договора не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки. Вопрос № 6. Об одобрении заключения между ПАО «Якутскэнерго» и АО «Сахаэнерго» договора на прием, хранение и отпуск масел, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: Одобрить заключение между ПАО «Якутскэнерго» и АО «Сахаэнерго» договора, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» информация об условиях вышеуказанного договора не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки. Вопрос № 7. Об одобрении заключения между ПАО «Якутскэнерго» и АО «Теплоэнергосервис» агентского договора об осуществлении деятельности по приему платежей потребителей АО «Теплоэнергосервис», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: Одобрить заключение между ПАО «Якутскэнерго» и АО «Теплоэнергосервис» агентского договора, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. В соответствии с п.16 ст.30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» информация об условиях вышеуказанного договора не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки. Вопрос № 8. Об одобрении заключения между ПАО «Якутскэнерго» и АО «ДГК» дополнительного соглашения № 4 к агентскому договору № 1/НОЭ - 2014г. от 28.11.2014 об осуществлении деятельности по приему платежей физических лиц, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: Одобрить заключение между ПАО «Якутскэнерго» и АО «ДГК» дополнительного соглашения №4 к агентскому договору № 1/НОЭ - 2014г. от 28.11.2014 об осуществлении деятельности по приему платежей физических лиц, заключенному между ПАО «Якутскэнерго» и АО «ДГК», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. В соответствии с п.16 ст.30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» информация об условиях вышеуказанного дополнительного соглашения № 4 не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки. Вопрос № 9. Об одобрении заключения между ПАО «Якутскэнерго» и АО «Энерготрансснаб» договора аренды недвижимого имущества, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: Одобрить заключение между ПАО «Якутскэнерго» и АО «Энерготрансснаб» договора, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. В соответствии с п.16 ст.30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» информация об условиях вышеуказанного договора не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки. Вопрос № 10. Об одобрении заключения между ПАО «Якутскэнерго» и АО «Теплоэнергосервис» договора аренды имущества, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: Одобрить заключение между ПАО «Якутскэнерго» и АО «Теплоэнергосервис» договора, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. В соответствии с п.16 ст.30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» информация об условиях вышеуказанного договора не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки. Вопрос № 11. Об одобрении заключения между ПАО «Якутскэнерго» и АО «ЯЭРК» договора аренды нежилых помещений, расположенных по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул. Кржижановского, д.2, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: Одобрить заключение договора аренды нежилых помещений между ПАО «Якутскэнерго» и АО «ЯЭРК», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. В соответствии с п.16 ст.30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» информация об условиях вышеуказанного договора не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки. Вопрос № 12. Об одобрении заключения между ПАО «Якутскэнерго» и АО «Сахаэнерго» договора оказания услуг телефонной связи, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: Одобрить заключение между ПАО «Якутскэнерго» и АО «Сахаэнерго» договора оказания услуг телефонной связи, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» информация об условиях вышеуказанного договора не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки. Вопрос № 13. Об одобрении заключения между ПАО «Якутскэнерго» и АО «Теплоэнергосервис» договора оказания услуг телефонной связи, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: Одобрить заключение между ПАО «Якутскэнерго» и АО «Теплоэнергосервис» договора оказания услуг телефонной связи, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» информация об условиях вышеуказанного договора не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки. Вопрос № 14. Об одобрении заключения между ПАО «Якутскэнерго» и АО «Энерготрансснаб» договора оказания услуг телефонной связи, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: Одобрить заключение между ПАО «Якутскэнерго» и АО «Энерготрансснаб» договора оказания услуг телефонной связи, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» информация об условиях вышеуказанного договора не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки. Вопрос № 15. Об одобрении заключения между ПАО «Якутскэнерго» и АО «ЯЭРК» договора оказания услуг телефонной связи, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: Одобрить заключение между ПАО «Якутскэнерго» и АО «ЯЭРК» договора оказания услуг телефонной связи, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» информация об условиях вышеуказанного договора не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки. Вопрос № 16. О рассмотрении отчета Генерального директора Общества об итогах производственно-хозяйственной деятельности Общества за полугодие 2016 года, в том числе: 1. Об утверждении отчёта об исполнении бизнес-плана Общества за полугодие 2016 года; 2. Об утверждении отчета о выполнении Программы финансового оздоровления Холдинга ПАО «РАО ЭС Востока» в части мероприятий Общества за 6 месяцев 2016 года; 3. Об исполнении мероприятий по реализации стратегии действий с непрофильными активами Общества за полугодие 2016 года; 4. Об итогах закупочной деятельности Общества за 6 месяцев 2016 года. Решение: Коммерческая тайна. Вопрос № 17. Об утверждении отчета о выполнении целевых значений квартальных ключевых показателей эффективности Общества за второй квартал 2016 года. Решение: Коммерческая тайна. Вопрос № 18. Об определении позиции ПАО «Якутскэнерго» (представителей ПАО «Якутскэнерго») по вопросам повестки дня заседаний Советов директоров ДЗО ПАО «Якутскэнерго» - АО «Сахаэнерго», АО «Теплоэнергосервис». Решение: Коммерческая тайна. Вопрос № 19. Об одобрении заключения между ПАО «Якутскэнерго» и ПАО «РАО ЭС Востока» договора аренды имущества, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 1. Определить, что размер арендной платы по договору аренды имущества между ПАО «РАО ЭС Востока» и ПАО «Якутскэнерго» (далее - Договор), являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, определяется в соответствии с Расчетом арендной платы (приложение № 23 к решению) и составляет 573 166,01 тыс. руб. (Пятьсот семьдесят три миллиона сто шестьдесят шесть тысяч десять рублей), в т.ч. НДС (18%) – 87 432,10 тыс. руб. (Восемьдесят семь миллионов четыреста тридцать две тысячи сто рублей). Арендная плата вносится Арендатором ежеквартально. Размер арендной платы за неполный период (квартал) исчисляется пропорционально количеству календарных дней аренды в квартале к количеству дней данного квартала. ПАО «РАО ЭС Востока» вправе в одностороннем порядке изменять размер арендной платы не чаще одного раза в год путем направления ПАО «Якутскэнерго» письменного уведомления. Заключение дополнительного соглашения к договору в этом случае не требуется. 2. Одобрить Договор как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны договора: Арендодатель – ПАО «РАО ЭС Востока»; Арендатор – ПАО «Якутскэнерго». Предмет договора: Арендодатель передает, а Арендатор принимает за плату во временное владение и пользование имущество после его ввода в эксплуатацию и государственной регистрации права собственности Арендодателя на имущество в установленном законом порядке (перечень имущества указан в приложении № 24 к решению). Имущество расположено по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Якутск и построено в рамках реализации следующих инвестиционных проектов: - Строительство магистральных тепловых сетей Якутской ГРЭС-2 до тепловых сетей г. Якутска; - Схема выдачи электрической мощности Якутской ГРЭС-2; - Строительство наружных сетей водоснабжения и водоотведения Якутской ГРЭС-2; - Строительство подъездной автодороги Якутской ГРЭС-2; - Строительство пиковой водогрейной котельной на территории Якутской ГРЭС. Цена договора: Определяется в соответствии с п.1 настоящего решения. Срок аренды: Срок аренды имущества - 364 календарных дня с даты передачи каждого из передаваемых объектов по акту приема-передачи, с возможностью возобновления на тех же условиях и на тот же срок. Срок действия договора: Договор действует до полного исполнения сторонами своих обязательств. Вопрос № 20. Об одобрении заключенного между ПАО «Якутскэнерго» и АО «ДГК» договора №104/12 от 11.11.2016 уступки права требования дебиторской задолженности, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 1. Определить, что размер уступки права требования оплаты дебиторской задолженности по договору №104/12 от 11.11.2016, заключенному между ПАО «Якутскэнерго» и АО «ДГК», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 39 516 329 (Тридцать девять миллионов пятьсот шестнадцать тысяч триста двадцать девять) рублей 64 копейки, в т.ч. НДС (18 %) 6 027 914 (Шесть миллионов двадцать семь тысяч девятьсот четырнадцать) рублей 69 копеек. 2. Одобрить заключенный между ПАО «Якутскэнерго» и АО «ДГК» договор №104/12 от 11.11.2016 уступки права требования, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны договора: Первоначальный кредитор - ПАО «Якутскэнерго», Новый кредитор - АО «ДГК», Должник - ПАО «НГВК». Предмет договора: Первоначальный кредитор уступает, а Новый кредитор принимает в порядке и на условиях договора уступки право требования от ПАО «НГВК» оплаты задолженности за энергоресурсы на общую сумму 39 516 329 (Тридцать девять миллионов пятьсот шестнадцать тысяч триста двадцать девять) рублей 64 копейки, в т.ч. НДС (18 %) 6 027 914 (Шесть миллионов двадцать семь тысяч девятьсот четырнадцать) рублей 69 копеек. Право требования принадлежит Первоначальному кредитору по неисполненным денежным обязательствам ПАО «НГВК». Цена договора: Уступаемое право требования оплаты задолженности оценено сторонами в сумме 39 516 329 (Тридцать девять миллионов пятьсот шестнадцать тысяч триста двадцать девять) рублей 64 копейки, в т.ч. НДС (18 %) 6 027 914 (Шесть миллионов двадцать семь тысяч девятьсот четырнадцать) рублей 69 копеек. Расчет за уступаемое право требования в сумме 39 516 329 (Тридцать девять миллионов пятьсот шестнадцать тысяч триста двадцать девять) рублей 64 копейки, в т.ч. НДС (18 %) 6 027 914 (Шесть миллионов двадцать семь тысяч девятьсот четырнадцать) рублей 69 копеек по Договору, производится Новым кредитором следующими этапами: - в ноябре 2016 года - 24 758 164 (двадцать четыре миллиона семьсот пятьдесят восемь тысяч сто шестьдесят четыре рубля) 82 копейки. - в декабре 2016 года - 14 758 164 (четырнадцать миллионов семьсот пятьдесят восемь тысяч сто шестьдесят четыре рубля) 82 копейки. Срок действия договора: Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до выполнения сторонами всех своих обязательств по данному договору. Вопрос № 21. Об утверждении внутренних документов Общества: Об утверждении Регламента организации процесса технологического присоединения к электрическим сетям ПАО «Якутскэнерго» в новой редакции. Решение: Утвердить Регламент организации процесса технологического присоединения к электрическим сетям ПАО «Якутскэнерго» в новой редакции (приложение № 25 к решению). Вопрос № 22. Об одобрении заключения между ПАО «Якутскэнерго» и АО «ЯЭРК» дополнительного соглашения №1 к договору №28 от 29.12.2015 на выполнение работ по ремонту роторов ГТЭ-45-3 и АТМФ 3700-2 филиала Якутская ГРЭС ПАО «Якутскэнерго», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: Одобрить заключение между ПАО «Якутскэнерго» и АО «ЯЭРК» дополнительного соглашения №1 к договору №28 от 29.12.2015 на выполнение работ по ремонту роторов ГТЭ-45-3 и АТМФ 3700-2 филиала Якутская ГРЭС ПАО «Якутскэнерго», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. В соответствии с п.16 ст.30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» информация об условиях вышеуказанного договора между ПАО «Якутскэнерго» и АО «ЯЭРК», не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки. Вопрос № 23. Об утверждении внутреннего документа Общества: О присоединении Общества к Регламенту взаимодействия ПАО «РАО ЭС Востока», ДО (ВО) ПАО «РАО ЭС Востока» по формированию, утверждению и корректировке инвестиционных программ ДО (ВО) ПАО «РАО ЭС Востока», составлению отчетности об их исполнении, в новой редакции. Решение: 1. Считать Регламент взаимодействия ПАО «РАО ЭС Востока», ДО (ВО) ПАО «РАО ЭС Востока» по формированию, утверждению и корректировке инвестиционных программ ДО (ВО) ПАО «РАО ЭС Востока», составлению отчетности об их исполнении, в новой редакции – внутренним документом Общества, а его требования по отношению к ДО (ВО) ПАО «РАО ЭС Востока» – обязательными для Общества (приложение № 28 к решению). 2. С момента принятия настоящего решения считать утратившим силу решение Совета директоров Общества от 15.02.2016 по вопросу № 12 «Об утверждении внутреннего документа Общества: О присоединении Общества к Регламенту взаимодействия ПАО «РАО ЭС Востока», ДО (ВО) ПАО «РАО ЭС Востока» по формированию, утверждению и корректировке инвестиционных программ ДО (ВО) ПАО «РАО ЭС Востока», составлению отчетности об их исполнении» (протокол заседания № 2 от 17.02.2016). Вопрос № 24. Об определении позиции ПАО «Якутскэнерго» (представителей ПАО «Якутскэнерго») по вопросам повестки дня заседания Совета директоров ДЗО ПАО «Якутскэнерго»: АО «Энерготрансснаб». Решение: Коммерческая тайна. Вопрос № 25. Об определении основных принципов и условий выплаты вознаграждений, установления льгот и компенсаций руководящему составу Общества: об утверждении Положения о вознаграждениях (материальном стимулировании) и компенсациях (социальных льготах) высших менеджеров ПАО «Якутскэнерго» в новой редакции. Решение: Коммерческая тайна. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 30 ноября 2016 года, протокол № 16. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ______________ О.В. Тарасов (подпись) 3.2. Дата «01» декабря 2016 года М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.