Полный текст:

Сообщение о существенном факте о созыве и проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента, а также о решениях, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО АНК «Башнефть» 1.3. Место нахождения эмитента: 450077, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Карла Маркса, д. 30, к. 1 1.4. ОГРН эмитента: 1020202555240 1.5. ИНН эмитента: 0274051582 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00013-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.bashneft.ru/; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1976 2. Содержание сообщения 2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента: внеочередное. 2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: заочное голосование. 2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента: датой проведения внеочередного общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, является дата окончания приема бюллетеней для голосования – 3 февраля 2014 года. Почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования: 450000, Уфа-Центр, а/я 1286, Уфимский филиал ОАО «Реестр». 2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента: Количество голосов, которыми обладали акционеры ОАО «АНК «Башнефть», принимавшие участие в собрании по 1 вопросу повестки дня – 182 125 086 голосов, что составляет 80,10% от общего числа голосов, учитываемых при определении кворума. Количество голосов, которыми обладали акционеры ОАО «АНК «Башнефть», принимавшие участие в собрании по 2 вопросу повестки дня - 166 030 281 голос, что составляет 87,98 % от общего числа голосов, учитываемых при определении кворума. Количество голосов, которыми обладали акционеры ОАО «АНК «Башнефть», принимавшие участие в собрании по 3 вопросу повестки дня - 166 030 281 голос, что составляет 87,98 % от общего числа голосов, учитываемых при определении кворума. Количество голосов, которыми обладали акционеры ОАО «АНК «Башнефть», принимавшие участие в собрании по 4 вопросу повестки дня - 166 030 281 голос, что составляет 87,98 % от общего числа голосов, учитываемых при определении кворума. Кворум по всем вопросам повестки дня имеется. 2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента: 1) О реорганизации Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» в форме присоединения к нему Закрытого акционерного общества «Башнефть-Инвест», создаваемого в результате выделения из Закрытого акционерного общества «Система-Инвест». 2) Об уменьшении уставного капитала ОАО АНК «Башнефть» в связи с его реорганизацией. 3) Об утверждении устава ОАО АНК «Башнефть» в новой редакции. 4) Об уменьшении уставного капитала ОАО АНК «Башнефть» путем погашения выкупаемых им привилегированных акций типа «А». 2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам: Вопрос №1. О реорганизации Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» в форме присоединения к нему Закрытого акционерного общества «Башнефть-Инвест», создаваемого в результате выделения из Закрытого акционерного общества «Система-Инвест». Результаты голосования: ЗА – 173 146 154 голоса, ПРОТИВ – 8 869 716 голосов, ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 56 051 голос. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: «1. Реорганизовать Открытое акционерное общество «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» (ОГРН 1020202555240, место нахождения: 450077, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Карла Маркса, д. 30, к. 1; далее также – «ОАО АНК «Башнефть», «Общество») в форме присоединения к нему Закрытого акционерного общества «Башнефть-Инвест» (далее также – «ЗАО «Башнефть-Инвест», «Присоединяемое общество»), создаваемого в результате выделения из Закрытого акционерного общества «Система-Инвест» (далее также – «ЗАО «Система-Инвест»), на условиях, предусмотренных договором о присоединении ЗАО «Башнефть-Инвест» к ОАО АНК «Башнефть» (Приложение №1 к протоколу Собрания, далее также – «Договор о присоединении»). 2. Установить следующие порядок и условия присоединения: (1) Выделение ЗАО «Башнефть-Инвест» из ЗАО «Система-Инвест» осуществляется одновременно с присоединением ЗАО «Башнефть-Инвест» к ОАО АНК «Башнефть» в соответствии со статьей 19.1 Федерального закона «Об акционерных обществах»; (2) ЗАО «Система-Инвест», ЗАО «Башнефть-Инвест» и ОАО АНК «Башнефть» обязуются совместно осуществить предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации и уставами вышеуказанных обществ действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме выделения, осуществляемого одновременно с присоединением; (3) ОАО АНК «Башнефть» обязуется осуществлять общее руководство реорганизацией в форме выделения, осуществляемого одновременно с присоединением, и оказывать содействие Присоединяемому обществу при решении вопросов, связанных с реорганизацией, в том числе: − подготовить план реорганизации; − оказать организационную, методическую и иную помощь при подготовке реорганизации; (4) Процедура реорганизации, если иное не предусмотрено действующим законодательством Российской Федерации, включает следующие этапы: − принятие Собранием решения о реорганизации в форме присоединения к нему ЗАО «Башнефть-Инвест», создаваемого в результате выделения из ЗАО «Система-Инвест»; − подписание Договора о присоединении уполномоченным представителем ОАО АНК «Башнефть» и уполномоченным представителем ЗАО «Башнефть-Инвест»; − выкуп ОАО АНК «Башнефть» по требованию акционеров, которые голосовали против принятия решения о реорганизации либо не принимали участия в голосовании по данному вопросу, всех или части принадлежащих им акций в порядке, предусмотренном статьями 75 и 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»; − выкуп акций осуществляется по цене, определенной Советом директоров Общества в соответствии с пунктом 3 статьи 75 Федерального закона «Об акционерных обществах»; − Совет директоров ОАО АНК «Башнефть» не позднее чем через 50 (пятьдесят) дней со дня принятия соответствующего решения Общим собранием акционеров Общества утверждает отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций; − ОАО АНК «Башнефть» в течение 3 (трех) рабочих дней после принятия решения о реорганизации последним из обществ, участвующих в реорганизации – ЗАО «Система-Инвест» или ОАО АНК «Башнефть», от имени всех лиц, участвующих в реорганизации, сообщает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации; − после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации ОАО АНК «Башнефть» дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о реорганизации от имени всех юридических лиц, участвующих в реорганизации; − ОАО АНК «Башнефть» в течение 5 (пяти) рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации; − кредиторы ОАО АНК «Башнефть», если их права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации, вправе требовать досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности досрочного исполнения – прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, предусмотренных законом; − Общество осуществляет иные действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме выделения, осуществляемой одновременно с присоединением, в соответствии с законодательством Российской Федерации и иными правовыми актами Российской Федерации; (5) Разделительный баланс ЗАО «Система-Инвест» (Приложение №2 к протоколу внеочередного Общего собрания акционеров ОАО АНК «Башнефть») является передаточным актом, по которому права и обязанности Присоединяемого общества переходят к ОАО АНК «Башнефть»; (6) Реорганизация считается завершенной в дату внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества; (7) Погашение акций: − в связи с тем, что все акции Присоединяемого общества, размещаемые при его создании, передаются ОАО АНК «Башнефть», такие акции в результате реорганизации ОАО АНК «Башнефть» погашаются в соответствии с подпунктом 2 пункта 4 статьи 17 Федерального закона «Об акционерных обществах» в момент внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества; − акции ОАО АНК «Башнефть», принадлежащие Присоединяемому обществу, погашаются в соответствии с подпунктом 3 пункта 4 статьи 17 Федерального закона «Об акционерных обществах» и утвержденным Договором о присоединении (Приложение №1 к протоколу Собрания); (8) Дополнительные условия реорганизации могут быть определены в Договоре о присоединении. 3. Утвердить Договор о присоединении (Приложение №1 к протоколу Собрания)». Вопрос №2. Об уменьшении уставного капитала ОАО АНК «Башнефть» в связи с его реорганизацией. Результаты голосования: ЗА – 165 830 533 голоса, ПРОТИВ – 11 523 голоса, ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 37 126 голосов. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: «В связи с реорганизацией Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» (ОАО АНК «Башнефть», ОГРН 1020202555240, место нахождения: 450077, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Карла Маркса, д. 30, к. 1; далее также – «ОАО АНК «Башнефть», «Общество») в форме присоединения к нему Закрытого акционерного общества «Башнефть-Инвест» (далее также – «ЗАО «Башнефть-Инвест», «Присоединяемое общество»), создаваемого в результате выделения из Закрытого акционерного общества «Система-Инвест» (далее также – «ЗАО «Система-Инвест»), уменьшить уставный капитал Общества путем погашения акций Общества, принадлежащих ЗАО «Система-Инвест» и передаваемых Присоединяемому обществу в соответствии с Разделительным балансом ЗАО «Система-Инвест», в соответствии с подпунктом 3 пункта 4 статьи 17 Федерального закона «Об акционерных обществах» и Договором о присоединении ЗАО «Башнефть-Инвест» к ОАО АНК «Башнефть». В результате погашения указанных акций Общества его уставный капитал будет уменьшен на их общую номинальную стоимость на следующих условиях: - количество обыкновенных акций (государственный регистрационный номер – 1-01-00013-А, номинальная стоимость каждой акции – 1 (один) рубль) в уставном капитале Общества уменьшается на 38 139 925 (Тридцать восемь миллионов сто тридцать девять тысяч девятьсот двадцать пять) штук обыкновенных акций общей номинальной стоимостью 38 139 925 (Тридцать восемь миллионов сто тридцать девять тысяч девятьсот двадцать пять) рублей; - после уменьшения уставный капитал Общества будет составлять 189 244 540 (Сто восемьдесят девять миллионов двести сорок четыре тысячи пятьсот сорок) рублей: 150 570 662 (Сто пятьдесят миллионов пятьсот семьдесят тысяч шестьсот шестьдесят две) штуки обыкновенных акций общей номинальной стоимостью 150 570 662 (Сто пятьдесят миллионов пятьсот семьдесят тысяч шестьсот шестьдесят два) рубля и 38 673 878 (Тридцать восемь миллионов шестьсот семьдесят три тысячи восемьсот семьдесят восемь) штук привилегированных акций типа «А» общей номинальной стоимостью 38 673 878 (Тридцать восемь миллионов шестьсот семьдесят три тысячи восемьсот семьдесят восемь) рублей». Вопрос №3. Об утверждении устава ОАО АНК «Башнефть» в новой редакции. Результаты голосования: ЗА – 165 837 260 голосов, ПРОТИВ – 8 074 голоса, ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 29 758 голосов. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: «Ввиду уменьшения уставного капитала Общества в связи с погашением акций Общества, принадлежащих ЗАО «Система-Инвест» и передаваемых Присоединяемому обществу в соответствии с Разделительным балансом ЗАО «Система-Инвест», утвердить устав Общества в новой редакции согласно Приложению №3 к протоколу внеочередного Общего собрания акционеров ОАО АНК «Башнефть». Вопрос №4. Об уменьшении уставного капитала ОАО АНК «Башнефть» путем погашения выкупаемых им привилегированных акций типа «А». Результаты голосования: ЗА – 165 809 194 голоса, ПРОТИВ – 17 086 голосов, ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 44 643 голоса. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: «1. Поскольку Открытое акционерное общество «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» (ОАО АНК «Башнефть», ОГРН 1020202555240, место нахождения: 450077, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Карла Маркса, д. 30, к. 1; далее также – «ОАО АНК «Башнефть», «Общество») обязано осуществить выкуп собственных привилегированных акций типа «А» в связи с принятием внеочередным Общим собранием акционеров ОАО АНК «Башнефть» от 3 февраля 2014 года решения о реорганизации ОАО АНК «Башнефть» в форме присоединения к нему Закрытого акционерного общества «Башнефть-Инвест», создаваемого в результате выделения из Закрытого акционерного общества «Система-Инвест», уменьшить уставный капитал Общества путем погашения привилегированный акций типа «А», приобретенных Обществом. Погашение привилегированных акций типа «А» осуществляется на основании отчета об итогах предъявления акционерами ОАО АНК «Башнефть» требований о выкупе акций, утверждаемого Советом директоров ОАО АНК «Башнефть» по результатам выкупа акций. Количество погашаемых привилегированных акций типа «А» соответствует количеству выкупленных ОАО АНК «Башнефть» привилегированных акций типа «А», указанных в таком отчете. 2. Уполномочить Президента ОАО АНК «Башнефть» на организацию мероприятий по погашению привилегированных акций типа «А», которые должны быть выкуплены ОАО АНК «Башнефть» в соответствии с пунктом 1 настоящего решения по вопросу повестки дня, после перехода права собственности на все соответствующие акции к ОАО АНК «Башнефть». 3. Уполномочить Президента ОАО АНК «Башнефть» на осуществление действий по государственной регистрации изменений в Устав ОАО АНК «Башнефть» по итогам уменьшения уставного капитала, осуществляемого в соответствии с настоящим решением». 2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: 03.02.2014г., Протокол №36. 3. Подпись 3.1. Корпоративный секретарь ОАО АНК «Башнефть» _________________ Э.О. Журавлева 3.2. Дата 03 февраля 2014г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.