Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Сведения о решениях общих собраний» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Четвертая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ОГК-4» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, улица Энергостроителей, 23, сооружение 34 1.4. ОГРН эмитента 1058602056985 1.5. ИНН эмитента 8602067092 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 65104-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.ogk-4.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Вид общего собрания: внеочередное. 2.2. Форма проведения общего собрания: заочное голосование. 2.3. Дата и место проведения общего собрания: Дата окончания приема заполненных бюллетеней для голосования: 05.10.2007г.; Адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования: 105082, Россия, г. Москва, ул. Большая Почтовая, д. 34, стр.8. 2.3. Кворум общего собрания: по первому вопросу: 89.7634% или 44 101 332 442 голос, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании; по второму вопросу: 89.7634% или 44 101 332 442 голоса, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки; по третьему вопросу: 89.7634% или 44 101 332 442 голос, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании; по четвертому вопросу: 89.7634% или 44 101 332 442 голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании; по пятому вопросу: 89.7634% или 44 101 332 442 голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании; по шестому вопросу: 89.7634% или 44 101 332 442 голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании; 2.4. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним: Вопрос №1: Об одобрении существенных условий договора о предоставлении мощности на оптовый рынок электроэнергии, заключаемого между Обществом, ЗАО «ЦФР» и НП «АТС», являющегося крупной сделкой. «За» - 44 100 341 164 или 99.9978 % принявших участие в голосовании, «Против» - 111 956 или 0.0003 % принявших участие в голосовании, «Воздержался» -598 912 или 0.0014% принявших участие в голосовании. Вопрос №2: О реорганизации ОАО «ОГК-4» в форме присоединения к нему ОАО «ОГК-4 Холдинг», создаваемого в результате реорганизации ОАО РАО «ЕЭС России» в форме выделения, и об утверждении Договора о присоединении. «За» - 44 099 605 434 или 99.9961 % принявших участие в голосовании, «Против» - 73 517 или 0,0002 % принявших участие в голосовании, «Воздержался» - 726 988 или 0,0016% принявших участие в голосовании Вопрос №3: Об определении количества, номинальной стоимости, категорий (типов) объявленных акций ОАО «ОГК-4» и прав, предоставляемых этими акциями. «За» - 44 100 013 258 или 99,9970 % принявших участие в голосовании, «Против» - 125 098 или 0,0003 % принявших участие в голосовании, «Воздержался» -731 161 или 0,0017% принявших участие в голосовании. Вопрос №4: О внесении изменений и дополнений в Устав ОАО «ОГК-4». «За» - 44 097 700 263 или 99,9918 % принявших участие в голосовании, «Против» - 134 505 или 0,0003 % принявших участие в голосовании, «Воздержался» -859 417 или 0,0019% принявших участие в голосовании. Вопрос №5: Об увеличении уставного капитала ОАО «ОГК-4» путем размещения дополнительных акций посредством конвертации в них акций присоединяемого общества. «За» - 44 098 952 367 или 99,9946 % принявших участие в голосовании, «Против» - 90 920 или 0,0002 % принявших участие в голосовании, «Воздержался» -749 352 или 0,0017% принявших участие в голосовании. Вопрос №6: Об одобрении договора генерального подряда по строительству энергоблоков на Сургутской ГРЭС-2, являющегося крупной сделкой. «За» - 44 093 987 402 или 99,9833 % принявших участие в голосовании, «Против» - 190 319 или 0,0004 % принявших участие в голосовании, «Воздержался» - 1 140 230 или 0,0026% принявших участие в голосовании. 2.5. Формулировки решений, принятых общим собранием: Вопрос №1: «Одобрить заключение Договора о предоставлении мощности на оптовый рынок, заключаемого между Обществом, ЗАО «ЦФР» и НП «АТС», являющийся крупной сделкой, на следующих существенных условиях: Стороны договора: Генератор – Открытое акционерное общество «Четвертая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии»; Унифицированная сторона – Закрытое акционерное общество «Центр Финансовых расчетов»; Администратор торговой системы – Некоммерческое партнерство «Администратор торговой системы оптового рынка электроэнергии Единой энергетической системы» Предмет договора: Генератор обязуется предоставлять на оптовый рынок мощность, производимую на генерирующем оборудовании, месторасположение и минимальная установленная мощность которого указаны в Приложении к настоящему решению, а Унифицированная сторона обязуется оплачивать предоставленную по Договору мощность. Цена договора: Администратор торговой системы осуществляет определение цен (стоимостей) мощности в порядке, предусмотренном Правилами оптового рынка, Договором о присоединении к торговой системе оптового рынка. Договорный объем предоставляемой мощности: Объем мощности определяется Администратором торговой системы в порядке, установленном Правилами оптового рынка и Договором о присоединении к торговой системе оптового рынка, исходя из указанной в Приложении к настоящему решению минимальной установленной мощности. Период предоставления мощности (с даты возникновения и до прекращения обязательства по предоставлению мощности):Датой возникновения обязательства Генератора по предоставлению мощности по Договору является дата начала исполнения обязательства по предоставлению мощности, указанная применительно к соответствующему генерирующему оборудованию в Приложении к настоящему решению. Генератор имеет право отложить не более чем на один год указанную в Приложении дату, в этом случае дата возникновения указанного обязательства – первое число определенного Генератором месяца в пределах такого года. Обязательства Генератора по предоставлению мощности по Договору прекращаются их надлежащим исполнением, но не позднее 31 декабря 2021 года. Период фактического предоставления определенного объема мощности: Период фактического предоставления на оптовый рынок договорного или части договорного объема мощности устанавливается равным одному году с даты начала фактического предоставления соответствующего объема мощности, но не позднее 31 декабря 2021 года. Условие об ответственности Генератора за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства по договору: При неисполнении или ненадлежащем исполнении Генератором обязательства по предоставлению мощности по Договору Генератор обязан возмещать вплоть до даты прекращения указанного обязательства по Договору, но не позднее 31 декабря 2021 года, Унифицированной стороне определяемые в соответствии с Правилами оптового рынка и Договором о присоединении к торговой системе оптового рынка расходы и убытки, понесенные Унифицированной стороной в связи с получением объема недостающей мощности.». Вопрос №2: «1. Реорганизовать Общество в форме присоединения к нему ОАО «ОГК-4 Холдинг», создаваемого путем реорганизации ОАО РАО «ЕЭС России», на условиях, предусмотренных Договором о присоединении ОАО «ОГК-4 Холдинг» к ОАО «ОГК-4». 2. Утвердить Договор о присоединении ОАО «ОГК-4 Холдинг» к ОАО «ОГК-4» согласно приложению.» Вопрос №3: «1. Определить предельный размер объявленных акций ОАО «ОГК-4» в количестве 23 032 539 735 (Двадцать три миллиарда тридцать два миллиона пятьсот тридцать девять тысяч семьсот тридцать пять) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью, определяемой в соответствии с п. 4.2. Устава ОАО «ОГК-4». 2. Обыкновенные именные акции, объявленные ОАО «ОГК-4» к размещению, представляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 6.2. Устава ОАО «ОГК-4»» Вопрос №4: «Внести в Устав Общества следующие изменения: А) Пункт 4.7. ст.4 Устава ОАО «ОГК-4» изложить в следующей редакции: «4.7. Общество объявляет дополнительно к размещенным акциям 23 032 539 735 (Двадцать три миллиарда тридцать два миллиона пятьсот тридцать девять тысяч семьсот тридцать пять) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью, определяемой в соответствии с п. 4.2. настоящего Устава. Обыкновенные именные акции, объявленные ОАО «ОГК-4» к размещению, представляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 6.2. Устава ОАО «ОГК-4». Б) Из п.18.8. статьи 18 Устава исключить абзацы следующего содержания: «Решения Совета директоров Общества принимаются большинством в три четверти голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании, по следующим вопросам: - вынесение на решение Общего собрания акционеров Общества вопроса об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределении прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года; - вынесение на решение Общего собрания акционеров Общества вопроса о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года; - рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты; - а также по вопросам, предусмотренным подпунктами 52-57 пункта 15.1. статьи 15 настоящего Устава.» Вопрос №5: «1. Увеличить уставный капитал ОАО «ОГК-4» путем размещения дополнительных обыкновенных акций в количестве 32 539 735 (тридцать два миллиона пятьсот тридцать девять тысяч семьсот тридцать пять) штук номинальной стоимостью 0,4 (Ноль целых четыре десятых) рубля каждая на общую сумму 13 015 894 (тринадцать миллионов пятнадцать тысяч восемьсот девяносто четыре) рубля; 2. Способ размещения – конвертация акций ОАО «ОГК-4 Холдинг», присоединяемого к ОАО «ОГК-4», в дополнительные обыкновенные акции ОАО «ОГК-4», в порядке, предусмотренном Договором о присоединении ОАО «ОГК-4 Холдинг» к ОАО «ОГК-4». 3. Коэффициенты конвертации акций: 0,9733517018952320 обыкновенной акции ОАО «ОГК-4 Холдинг» конвертируется в 1 обыкновенную акцию ОАО «ОГК-4» номинальной стоимостью 0,40 (ноль целых сорок сотых) рубля каждая; 1,0628430900799600 привилегированной акции ОАО «ОГК-4 Холдинг» конвертируется в 1 обыкновенную акцию ОАО «ОГК-4» номинальной стоимостью 0,40 (ноль целых сорок сотых) рубля каждая.». Если при определении расчетного количества акций ОАО «ОГК-4», которое должен получить акционер ОАО «ОГК-4 Холдинг», у какого-либо акционера ОАО «ОГК-4 Холдинг» расчётное число акций будет являться дробным, то дробная часть такого числа акций подлежит округлению по следующему правилу: - при значении знака, следующего после запятой, от 5 до 9 включительно к целому числу прибавляется единица, а числа, следующие после запятой, не учитываются; - при значении знака, следующего после запятой, от 0 до 4 включительно в расчет принимается лишь целое число, а числа, следующие после запятой, не учитываются; - если в результате округления какому-либо акционеру не будет причитаться ни одной акции, то такой акционер получает одну акцию ОАО «ОГК-4».» Вопрос №6: «Одобрить заключение Контракта между Обществом и Консорциумом в составе Дженерал Электрик Интернэшнл Инк. (General Electric International Inc.) и Гама Гюч Системлери Мюхендислик Вэ Тааххют А.Ш. (Gama Guc Sistemleri Muhendislik ve Taahhut A.S.) (далее - Контракт), являющегося крупной сделкой, на следующих существенных условиях: Стороны Контракта: Заказчик – Открытое акционерное общество «Четвертая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» (ОАО «ОГК-4»), Генеральный подрядчик – Консорциум в составе двух иностранных юридических лиц: - американская компания Дженерал Электрик Интернэшнл Инк. (General Electric International Inc.), зарегистрированная в штате Делавер, США, - турецкая компания Гама Гюч Системлери Мюхендислик Вэ Тааххют А.Ш. (Gama Guc Sistemleri Muhendislik ve Taahhut A.S.), зарегистрированная в г. Анкара, Турция. Предмет Контракта: Выполнение подрядчиком работ по проектированию, поставке оборудования и материалов, строительству и вводу в эксплуатацию двух одновальных парогазовых энергетических установок (строительство «под ключ») в рамках реализации проекта «Создание замещающей мощности на базе ПГУ-800 (2 х ПГУ-400) филиала «Сургутская ГРЭС-2» ОАО «ОГК-4». - Цена Контракта составляет не более 481 600 000 Евро (Четыреста восемьдесят один миллион шестьсот тысяч Евро) и 152 700 000 долларов США (Сто пятьдесят два миллиона семьсот тысяч долларов США), без учета НДС, таможенных платежей, транспортных расходов от порта поставки до строительной площадки и стоимости дополнительных расходов. Стоимость дополнительных расходов возмещается в размере, не превышающем 3% цены Контракта. Сроки выполнения работ: Дата начала работ – не позднее 05.10.2007 г. Дата завершения работ (включая сроки проведения испытания по завершению строительства) - 30.06.2010 г. Применимое право и арбитраж: - Подлежащее применению материальное право – право Российской Федерации; Споры, возникающие между сторонами в связи с исполнением Контракта, подлежат рассмотрению в Арбитражном Институте Стокгольмской Торговой палаты согласно его регламенту, язык судопроизводства – английский. Декларантом по Контракту является Заказчик. Техническая документация: Поставка, проектирование и строительство по Контракту выполняются в соответствии с «Изменениями требований Заказчика», подготовленными и согласованными сторонами на основании «Требований заказчика» и «Технического предложения Подрядчика» (Техническая часть Контракта).» 2.6. Дата составления протокола общего собрания: 08.10.2007г. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора по корпоративной политике по доверенности № 2 от 01.01.2007г. _____________________ С.А. Жижома 3.2. Дата «08» октября 2007 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.