Полный текст:

Сообщение о существенном факте “Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента” 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Аэрофлот – российские авиалинии» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Аэрофлот» 1.3. Место нахождения эмитента 119002, Москва, ул. Арбат, д.10 1.4. ОГРН эмитента 1027700092661 1.5. ИНН эмитента 7712040126 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00010 – А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.aeroflot.ru/cms/important_facts http://disclosure.skrin.ru/disclosure/7712040126 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: 11 из 11 членов Совета директоров Эмитента. 2.2 Содержание решений, принятых советом директоров эмитента, и результаты голосования по соответствующим вопросам повестки дня: 1. О внутренних документах ПАО «Аэрофлот», регулирующих деятельность органов управления. Одобрить и предложить предстоящему 26 июня 2017 года очередному годовому общему собранию акционеров ПАО «Аэрофлот» утвердить: - Устав Публичного акционерного общества «Аэрофлот – российские авиалинии» (редакция № 10); - Положение об Общем собрании акционеров Публичного акционерного общества «Аэрофлот – российские авиалинии» (редакция № 6); - Положение о Совете директоров Публичного акционерного общества «Аэрофлот – российские авиалинии» (редакция № 8); - Положение о Правлении Публичного акционерного общества «Аэрофлот – российские авиалинии» (редакция № 5). Итоги голосования: «ЗА» 10 (десять) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 1 (один) Решение принято. 2. О сделках (совокупности взаимосвязанных сделок), в совершении которых имеется заинтересованность, связанных с возможностью уступки в пользу ПАО «Аэрофлот» прав и обязанностей ООО «Авиакомпания «Победа» по сделке аренды (операционного лизинга) десяти новых воздушных судов Boeing 737-800 с двигателями производства CFM International S.A. 1. Предложить общему собранию акционеров ПАО Аэрофлот согласовать (одобрить) сделки (совокупность взаимосвязанных сделок), в совершении которых имеется заинтересованность, связанные с уступкой прав и обязанностей ООО Авиакомпания Победа по сделке аренды (операционного лизинга) десяти новых воздушных судов Boeing 737-800 с двигателями производства CFM International S.A. (далее - Двигатели) (далее совместно - Воздушные суда и каждое по отдельности - Воздушное судно) в пользу ПАО Аэрофлот, совершаемые на следующих существенных условиях (далее - Сделка Новации): - сторонами Сделки Новации могут выступать, среди прочих: (i) ООО Авиакомпания Победа в качестве прежнего арендатора (далее - Арендатор); (ii) ПАО Аэрофлот в качестве нового арендатора (далее - ПАО Аэрофлот или Новый арендатор); (iii) компания SB Leasing Ireland Limited или иное аффилированное лицо АО Сбербанк Лизинг или компании SB Leasing Ireland Limited в качестве, в том числе, арендодателя (далее - Арендодатель); (iv) в качестве собственника Воздушных судов - компания SB Leasing Ireland Limited и/или иное лицо, которое неизвестно на дату принятия настоящего решения и после даты принятия настоящего решения может вступить в права собственника любого из Воздушных судов в соответствии с условиями Сделки Новации (далее - Собственник); (v) ПАО Сбербанк, АО Сбербанк Лизинг и/или иное аффилированное лицо ПАО Сбербанк и/или иное лицо, которое неизвестно на дату принятия настоящего решения и данные которого будут письменно сообщены Арендатору и Новому арендатору Арендодателем, которое может участвовать в обеспечении финансирования приобретения Воздушных судов в соответствии с условиями Сделки Новации в качестве лица, обеспечивающего финансирование приобретения Воздушных судов и/или выступающего доверительным управляющим по обеспечению (в зависимости от структуры сделки) (далее - Доверительный управляющий); (vi) компания The Boeing Company в качестве производителя Воздушных судов (далее - Производитель); (vii) компания CFM International S.A. в качестве производителя Двигателей к Воздушным судам (далее - Производитель Двигателей); (viii) ОАО АльфаСтрахование, АО СОГАЗ (в качестве со-страховщиков или любое из них самостоятельно) и/или иное лицо в качестве страховщика Воздушных судов; а также (ix) аффилированные лица, управляющие, правопреемники, цессионарии и/или агенты (в том числе агенты по обеспечению и доверительные управляющие по обеспечению) лиц, указанных в пп. (i) - (viii) выше. При этом вышеуказанные полномочия сторон по Сделке Новации (качества (роли), в которых они действуют) могут меняться и распределяться между вышеуказанными лицами иным образом; - выгодоприобретателями по Сделке Новации являются Арендодатель и ООО Авиакомпания Победа; - Предмет Сделки Новации: принятие ПАО Аэрофлот прав и обязанностей по сделке(-ам) аренды (операционного лизинга), заключенной(-ым) ООО Авиакомпания Победа с Арендодателем в отношении Воздушных судов (включая Двигатели) (далее - Лизинговые Сделки АК Победа и каждая - Лизинговая Сделка АК Победа) в случае дефолта ООО Авиакомпания Победа по документам по соответствующим Лизинговым Сделкам АК Победа. Сделка Новации оформляется, в том числе, всеми или некоторыми из нижеуказанных соглашений (сделок) и/или иных документов, заключаемых/подписываемых в отношении Воздушных судов, стороной или подписантом которых является ПАО Аэрофлот: I. Договоры новации по договорам аренды (операционного лизинга), подписанным (подписываемым) ООО Авиакомпания Победа в рамках Лизинговых Сделок АК Победа (далее - Договоры аренды) в отношении каждого из Воздушных судов, которые могут быть заключены между следующими сторонами: ООО Авиакомпания Победа, ПАО Аэрофлот, Арендодателем и, в зависимости от обстоятельств, Собственником и/или Доверительным управляющим по обеспечению (далее - Договоры новации), на следующих существенных условиях: - Предмет каждого Договора новации: при наступлении определенных событий неисполнения (дефолта) ООО Авиакомпания Победа по Договору аренды в отношении Воздушного судна, передача ООО Авиакомпания Победа в пользу ПАО Аэрофлот прав и обязанностей арендатора по соответствующему Договору аренды, заключенному между ООО Авиакомпания Победа в качестве арендатора и Арендодателем в качестве арендодателя в отношении соответствующего Воздушного судна (и, в зависимости от обстоятельств, иных документов по соответствующей Лизинговой Сделке АК Победа), с возможностью изменения условий Договоров аренды (и, в зависимости от обстоятельств, иных документов по соответствующей Лизинговой Сделке АК Победа) при их новации/заключении новых договоров аренды, при соблюдении условий аренды ПАО Аэрофлот каждого из Воздушных судов, указанных в пункте 1.2. ниже. - Применимое к каждому Договору новации право: английское право. В рамках Сделки Новации ПАО Аэрофлот также могут быть заключены с лицами, указанными в настоящем решении, а также с их правопреемниками и цессионариями, и с любыми аффилированными лицами любых таких лиц, любые сделки, соглашения, дополнения, письма-соглашения, изменения, дополнения, соглашения об уступке прав, новации, переводе обязательств и/или новые редакции любых документов по Лизинговым сделкам АК Победа, которые могут быть оформлены в виде: (i) договоров уступки, новации, дополнительных соглашений, писем -уведомлений к соответствующим документам по Лизинговой Сделке АК Победа; или (ii) новых редакций документов по Лизинговой Сделке АК Победа. В том числе, в рамках исполнения каждого из Договоров новации (и иных документов по Сделке Новации) ПАО Аэрофлот могут быть заключены все или некоторые из следующих сделок (в том числе, в рамках Договоров новации или посредством новации договоров уступки прав по Соглашению о покупке, заключенных ООО Авиакомпания Победа) (далее - совместно с Договорами новации - Документы по Сделке Новации): 1.1 Сделки аренды, оформляемые Договором новации или отдельным договором аренды, заключаемым в рамках Сделки Новации, в отношении каждого из Воздушных судов, заключаемые между ПАО Аэрофлот в качестве арендатора и Арендодателем в качестве арендодателя (далее - Новые договоры аренды). 1.2 Сделки по уступке прав по договорам страхования (Assignment of Insurances) в отношении каждого из Воздушных судов, заключаемые между ПАО Аэрофлот в качестве цедента и Арендодателем (или Собственником или Доверительным управляющим) в качестве цессионария, в том числе, в рамках Договоров новации или посредством новации договоров уступки прав по договорам страхования, заключенных ООО Авиакомпания Победа, (далее - Договоры уступки прав по договорам страхования). 1.3 Сделки по уступке (передаче) прав на гарантии в отношении планеров Воздушных судов, заключаемые между ПАО Аэрофлот, Арендодателем/Собственником, в зависимости от обстоятельств, Производителем, ООО Авиакомпания Победа, Доверительным управляющим, в том числе, в рамках Договоров новации или посредством новации договоров уступки прав на гарантии в отношении планеров Воздушных судов, заключенных ООО Авиакомпания Победа, (каждый договор или, в случае заключения одного договора в отношении всех или нескольких Воздушных судов - договор и каждое дополнительное соглашение в отношении каждого конкретного Воздушного судна, - Договор уступки прав на гарантии в отношении планера, а все такие договоры – Договоры уступки прав на гарантии в отношении планера). 1.4 Сделки по уступке (передаче) прав на гарантии в отношении Двигателей, заключаемые в отношении каждого из Воздушных судов между ПАО Аэрофлот Арендодателем, Собственником, и, в зависимости от обстоятельств, ООО Авиакомпания Победа, Производителем Двигателей и/или Доверительным управляющим, в том числе, в рамках Договоров новации или посредством новации договоров уступки прав на гарантии в отношении Двигателей, заключенных ООО Авиакомпания Победа, (каждый договор или, в случае заключения одного договора в отношении всех или нескольких Воздушных судов - договор и каждое дополнительное соглашение в отношении каждого конкретного Воздушного судна, - Договор о гарантиях в отношении Двигателей, а все такие договоры – Договоры о гарантиях в отношении Двигателей). 1.5 В рамках Сделки Новации ПАО Аэрофлот могут также заключаться, подписываться, оформляться, в том числе, следующие документы и сделки: (i) подтверждения уступки прав по Договорам аренды Воздушных судов, и, если применимо, иным Документам по Сделке Новации, которая может быть совершена в соответствии с требованиями лиц, предоставляющих и/или гарантирующих финансирование приобретения Воздушных судов (в форме отдельного документа (соглашения), в форме уведомления и подтверждения или любой иной форме), а также уведомления об уступке прав по соответствующему Новому договору аренды (Notice of Assignment of Lease) / уведомления об ознакомлении с уведомлением об уступке прав по соответствующему Новому договору аренды (Acknowledgment of Notice of Assignment of Lease), которым ПАО Аэрофлот может подтверждать, в зависимости от обстоятельств, в числе прочего, что (i) с учетом условий Сделки Новации уплата арендных платежей будет производиться ПАО Аэрофлот согласно условиям Новых договоров аренды; (ii) по получении уведомления от Собственника или, в зависимости от обстоятельств, Доверительного управляющего (или иного лица в соответствии с условиями Сделки Новации) ПАО Аэрофлот будет исполнять все свои обязательства по соответствующему Договору аренды/Новому договору аренды в пользу такого лица, включая выплаты любых подлежащих выплате денежных средств на счета, указанные таким лицом; (ii) уведомления об уступке прав требования денежных средств (при наличии) или иных компенсаций, возникших в результате изъятия права собственности на Воздушное судно или какую-либо его часть, изъятия такого Воздушного судна или его части в аренду или иного принудительного приобретения Воздушного судна или любой его части (Requisition Compensation или Компенсация за реквизицию), которое может быть подписано ПАО Аэрофлот и иными лицами, участвующими в Сделке Новации, которым подтверждается, в числе прочего, что все права и интересы ПАО Аэрофлот в отношении Компенсации за реквизицию уступлены в пользу соответствующего участника по Сделке Новации; (iii) письма-соглашения с любой из указанных в настоящем решении сторон по сделке (с учетом возможности изменения/перераспределения ролей (качеств), в которых действуют соответствующие стороны), а также уведомления, подтверждения (в том числе в отношении уступки прав по договорам страхования, Новым договорам аренды, в отношении прав на платежи при реквизиции) и иные документы, необходимые в рамках исполнения ПАО Аэрофлот обязательств по Сделке Новации. В том числе могут быть подписаны письма в отношении обязательств ПАО Аэрофлот по выплате комиссий, расходов и/или вознаграждений, компенсаций (indemnity) в связи со Сделкой Новации; (iv) любые письма, подтверждения, заверения, в том числе, в отношении платежей по Сделке Новации (включая любые соглашения в отношении урегулирования задолженности ООО Авиакомпания Победа по Лизинговым Сделкам АК Победа); (v) Доверенности и иные полномочия в пользу любой из указанных в настоящем решении сторон по сделке (в том числе на дерегистрацию любого Воздушного судна), выдаваемые, в том числе, в рамках обеспечения исполнения ПАО Аэрофлот обязательств по Сделке Новации; (vi) Сделки по страхованию Воздушных судов и гражданской ответственности ПАО Аэрофлот перед третьими лицами, заключаемые между ПАО Аэрофлот и ОАО АльфаСтрахование и/или АО СОГАЗ (действующих в качестве со-страховщиков или любым из них самостоятельно) или иным страховщиком(-ами), который(-ые), в частности, может/могли быть назначен(-ы) в соответствии с требованиями Доверительного управляющего, при условии, что (независимо от того, будет ли один страховщик или несколько со-страховщиков) будут соблюдены Требования страхования Воздушных судов (далее - Сделки по страхованию); (vii) Соглашения между ПАО Аэрофлот и любым из лиц, перечисленных в настоящем решении, в отношении приоритетов/регистрации/оформления/ подтверждения/признания обеспечения, создаваемого и регистрируемого в соответствии с Конвенцией о международных гарантиях в отношении подвижного оборудования, заключенной в Кейптауне 16 ноября 2001 г. и Протоколом по авиационному оборудованию к вышеназванной Конвенции (далее совместно - Конвенция), в том числе Соглашение о приоритетах по Конвенции (Cape Town Priorities Agreement), а также иные документы/инструменты, предусмотренные Конвенцией (в том числе, в зависимости от обстоятельств, полномочия по вывозу и дерегистрации (IDERA)); (viii) Письма и иные документы с участием, в том числе, Производителя в связи с производством и в той мере, в которой это предусмотрено Документами по Сделке Новации, обслуживанием Воздушных судов и, если применимо, проведением инструктажа (тренингов) летного состава ПАО Аэрофлот, а также иные документы с Производителем, Доверительным управляющим, Собственником, Арендодателем и/или иными участниками Сделки Новации, поименованными в настоящем решении, необходимые для получения и/или уступки ПАО Аэрофлот прав на гарантии в отношении планеров Воздушных судов; (ix) Иные сделки с любыми из лиц, указанных в настоящем решении, их аффилированными лицами и/или агентами (в том числе агентами по обеспечению и доверительными управляющими по обеспечению), практикуемые при приобретении и финансировании воздушных судов, существенным условием которых является предоставление ПАО Аэрофлот обеспечения исполнения его обязательств по одобряемой настоящим решением сделке или в той мере, в которой это предусмотрено Документами по Сделке Новации, осуществления технического обслуживания в отношении Воздушных судов (или любых их частей, включая Двигатели) (в том числе, письма в адрес компетентных государственных и иных органов в различных юрисдикциях, предусматривающие предоставление ПАО Аэрофлот указанным органам правомочий по раскрытию информации об обязательствах ПАО Аэрофлот по Сделке Новации (или в связи с вышеуказанной сделкой) соответствующим участникам данных сделок, доверенности на дерегистрацию и совершение иных действий, связанных с возвратом Воздушных судов при дефолте). Лица, заинтересованные в совершении сделки и основания их заинтересованности: члены Правления ПАО Аэрофлот Савельев В.Г., Антонов В.Н., Авилов В.Н., Александров В.Б., Богданов К.И., Зингман В.Я., Курмашов Ш.Р., Парахин И.В., Чалик И.П., являющиеся членами Совета директоров ООО Авиакомпания Победа. Итоги голосования *: «ЗА» 10 (десять) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. *Примечание: Савельев В.Г. не принимал участия в голосовании в связи с тем, что он не соответствует требованиям, установленным пунктом 3 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах». 3. О сделке с ОАО «АльфаСтрахование», в совершении которой имеется заинтересованность, по страхованию ответственности членов Совета директоров, должностных лиц и компании ПАО «Аэрофлот» в 2017-2018 гг. 1. Предложить очередному годовому общему собранию акционеров ПАО «Аэрофлот» согласовать сделку между ПАО «Аэрофлот» и ОАО «АльфаСтрахование» (Страховщик), в совершении которой имеется заинтересованность, по страхованию ответственности Генерального директора, членов Совета директоров, членов Правления и представителей ПАО «Аэрофлот», выдвинутых и избранных в советы директоров (наблюдательные советы) дочерних обществ ПАО «Аэрофлот» и компании ПАО «Аэрофлот», на срок с 16.07.2017 по 15.07.2018: • Объектом страхования в части страхования ответственности любого Застрахованного лица за любые финансовые убытки, понесенные другими лицами, являются имущественные интересы такого Застрахованного лица, связанные с риском возникновения у такого застрахованного лица обязанности возместить понесенные другими лицами финансовые убытки. Объектом страхования в части страхования любых расходов и издержек любого застрахованного лица являются имущественные интересы такого застрахованного лица, связанные с риском возникновения любых расходов и издержек. • Объектом страхования являются имущественные интересы ПАО «Аэрофлот», связанные с риском возникновения любых расходов/издержек по возмещению ПАО «Аэрофлот» любых убытков в связи с любым иском к любому застрахованному лицу. • Объектом страхования в части страхования ответственности ПАО «Аэрофлот» за любые финансовые убытки, понесенные другими лицами, являются имущественные интересы ПАО «Аэрофлот», связанные с риском возникновения у ПАО «Аэрофлот» обязанности возместить понесенные другими лицами финансовые убытки. Лица, заинтересованные в совершении сделки и основания их заинтересованности: генеральный директор, члены Совета директоров, члены Правления ПАО «Аэрофлот», а также представители ПАО «Аэрофлот», выдвинутые и избранные в советы директоров (наблюдательные советы) дочерних обществ ПАО «Аэрофлот», чья ответственность страхуется в рамках исполнения сделки страхования. Итоги голосования *: «ЗА» 10 (десять) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. *Примечание: Савельев В.Г. не принимал участия в голосовании в связи с тем, что он не соответствует требованиям, установленным пунктом 3 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах». 4. О согласовании сделки с ЗАО «Аэромар», в совершении которой имеется заинтересованность, на оказание услуг по внутренней уборке и экипировке воздушных судов в международном аэропорту «Шереметьево». Согласовать сделку с ЗАО «Аэромар», в совершении которой имеется заинтересованность, на оказание для ПАО «Аэрофлот» услуг по внутренней уборке и экипировке воздушных судов в международном аэропорту «Шереметьево», совершаемую на следующих существенных условиях. Стороны: Заказчик - ПАО «Аэрофлот», Исполнитель - ЗАО «Аэромар». Предмет: Исполнитель оказывает услуги по внутренней уборке и экипировке воздушных судов Заказчика и авиакомпаний-партнеров в аэропорту «Шереметьево». Срок: с 03.07.2017 года по 02.07.2018 года. Лица, заинтересованные в совершении сделки и основания их заинтересованности: члены Правления ПАО «Аэрофлот» Зингман В.Я. и Александров В.Б. являются членами Совета директоров ЗАО «Аэромар». Итоги голосования *: «ЗА» 10 (десять) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. *Примечание: Савельев В.Г. не принимал участия в голосовании в связи с тем, что он не соответствует требованиям, установленным пунктом 3 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» 5. О согласовании сделки с АО «Авиакомпания «Россия», в совершении которой имеется заинтересованность, по сервисному обслуживанию воздушных судов ПАО «Аэрофлот» в международном аэропорту г. Оренбург. Согласовать (одобрить) сделку между ПАО «Аэрофлот» и АО «Авиакомпания «Россия», в совершении которой имеется заинтересованность, по сервисному обслуживанию воздушных судов ПАО «Аэрофлот» в международном аэропорту г. Оренбург, совершаемую на следующих существенных условиях: Стороны сделки: ПАО «Аэрофлот» (Заказчик), АО «Авиакомпания «Россия» (Исполнитель). Предмет сделки: Оказание Исполнителем услуг по внутренней уборке воздушных судов Заказчика в международном аэропорту г. Оренбург. Срок сделки: с 01.06.2016г по 31.12.2017 г. Лица, заинтересованные в совершении сделки и основания их заинтересованности: член Совета директоров ПАО «Аэрофлот» Сапрыкин Д.П., являющийся Генеральным директором, Председателем Правления и членом Совета директоров АО «Авиакомпания «Россия», и член Правления ПАО «Аэрофлот» Зингман В.Я., являющийся членом Совета директоров АО «Авиакомпания «Россия». Итоги голосования*: «ЗА» 9 (девять) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. *Примечание: Савельев В.Г. не принимал участия в голосовании по вопросу № 12 повестки дня, в связи с тем, что он не соответствует требованиям, установленным пунктом 3 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», Сапрыкин Д.П. не принимал участия в голосовании в связи с тем, что он является лицом, заинтересованным в совершении данной сделки. 6. Утверждение формы и текста бюллетеней для голосования на очередном общем собрании акционеров ПАО «Аэрофлот». Руководствуясь пунктом 1 статьи 54 Федерального Закона «Об акционерных обществах», пунктом 17.1 статьи 17 Устава ПАО «Аэрофлот», утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на очередном годовом общем собрании акционеров ПАО «Аэрофлот», а также формулировки решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества. Итоги голосования: «ЗА» 11 (одиннадцать) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 29 мая 2017 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 16 от 29 мая 2017 года. 2.5. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: Обыкновенные именные бездокументарные акции (государственный регистрационный номер 1-01-00010-А от 23.01.2004), код ISIN: RU0009062285. 3. Подпись 3.1. Начальник отдела сопровождения корпоративных процедур и проектов департамента корпоративного управления С.Е.Денисенко (подпись) 3.2. Дата “ 29 ” мая 20 17 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.