Полный текст:

СООБЩЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ: «О решениях, принятых Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента (раскрытие инсайдерской информации)» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО «МРСК Юга» 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Ростов-на-Дону 1.4. ОГРН эмитента: 1076164009096 1.5. ИНН эмитента: 6164266561 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 34956-Е 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.mrsk-yuga.ru http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=11999 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: в заседании Совета директоров приняли участие 11 из 11 членов Совета директоров, кворум имеется. Результаты голосования: по вопросу № 1 повестки дня: «ЗА» - 11 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов; по вопросу № 2 повестки дня: «ЗА» - 8 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3 голоса; по вопросу № 3 повестки дня: «ЗА» - 10 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос; по вопросу № 4 повестки дня: «ЗА» - 10 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос; по вопросу № 5 повестки дня: «ЗА» - 8 голосов; «ПРОТИВ» - 1 голос; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 голоса; по вопросу № 6 повестки дня: «ЗА» - 5 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 4 голоса; В соответствии с п.3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу принимается большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки. Член Совета директоров Общества Харин А.Н. признается заинтересованным в совершении сделки лицами и не участвует в голосовании по данному вопросу. Член Совета директоров Общества Эбзеев Б.Б. является зависимым директором (осуществляет функции единоличного исполнительного органа - Генерального директора) и не участвует в голосовании по данному вопросу. по вопросу № 7 повестки дня: «ЗА» - 5 голосов; «ПРОТИВ» - 2 голоса; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3 голоса; В соответствии с п.3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу принимается большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки. Член Совета директоров Общества Эбзеев Б.Б. является зависимым директором (осуществляет функции единоличного исполнительного органа - Генерального директора) и не участвует в голосовании по данному вопросу. по вопросу № 8 повестки дня: «ЗА» - 2 голоса; «ПРОТИВ» - 8 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов. По восьмому вопросу повестки дня заседания член Совета директоров Общества Эбзеев Б.Б. не принимал участия в голосовании. Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 1: «Об определении количественного состава Комитета по стратегии, развитию, инвестициям и реформированию Совета директоров Общества и избрании новых членов Комитета» 2.2.1. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: 1. Досрочно прекратить полномочия Председателя Комитета по стратегии, развитию, инвестициям и реформированию Совета директоров - Теребкова Фёдора Алексеевича и исключить его из состава Комитета. 2. Избрать Председателем Комитета по стратегии, развитию, инвестициям и реформированию Совета директоров Балаеву Светлану Александровну. 3. Определить количественный состав Комитета по стратегии, развитию, инвестициям и реформированию Совета директоров – 14 (четырнадцать) человек. 4. Избрать в состав Комитета по стратегии, развитию, инвестициям и реформированию Совета директоров Общества: - Водолацкого Павла Викторовича, руководителя Дирекции по работе с проблемной дебиторской задолженностью ПАО «Россети»; - Тимофеева Александра Анатольевича, начальника отдела структурированного финансирования Управления рынков капитала и структурированного финансирования ПАО «Россети». Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 2: «Об утверждении скорректированного бизнес-плана ПАО «МРСК Юга», в том числе инвестиционной программы и информации о ключевых операционных рисках, на 2015 год» 2.2.2. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: 1. Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок. 2. Отметить: 2.1. Неисполнение Обществом решений Совета директоров Общества по вопросу №7 (протокол заседания от 05.10.2015 № 167/2015); 2.2. Некачественную подготовку материалов, представленных на рассмотрение Совета директоров Общества. 3. Генеральному директору Общества обеспечить представление необходимого комплекта материалов на рассмотрение Совета директоров Общества в срок, не позднее 30.10.2015. Об утверждении внутренних документов эмитента/ Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 3: «Об утверждении внутреннего документа Общества: Регламента управления фирменным стилем ПАО «МРСК Юга» 2.2.3. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: Утвердить внутренний документ Общества: Регламент управления фирменным стилем ПАО «МРСК Юга» в соответствии с Приложением № 1 к настоящему решению. Об утверждении внутренних документов эмитента/ Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 4: «Об утверждении внутреннего документа Общества: Регламента реализации единой коммуникационной политики ПАО «МРСК Юга» 2.2.4. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: Утвердить внутренний документ Общества: Регламент реализации единой коммуникационной политики ПАО «МРСК Юга» в соответствии с Приложением № 2 к настоящему решению. Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 5: «Об утверждении контрольных показателей движения потоков наличности (КП ДПН) Общества на 4 квартал 2015 года» 2.2.5. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: 1. Утвердить контрольные показатели ДПН Общества на 4 квартал 2015 года в соответствии с Приложением № 3 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Поручить Генеральному директору Общества: ­ не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с момента принятия настоящего решения обеспечить формирование проекта ДПН и его утверждение; ­ не позднее 1 (Одного) дня с момента утверждения ДПН направить указанный документ членам Совета директоров Общества. Об одобрении сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность/ Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 6: «Об одобрении заключения договора подряда на выполнение ремонтных работ между ПАО «МРСК Юга» и ПАО «МРСК Волги» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» 2.2.6. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: 1. Определить цену договора подряда на выполнение ремонтных работ между ПАО «МРСК Волги» и ПАО «МРСК Юга» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере 1 834 625 (один миллион восемьсот тридцать четыре тысячи шестьсот двадцать пять) рублей 65 копеек, в том числе НДС 18% - 279 858 (двести семьдесят девять тысяч восемьсот пятьдесят восемь) рублей 15 копеек. 2. Одобрить договор подряда на выполнение ремонтных работ между ПАО «МРСК Юга» и ПАО «МРСК Волги» (далее – Договор, Приложение № 4 к настоящему решению Совета директоров) как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Заказчик - ПАО «МРСК Юга». Подрядчик - ПАО «МРСК Волги». Предмет Договора: Подрядчик обязуется по заданию Заказчика осуществить выполнение аварийно-восстановительных работ по ликвидации последствий природной стихии на объектах филиала ПАО «МРСК Юга» - «Астраханьэнерго», материалами Заказчика, в соответствии с Перечнем объектов (Приложение №3 к Договору) и сдать по акту результат выполненных работ Заказчику, а Заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его в порядке, предусмотренном Договором. Перечень, виды, содержание и объем работ, выполняемых Подрядчиком, определены Сторонами в локальных сметных расчетах (Приложения 1, 1.1 – 1.15 к Договору). Цена Договора: Стоимость работ определяется договорной ценой, которая на момент подписания Договора определена Сметной документацией (Приложения № 1, 1.1-1.15 к договору), Протоколом соглашения о договорной цене (Приложение № 2 к Договору) и составляет 1 834 625 (один миллион восемьсот тридцать четыре тысячи шестьсот двадцать пять) рублей 65 копеек, в том числе НДС 18% - 279 858 (двести семьдесят девять тысяч восемьсот пятьдесят восемь) рублей 15 копеек. Сроки выполнения работ: Сроки выполнения работ по Договору определяются в соответствии с Графиком выполнения работ (Приложение № 4 к Договору). Работы на объекте считаются выполненными Подрядчиком после подписания обеими Сторонами акта о приемке выполненных работ. Срок действия договора: Договор вступает в силу с момента подписания его сторонами, распространяет свое действие на правоотношения сторон, фактически сложившиеся с 30 марта 2015 г. и действует до полного надлежащего исполнения Сторонами всех своих обязательств по Договору. Ответственность сторон: За невыполнение или ненадлежащее выполнение обязательств по настоящему договору Подрядчик и Заказчик несут имущественную ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Порядок разрешения споров: Спорные вопросы, возникающие в ходе исполнения Договора, или в связи с ним, в том числе связанные с его заключением, изменением, исполнением, расторжением, прекращением и действительностью, Стороны будут разрешать в претензионном порядке. Срок рассмотрения претензии составляет 20 (двадцать) рабочих дней с момента ее получения. Все споры, разногласия и требования, возникающие из Договора (соглашения) или в связи с ним, в том числе связанные с его заключением, изменением, исполнением, нарушением, расторжением, прекращением и действительностью, неурегулированные в претензионном порядке, подлежат рассмотрению в Арбитражном суде по месту нахождения ответчика. Об одобрении сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность/ Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 7: «Об одобрении договора на оказание услуг по организации закупочных процедур на поставку силовых трансформаторов напряжением 35-220 кВ между ПАО «МРСК Юга» и АО «НИИЦ МРСК» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» 2.2.7. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: 1. Определить, что стоимость оказания услуг по проведению одной закупочной процедуры по договору на организацию и проведение закупочных процедур на поставку силовых трансформаторов напряжением 35-220 кВ для нужд Заказчика (далее - Договор, Приложение № 1 к настоящему решению), заключаемому между Обществом и АО «НИИЦ МРСК», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, определяется в соответствии с Приложением № 5 к Договору. Определить, что общая стоимость оказанных услуг по Договору не может составлять 2 и более процентов балансовой стоимости активов Общества по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате совершения сделки. 2. Одобрить Договор, заключаемый между Обществом и АО «НИИЦ МРСК», являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Заказчик - ПАО «МРСК Юга» Исполнитель - АО «НИИЦ МРСК». Предмет Договора: Заказчик поручает, а Исполнитель обязуется от своего имени, но за счет Заказчика организовать закупочные процедуры на поставку силовых трансформаторов напряжением 35-220 кВ для нужд Заказчика. Действия, связанные с проведением закупочных процедур в рамках исполнения Договора, осуществляются Исполнителем на основании поручений Заказчика. Цена Договора: Стоимость оказания Исполнителем услуг по организации и проведению одной закупочной процедуры определяется в соответствии с Приложением № 6 к Договору. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует в течение 36 (Тридцать шесть) месяцев. В случае если за 30 (тридцать) дней до истечения срока действия Договора ни одна из Сторон не заявит о своем намерении не продлевать срок его действия или заключить новый Договор на иных существенных условиях, Договор автоматически пролонгируется на аналогичный срок. Заказчик вправе в любое время отказаться от исполнения Договора, уведомив об этом Исполнителя не позднее, чем за 10 (Десять) дней до даты предполагаемого прекращения Договора, не неся штрафных санкций и оплатив фактически оказанные Исполнителем услуги. Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 8: «О рекомендациях исполнительным органам ПАО «МРСК Юга» по вопросу заключения соглашения о реструктуризации просроченной дебиторской задолженности за услуги по передаче электрической энергии ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» перед ПАО «МРСК Юга» 2.2.8. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: По восьмому вопросу членами Совета директоров решение не принято. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 27 октября 2015 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 30 октября 2015 года, протокол №169/2015. 3. Подпись 3.1. Начальник департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами Е.Н. Павлова (Доверенность от 19.01.2015 №25-15) (подпись) М.П. 3.2. Дата «30» октября 2015 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.