Полный текст:

Решения совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество Территориальная генерирующая компания №1 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО ТГК-1 1.3. Место нахождения эмитента: 197198, г. Санкт-Петербург, проспект Добролюбова, дом 16, корпус 2А, помещение 54Н 1.4. ОГРН эмитента: 1057810153400 1.5. ИНН эмитента: 7841312071 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 03388-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7263; http://www.tgc1.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 13.05.2020 2. Содержание сообщения : О принятых советом директоров решениях. 2.1. Дата проведения заседания совета директоров: 13.05.2020 2.2. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров: 13.05.2020 № 19 2.3. Кворум по вопросам повестки дня заседания имелся. 2.4. Содержание решений, принятых советом директоров акционерного общества: ВОПРОС № 1: О рассмотрении предложений акционеров о внесении вопросов в повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества и выдвижении кандидатов в органы управления и контроля Общества. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров Общества, принявших участие в заседании. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Включить в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров и в Ревизионную комиссию Общества кандидатов, выдвинутых акционерами Общества – ООО «Газпром энергохолдинг» и Fortum Power and Heat Oy, согласно Приложениям 1.1 и 1.2 к протоколу. Приложение 1.1. Список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров ПАО «ТГК-1» ФИО кандидата Должность Акционер, выдвинувший кандидата 1. Маркелов Виталий Анатольевич Заместитель Председателя Правления ПАО «Газпром» ООО «Газпром энергохолдинг» 2. Иванников Александр Сергеевич Начальник Департамента ПАО «Газпром» ООО «Газпром энергохолдинг» 3. Сухов Геннадий Николаевич Член Правления, начальник Департамента ПАО «Газпром» ООО «Газпром энергохолдинг» 4. Федоров Денис Владимирович Начальник Управления ПАО «Газпром» ООО «Газпром энергохолдинг» 5. Шацкий Павел Олегович Первый заместитель генерального директора ООО «Газпром энергохолдинг» ООО «Газпром энергохолдинг» 6. Ведерчик Вадим Евгеньевич Управляющий директор ПАО «ТГК-1» ООО «Газпром энергохолдинг» 7. Хорев Андрей Викторович Советник Председателя Правления Банк ГПБ (АО) ООО «Газпром энергохолдинг» 8. Коробкина Ирина Юрьевна Заместитель начальника Управления ПАО «Газпром» ООО «Газпром энергохолдинг» 9. Рогов Александр Владимирович Заместитель начальника Управления - начальник отдела ПАО «Газпром» ООО «Газпром энергохолдинг» 10. Земляной Евгений Николаевич Заместитель Генерального директора по экономике и финансам ООО «Газпром энергохолдинг» ООО «Газпром энергохолдинг» 11. Бикмурзин Альберт Фяритович Заместитель генерального директора по правовым и имущественным вопросам ООО Газпром энергохолдинг ООО «Газпром энергохолдинг» 12. Абдушукуров Парвиз Фарходович Вице-президент, заместитель генерального директора по операционной деятельности – главный инженер ПАО «Фортум» Fortum Power and Heat Oy 13. Боровиков Дмитрий Павлович Вице-президент по стратегии, управлению производственным портфелем и трейдингу ПАО «Фортум» Fortum Power and Heat Oy 14. Марио Дитмар Мацидовски Вице-президент по финансам ПАО «Фортум» Fortum Power and Heat Oy 15. Чуваев Александр Анатольевич Исполнительный вице-президент, член Правления корпорации Fortum, генеральный директор ПАО «Фортум» Fortum Power and Heat Oy Приложение 1.2 Список кандидатур для голосования по выборам в Ревизионную комиссию ПАО «ТГК-1» ФИО кандидата Должность Акционер, выдвинувший кандидата 1. Комаров Максим Николаевич Начальник управления осуществления платежей теплоснабжающих организаций ООО «ГЭХ Финанс» ООО «Газпром энергохолдинг» 2. Берстенев Павел Андреевич Ведущий специалист Отдела корпоративных событий и контроля ООО «Газпром энергохолдинг» ООО «Газпром энергохолдинг» 3. Котляр Анатолий Анатольевич Начальник Управления ПАО «Газпром» ООО «Газпром энергохолдинг» 4. Линовицкий Юрий Андреевич Начальник Управления внутреннего аудита ООО «Газпром энергохолдинг» Проекта внутренний аудит ООО «Газпром Персонал» ООО «Газпром энергохолдинг» 5. Салехов Марат Хасанович Заместитель начальника Департамента - начальник Управления ПАО «Газпром» ООО «Газпром энергохолдинг» 2. Руководствуясь с п. 7 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», а также принимая во внимание обращение акционера Общества АО АКБ «ЦентроКредит», включить в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров Общества кандидата согласно Приложению 1.3 к настоящему решению. Приложение 1.3 Кандидатура для голосования по выборам в Совет директоров ПАО «ТГК-1» ФИО кандидата Должность Орган управления Общества, предложивший кандидатуру 1. Пятницев Валерий Геннадьевич Директор по стратегии АО «ФИНАМ» Совет директоров ПАО «ТГК-1» ВОПРОС № 2: О созыве годового Общего собрания акционеров Общества и других вопросах, связанных с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров Общества. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров Общества, принявших участие в заседании. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Созвать годовое Общее собрание акционеров ПАО «ТГК-1» в форме заочного голосования (далее – Собрание). 2. Определить дату проведения Собрания (дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования): 22 июня 2020 года. 3. Определить дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в Собрании: 28 мая 2020 года. 4. Утвердить повестку дня Собрания 1) Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2019 год. 2) О распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2019 года. 3) Об избрании членов Совета директоров Общества. 4) Об утверждении Устава Общества в новой редакции. 5) Об утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества, в новой редакции. 6) Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества. 7) Об отмене действия внутренних документов, в том числе регулирующих деятельность органов Общества. 8) Об утверждении аудитора Общества. 9) О выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций. 10) О согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность 5. Утвердить форму и текст сообщения о проведении Собрания в соответствии с Приложением 2.2 к протоколу. 6. Определить дату направления бюллетеней для голосования на Собрании письмом или вручения лично под роспись лицам, имеющим право на участие в Собрании, а также направления в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, не позднее 01 июня 2020 года. 7. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по адресу: 197110, Санкт-Петербург, а/я 101. Электронная форма бюллетеней может быть заполнена на сайте регистратора www.draga.ru в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в разделе Акционерам => Электронные сервисы => Голосование или по ссылке: https://draga.ru/akcioneram/jelektronnye-servisy/golosovanie/pao-tgk-1/ (Для участия в электронном голосовании акционер ПАО «ТГК-1» должен получить доступ к сервису «Личный кабинет акционера». С порядком получения доступа можно ознакомиться на странице https://draga.ru/akcioneram/jelektronnye-servisy/lichnyj-kabinet-akcionera/). Лица, осуществляющее права по ценным бумагам, если их права на ценные бумаги учитываются номинальным держателем, иностранным номинальным держателем, иностранной организацией, имеющей право в соответствии с ее личным законом осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги, могут принять участие в Собрании и осуществить право голоса в порядке, установленном ст.8.9 ФЗ «О рынке ценных бумаг», с помощью электронных средств через депозитарную систему учета. 8. Определить, что принявшими участие в Собрании будут считаться акционеры, бюллетени которых получены или электронная форма бюллетеней которых заполнена не позднее 21 июня 2020 года, а также акционеры, которые в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах дали лицам, осуществляющим учет их прав на акции, указания (инструкции) о голосовании, если сообщения об их волеизъявлении получены не позднее 21 июня 2020 года. 9. Определить следующий порядок сообщения акционерам Общества о проведении собрания: - сообщение о проведении Собрания размещается на официальном веб-сайте Общества в сети Интернет по адресу www.tgc1.ru не позднее 22 мая 2020 года; - сообщение о проведении Собрания направляется зарегистрированным в реестре акционеров Общества номинальным держателям акций в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью) не позднее 22 мая 2020 года. 10. В связи с тем, что привилегированные акции Обществом не выпускались, решения об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня Собрания, не принимать. 11. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в Собрании, является: - годовой отчет и годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества, в том числе заключение аудитора; - заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2019 год и о достоверности данных, содержащихся в отчете о заключенных Обществом в 2019 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность; - сведения о кандидатах в Совет директоров Общества, в Ревизионную комиссию Общества, в том числе информация о наличии или отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание, а также сведения о соответствии кандидата в Совет директоров требованиям, предъявляемым к независимым директорам; сведения о лице (группе лиц), выдвинувших кандидата; - сведения об опыте и биографии кандидатов в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества, информация о занимаемых кандидатами должностях за период не менее 5 последних лет; - информация о требованиях законодательства к составу Совета директоров, а также требованиях и рекомендациях регулятора рынка ценных бумаг, на которых обращаются ценные бумаги Общества, и последствия их несоблюдения; - проекты новых редакций Устава и внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества; таблицы сравнения вносимых изменений в Устав Общества и внутренние документы, регулирующие деятельность органов Общества, с текущей редакцией, обоснование необходимости принятия соответствующих решений; - сведения о кандидатуре аудитора Общества; - проекты решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества; - информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения Общего собрания акционеров; - отчет о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имелась заинтересованность; - рекомендации, предложения и позиция Совета директоров Общества по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров; - рекомендации Комитетов Совета директоров по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров; - разъяснения о важности своевременного извещения регистратора Общества об изменении данных акционеров, необходимых для выплаты дивидендов (реквизиты банковского счета, почтовый адрес и т.п.), а также последствий и рисков, связанных с несвоевременным извещением регистратора Общества об изменении таких данных; - описание процедур, используемых при избрании внешнего аудитора и обеспечивающих их независимость и объективность; информация о факторах, которые могут оказать влияние на независимость аудитора, либо об отсутствии таковых; сведения о вознаграждении (отчетного периода и предлагаемого на предстоящий период) внешнего аудитора за услуги аудиторского и неаудиторского характера, обо всех услугах, оказанных аудиторской компанией в отчетном периоде и оказываемых на данный момент; информация о существенных условиях проекта договора с внешним аудитором; - примерная форма доверенности, которую акционер может выдать своему представителю для участия в общем собрании, информацию о порядке удостоверения такой доверенности. Определить, что с указанной информацией (материалами) лица, имеющие право на участие в Собрании, могут ознакомиться в течение 20 дней до даты проведения Собрания по адресу: г. Санкт-Петербург, пр. Добролюбова, д.16, бизнес-центр «Арена Холл» корп.2, литера А, 2 этаж, ПАО «ТГК-1», пом. 645. Определить, что указанная информация (материалы) также рассылается номинальным держателям акций в электронном виде не позднее 01 июня 2020 года. Определить, что указанная информация (материалы) размещается на веб-сайте Общества в сети Интернет по адресу www.tgc1.ru не позднее 01 июня 2020 года. ВОПРОС № 3: Об утверждении Отчета о заключенных Обществом в 2019 году сделках, в совершении которых имелась заинтересованность. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров Общества, принявших участие в заседании. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Утвердить Отчет о заключенных ПАО «ТГК-1» в 2019 году сделках, в совершении которых имелась заинтересованность, в соответствии с Приложением 3 к протоколу. 2.5. Идентификационные признаки акций: Акции обыкновенные именные бездокументарные ГРН: 1-01-03388-D от 17.05.2005., ISIN: RU000A0JNUD0 3. Подпись 3.1. Начальник департамента корпоративного управления ПАО ТГК-1 (Доверенность от 24.08.2018г. №633-2018) А.Н. Максимова 3.2. Дата 14.05.2020г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.