Полный текст:

Сообщение о существенном факте. О решениях, принятых Советом директоров эмитента. Сообщение об инсайдерской информации. 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Рязанская энергетическая сбытовая компания» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «РЭСК» 1.3. Место нахождения эмитента РФ, 390013, г. Рязань, ул. МОГЭС, д.3а 1.4. ОГРН эмитента 1 056 204 000 049 1.5. ИНН эмитента 6 229 049 014 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50092-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.resk.ru , http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5422 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам повестки дня: Кворум заседания по вопросам имеется. Итоги голосования: Вопрос №1: «За» - 5, «Против» - 0, «Воздержался» - 0; Вопрос №2: «За» - 5, «Против» - 0, «Воздержался» - 0; Вопрос №3: «За» - 5, «Против» - 0, «Воздержался» - 0; Вопрос №4: «За» - 5, «Против» - 0, «Воздержался» - 0; Вопрос №5: «За» - 5, «Против» - 0, «Воздержался» - 0; Вопрос №6: «За» - 5, «Против» - 0, «Воздержался» - 0; Вопрос №7: «За» - 5, «Против» - 0, «Воздержался» - 0; Вопрос №8: «За» - 5, «Против» - 0, «Воздержался» - 0; Вопрос №9: «За» - 5, «Против» - 0, «Воздержался» - 0; Вопрос №10: «За» - 5, «Против» - 0, «Воздержался» - 0; Вопрос №11: «За» - 5, «Против» - 0, «Воздержался» - 0; 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента: Вопрос №1: «О предварительном утверждении годового отчета Общества по результатам работы за 2013 год». Решение: Предварительно утвердить годовой отчет Общества по результатам работы за 2013 год и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества согласно Приложение №1 к Протоколу. Вопрос №2: «О предварительном рассмотрении годовой бухгалтерской отчетности Общества по результатам 2013 года, а также о рекомендациях по распределению прибыли и убытков Общества по результатам 2013 финансового года». Решение: Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ОАО «РЭСК» утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества по результатам 2013 финансового года: Наименование Сумма, тыс. руб. Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: 3 225 Распределить на: Резервный фонд - Инвестиции текущего года - Дивиденды 3 225 Прибыль на накопление - Погашение убытков прошлых лет - Вопрос №3: «О рекомендациях по размеру дивидендов по акциям Общества и порядку их выплаты по результатам 2013 года». Решение: 1. Утвердить индивидуальные значения корректирующего коэффициента К1 для расчета дивидендов по итогам 2013 года в размере 1,17647. 2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ОАО «РЭСК» принять следующее решение: 2.1. Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2013 года в размере 0,015584210744 руб. на одну акцию. 2.2. Установить 11.06.2014 в качестве даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. Вопрос №4: «О рассмотрении кандидатуры аудитора Общества». Решение: Предложить годовому Общему собранию акционеров утвердить аудитором Общества ЗАО «Аудиторская Компания Институт Проблем Предпринимательства» (ОГРН 1027809211210). Вопрос №5: «Об определении цены договора возмездного оказания услуг между ОАО «РЭСК» и ОАО «ЭСК РусГидро», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность». Решение: Определить, что предельная цена услуг по Договору возмездного оказания услуг №2/2013 от 30 декабря 2013г. между ОАО «РЭСК» и ОАО «ЭСК РусГидро» по обеспечению участия ОАО «Чувашская энергосбытовая компания», ООО «ЭСКБ» и ОАО «Красноярскэнергосбыт» в деятельности по купле-продаже электрической энергии и мощности на оптовом и розничном рынках электроэнергии (мощности) (далее - Договор) с учетом Дополнительного соглашения №1 к нему, являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, за период с 01 января 2014г. по 31 декабря 2014 г. составляет 46 050 696 (сорок шесть миллионов пятьдесят тысяч шестьсот девяносто шесть) рублей 19 копеек, в том числе НДС - 7 024 682 (семь миллионов двадцать четыре тысячи шестьсот восемьдесят два) рубля 47 копеек. Вопрос №6: «О рекомендациях общему собранию акционеров Общества по вопросу: «Об одобрении договора возмездного оказания услуг между ОАО «РЭСК» и ОАО «ЭСК РусГидро», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность». Решение: Рекомендовать общему собранию акционеров Общества принять следующее решение: Одобрить Дополнительное соглашение №1 к Договору возмездного оказания услуг № 2/2013 от 30 декабря 2013 г. (далее – Дополнительное соглашение, Договор) как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Дополнительного соглашения: Исполнитель – ОАО «РЭСК», Заказчик – ОАО «ЭСК РусГидро». Предмет Дополнительного соглашения: Внесение следующих изменений в Договор: - Пункт 1.10 Договора изложить в следующей редакции: «1.10. Срок оказания услуг по настоящему договору: с 01 января 2014 года по 31 декабря 2014 года». - Пункт 4.2 Договора изложить в следующей редакции: «4.2. Предельная стоимость услуг, оказываемых по Договору за период с 01 января 2014 г. по 31 декабря 2014 г. не может превышать 46 050 696 (Сорок шесть миллионов пятьдесят тысяч шестьсот девяносто шесть) рублей 19 копеек, в том числе НДС (18%)- 7 024 682 (Семь миллионов двадцать четыре тысячи шестьсот восемьдесят два) рубля 47 копеек, из которых: - стоимость услуг за период с 01.01.2014 по 31.05.2014 составляет - 20 680 372 (Двадцать миллионов шестьсот восемьдесят тысяч триста семьдесят два) рубля 92 копейки, в том числе НДС (18%) – 3 154 633 (три миллиона сто пятьдесят четыре тысячи шестьсот тридцать три) рубля 16 копеек; - стоимость услуг за период с 01.06.2014 по 31.12.2014 составляет - 25 370 323 (Двадцать пять миллионов триста семьдесят тысяч триста двадцать три) рубля 27 копеек, в том числе НДС (18%) - 3 870 049 (Три миллиона восемьсот семьдесят тысяч сорок девять) рублей 31 копейка». Цена Договора (с учетом Дополнительного соглашения): Предельная цена услуг по Договору с учетом Дополнительного соглашения составляет 46 050 696 (Сорок шесть миллионов пятьдесят тысяч шестьсот девяносто шесть) рублей 19 копеек, в том числе НДС (18%) - 7 024 682 (Семь миллионов двадцать четыре тысячи шестьсот восемьдесят два) рубля 47 копеек. Срок оказания услуг: С 01 января 2014 года по 31 декабря 2014 года. Срок действия Дополнительного соглашения: Дополнительное соглашение вступает в силу с момента его подписания Сторонами, распространяет свое действие на отношения Сторон с 01.06.2014 г. и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств». Вопрос №7: «Об определении цены по свободному договору купли-продажи мощности между ОАО «РЭСК» и ОАО «РусГидро», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность». Решение: Определить, что предельная стоимость мощности, приобретаемой по Свободному договору купли-продажи мощности № 10-SDM-SMOSEN18-RYAZENER-E-2014 между ОАО «РЭСК» и ОАО «РусГидро», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, за период с 01 января 2014 года по 31 декабря 2014 года составляет 537 983 240 (Пятьсот тридцать семь миллионов девятьсот восемьдесят три тысячи двести сорок) рублей 00 копеек, в том числе НДС (18%) – 82 065 240 (Восемьдесят два миллиона шестьдесят пять тысяч двести сорок рублей) 00 копеек. Вопрос №8: «О рекомендациях общему собранию акционеров Общества по вопросу: «Об одобрении свободного договора купли-продажи мощности между ОАО «РЭСК» и ОАО «РусГидро», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность». Решение: Рекомендовать Общему собранию акционеров принять следующее решение: «Одобрить Свободный договор купли-продажи мощности № 10-SDM-SMOSEN18-RYAZENER-E-2014 (далее - Договор), как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Покупатель – ОАО «РЭСК», Продавец – ОАО «РусГидро». Предмет Договора: Продавец обязуется передавать в собственность (поставлять) Покупателю мощность, а Покупатель обязуется принимать и оплачивать мощность. Объем поставки мощности по Договору: Договорный объём (количество) мощности, подлежащий передаче (поставке) по Договору за 2014 год составляет 4 248,3 МВт. Договорный объём (количество) мощности, подлежащий передаче (поставке) по Договору в течение всего срока поставки, а также договорные объемы, подлежащие поставке в каждом расчетном периоде, и фактические объемы (количество) мощности, поставленные Продавцом Покупателю по Договору за каждый расчётный период, определяются согласно Приложению 3 к настоящему решению. Цена Договора: Стоимость мощности, переданной по Договору, определяется согласно Приложению 2 к Протоколу. Предельная стоимость мощности, приобретаемой по Договору, за период с 01 января 2014 года по 31 декабря 2014 года составляет 537 983 240 (Пятьсот тридцать семь миллионов девятьсот восемьдесят три тысячи двести сорок) рублей 00 копеек, в том числе НДС (18%) – 82 065 240 (Восемьдесят два миллиона шестьдесят пять тысяч двести сорок рублей) 00 копеек. Период (срок) поставки мощности: С 01 января 2014 года по 31 декабря 2014 года. Срок действия Договора: Договор считается заключенным с момента подписания его Сторонами, распространяет своё действие на отношения сторон, возникшие с 0-00 часов 28.11.2013, и действует до момента полного исполнения Сторонами своих обязательств по настоящему Договору. Вопрос №9: «О предварительном рассмотрении изменений и дополнений в Устав Общества». Решение: Представить для утверждения годовому Общему собранию акционеров Общества изменения и дополнения в Устав Общества согласно Приложению 3 к Протоколу. Вопрос №10: «О созыве годового Общего собрания акционеров Общества». Решение: 1. Созвать годовое Общее собрание акционеров Общества в форме собрания (совместного присутствия). 2. Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества – 4 июня 2014 года. 3. Определить время проведения годового Общего собрания акционеров Общества – 11 часов 00 минут по местному времени. 4. Определить время начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров, – 10 часов 30 минут по местному времени. 5. Определить место проведения годового Общего собрания акционеров Общества – г. Рязань, ул. Дзержинского, д. 21а, Конференц - зал ОАО «РЭСК». 6. Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества: 1) Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества, а также о распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2013 финансового года; 2) Об избрании членов Совета директоров Общества; 3) Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества; 4) Об утверждении аудитора Общества; 5) Об одобрении договора возмездного оказания услуг между ОАО «РЭСК» и ОАО «ЭСК РусГидро», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность; 6) Об одобрении Свободного договора купли-продажи мощности между ОАО «РЭСК» и ОАО «РусГидро», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность; 7) О внесении изменений и дополнений в Устав Общества. 8) Об утверждении Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров Общества в новой редакции. 7. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, – 25 апреля 2014 года. 8. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, является: - годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности; - годовой отчет Общества; - заключение Ревизионной комиссии Общества о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества; - сведения о кандидатах в Совет директоров Общества; - сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества; - сведения о кандидатуре аудитора Общества; - информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества; - рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли и убытков Общества по результатам финансового года; - рекомендации Совета директоров Общества по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты; - действующий Устав Общества; - проект изменений в Устав Общества; - действующая реакция Положения о порядке подготовке и проведения Общего собрания акционеров Общества; - проект Положения о порядке подготовке и проведения Общего собрания акционеров Общества в новой редакции; - предложения Совета директоров по одобрению договора возмездного оказания услуг между ОАО «РЭСК» и ОАО «ЭСК РусГидро»; - пояснительная записка по вопросу одобрения договора возмездного оказания услуг между ОАО «РЭСК» и ОАО «ЭСК РусГидро»; - предложения Совета директоров Общества по вопросу одобрения Свободного договора купли-продажи мощности между ОАО «РЭСК» и ОАО «РусГидро»; - пояснительная записка по вопросу одобрения Свободного договора купли-продажи мощности между ОАО «РЭСК» и ОАО «РусГидро»; - проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества. 9. Установить, что с информацией (материалами) по вопросам повестки дня лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 14 мая 2014 года по 04 июня 2014 года с 10 часов 00 минут до 16 часов 45 минут по местному времени по следующим адресам: - г. Рязань, ул. Дзержинского, д.21а каб.317; - г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 13; - на веб-сайте Общества в сети Интернет: http://www.resk.ru 10. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества согласно Приложениям № 4-6 к Протоколу. 11. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом (вручены под роспись) лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, не позднее 14 мая 2014 года. 12. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по одному из следующих почтовых адресов: - 390005, г. Рязань, ул. Дзержинского, д. 21а, ОАО «РЭСК»; - 107996, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 13 ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.». 13. Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными по указанным в п.12. настоящего решения адресам не позднее 02 июня 2014 года. 14. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества согласно Приложению 7 к Протоколу. 15. Сообщить лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, о проведении годового общего собрания акционеров Общества заказным письмом (вручить сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров под роспись), а также опубликовать сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества на веб-сайте Общества в сети Интернет: http:// www.resk.ru не позднее 14 мая 2014 года. 16. Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров Общества Реутову Веронику Сергеевну – секретаря Совета директоров Общества. 17. Определить, что функции счетной комиссии на годовом Общем собрании акционеров Общества выполняет регистратор Общества – ОАО «Регистратор «Р.О.С.Т.». 18. Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества, согласно Приложению 8 к Протоколу. 19. Генеральному директору управляющей организации ОАО «ЭСК РусГидро» обеспечить проведение мероприятий, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества в соответствии с принятыми Советом директоров решениями. Вопрос №11: «Об утверждении плана заимствований Общества на 2 квартал 2014 года». Решение: Утвердить план заимствований Общества на 2 квартал 2014 года согласно Приложению 9 к Протоколу. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 15 апреля 2014 года 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 18 апреля 2014г. Протокол № 10/117-14 3. Подпись Исполнительного директора Е.А. Гладунчик (подпись) 3.2. Дата “ 18 ” апреля 20 14 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.