Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» 1. Общие сведения 1.1 Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» 1.2 Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ФСК ЕЭС» 1.3 Место нахождения эмитента Россия, г. Москва 1.4 ОГРН эмитента 1024701893336 1.5 ИНН эмитента 4716016979 1.6 Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 65018-D 1.7 Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=379; http://www.fsk-ees.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: Опросные листы представили 11 из 11 избранных членов Совета директоров. В соответствии с п. 18.12 ст. 18 Устава ПАО «ФСК ЕЭС» кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины членов Совета директоров от общего числа избранных членов Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС». Кворум имеется. 2.2. Результаты голосования и содержание решений, принятых Советом директоров эмитента: Вопрос № 1: О внесении изменений в Регламент реализации коммуникационной политики ПАО «ФСК ЕЭС». Решение: 1.1. Внести изменения в Регламент реализации коммуникационной политики ПАО «ФСК ЕЭС» согласно приложению 1 к настоящему протоколу. Итоги голосования: «ЗА» - 11 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Решение принято. Вопрос № 2: О результатах оценки эффективности работы Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС». Решение: 2.1. Принять к сведению результаты оценки эффективности работы Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» согласно приложению 2 к настоящему протоколу. Итоги голосования: «ЗА» - 11 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Решение принято. Вопрос № 3: О деятельности Правления ПАО «ФСК ЕЭС». Решение: 3.1. Принять к сведению отчеты об исполнении плана заседаний Правления ПАО «ФСК ЕЭС», а также информацию о работе Правления ПАО «ФСК ЕЭС» согласно приложениям 3, 4 к настоящему протоколу. Итоги голосования: «ЗА» - 11 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Решение принято. Вопрос № 4: Об утверждении изменений (корректировки) годового отчета ПАО «ФСК ЕЭС» за 2016 год в качестве внутреннего документа ПАО «ФСК ЕЭС», не регулирующего деятельность Общества. Решение: 4.1. Утвердить изменения (корректировку) годового отчета ПАО «ФСК ЕЭС» за 2016 год в качестве внутреннего документа ПАО «ФСК ЕЭС», не регулирующего деятельность Общества, согласно приложению 5 к настоящему протоколу. Итоги голосования: «ЗА» - 11 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Решение принято. Вопрос № 5: О независимости члена Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС». 5.1. В дополнение к решению Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» от 25.10.2017 (п. 6 протокола заседания Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» от 27.10.2017 № 381) о признании П.С. Грачева независимым директором, несмотря на наличие формального критерия его связанности с существенным контрагентом ПАО «ФСК ЕЭС» – АО «ТайгаЭнергоСтрой», признать П.С. Грачева независимым директором, несмотря на наличие формального критерия его связанности с существенными контрагентами ПАО «ФСК ЕЭС» - АО «Витимэнерго», АО «ВитимЭнергоСтрой», АО «ТЭЦ в г. Советская Гавань», АО «Нижне-Бурейская ГЭС», ПАО «Красноярскэнергосбыт», АО «Загорская ГАЭС-2», АО «Ленинградская ГАЭС» (далее также существенные контрагенты ПАО «ФСК ЕЭС») (подп. 1 п. 6 приложения 4.1 к Правилам листинга ПАО «Московская биржа», утвержденным Наблюдательным советом ПАО «Московская биржа» (протокол от 26.06.2017 № 3) (далее – Правила листинга). 5.1.1. Наличие критерия связанности П.С. Грачева с существенными контрагентами ПАО «ФСК ЕЭС» обусловлено следующими обстоятельствами: 5.1.1.1. П.С. Грачев является Генеральным директором и членом Совета директоров ПАО «Полюс», являющегося контролирующим лицом существенных контрагентов ПАО «ФСК ЕЭС» - АО «Витимэнерго» и АО «ВитимЭнергоСтрой». 5.1.1.1.1. В соответствии с п. 2 приложения 4.1 к Правилам листинга АО «Витимэнерго» признается существенным контрагентом ПАО «ФСК ЕЭС», поскольку размер обязательств АО «Витимэнерго», возникших из договорных отношений между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «Витимэнерго», составляет более 2% от выручки (доходов) за 2016 год и более 2% балансовой стоимости активов АО «Витимэнерго» на последнюю отчетную дату. 5.1.1.1.2. В соответствии с п. 2 приложения 4.1 к Правилам листинга АО «ВитимЭнергоСтрой» признается существенным контрагентом ПАО «ФСК ЕЭС», поскольку размер обязательств АО «ВитимЭнергоСтрой», возникших из договорных отношений между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «ВитимЭнергоСтрой», составляет более 2% от выручки (доходов) за 2016 год и более 2% балансовой стоимости активов АО «ВитимЭнергоСтрой» на последнюю отчетную дату. 5.1.1.2. П.С. Грачев является членом Совета директоров ПАО «РусГидро», являющегося контролирующим лицом АО «ТЭЦ в г. Советская Гавань», АО «Нижне-Бурейская ГЭС», ПАО «Красноярскэнергосбыт», АО «Загорская ГАЭС-2», АО «Ленинградская ГАЭС», которые являются существенными контрагентами ПАО «ФСК ЕЭС». 5.1.1.2.1. В соответствии с п. 2 приложения 4.1 к Правилам листинга АО «ТЭЦ в г. Советская Гавань» признается существенным контрагентом ПАО «ФСК ЕЭС», поскольку размер обязательств АО «ТЭЦ в г. Советская Гавань», возникших из договорных отношений между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «ТЭЦ в г. Советская Гавань», составляет более 2% от выручки (доходов) АО «ТЭЦ в г. Советская Гавань» за 2016 год. 5.1.1.2.2. В соответствии с п. 2 приложения 4.1 к Правилам листинга АО «Ленинградская ГАЭС» признается существенным контрагентом ПАО «ФСК ЕЭС», поскольку размер обязательств АО «Ленинградская ГАЭС», возникших из договорных отношений между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «Ленинградская ГАЭС», составляет более 2% от выручки (доходов) АО «Ленинградская ГАЭС» за 2016 год. 5.1.1.2.3. В соответствии с п. 2 приложения 4.1 к Правилам листинга АО «Загорская ГАЭС-2» признается существенным контрагентом ПАО «ФСК ЕЭС», поскольку размер обязательств АО «Загорская ГАЭС-2», возникших из договорных отношений между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «Загорская ГАЭС-2», составляет более 2% от выручки (доходов) АО «Загорская ГАЭС-2» за 2016 год и более 2% балансовой стоимости активов АО «Загорская ГАЭС-2» на последнюю отчетную дату. 5.1.1.2.4. В соответствии с п. 2 приложения 4.1 к Правилам листинга АО «Нижне-Бурейская ГЭС» признается существенным контрагентом ПАО «ФСК ЕЭС», поскольку размер обязательств АО «Нижне-Бурейская ГЭС», возникших из договорных отношений между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «Нижне-Бурейская ГЭС», составляет более 2% от выручки (доходов) за 2016 год и более 2% балансовой стоимости активов АО «Нижне-Бурейская ГЭС» на последнюю отчетную дату. 5.1.1.2.5. В соответствии с п. 2 приложения 4.1 к Правилам листинга ПАО «Красноярскэнергосбыт» признается существенным контрагентом ПАО «ФСК ЕЭС», поскольку размер обязательств ПАО «Красноярскэнергосбыт», возникших из договорных отношений между ПАО «ФСК ЕЭС» и ПАО «Красноярскэнергосбыт», составляет более 2% балансовой стоимости консолидированных активов ПАО «Красноярскэнергосбыт» на последнюю отчетную дату. 5.1.2. Основания признания П.С. Грачева независимым директором: 5.1.2.1. В период с 2013 года по настоящее время П.С. Грачев выдвигался для избрания в Совет директоров ПАО «ФСК ЕЭС» в качестве независимого директора и до вступления в силу требований приложения 4.1 к Правилам листинга (с 01.10.2017) полностью соответствовал критериям независимости, предусмотренным Правилами листинга. Помимо критерия связанности, установленного пп. 1 п. 6 Приложения 4.1. к Правилам листинга, другие критерии связанности отсутствуют. 5.1.2.2. П.С. Грачев и его связанные лица не являются членами органов управления, работниками существенных контрагентов ПАО «ФСК ЕЭС», в связи с чем, связанность с указанными лицами носит опосредованный характер через контролирующие лица существенных контрагентов ПАО «ФСК ЕЭС». 5.1.2.3. Заключение договоров с существенными контрагентами ПАО «ФСК ЕЭС» не требовало одобрения Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС», таким образом, П.С. Грачев не принимал участия в принятии уполномоченным органом управления ПАО «ФСК ЕЭС» решения о заключении договоров между ПАО «ФСК ЕЭС» с каждым из существенных контрагентов ПАО «ФСК ЕЭС». Существенные контрагенты ПАО «ФСК ЕЭС» не влияют и не могут влиять на решения, принимаемые ПАО «ФСК ЕЭС». Влияние существенных контрагентов ПАО «ФСК ЕЭС» на финансово-хозяйственную деятельность ПАО «ФСК ЕЭС» ограничено только рамками договоров. 5.1.2.4. Договоры с существенными контрагентами ПАО «ФСК ЕЭС» заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности ПАО «ФСК ЕЭС» и существенных контрагентов ПАО «ФСК ЕЭС». С учетом размера исполненных и текущих обязательств по договорам с существенными контрагентами ПАО «ФСК ЕЭС», заключенные договоры не являются существенными сделками для ПАО «ФСК ЕЭС». 5.1.2.4.1. Договоры аренды земельных участков между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «Нижне-Бурейская ГЭС», АО «Загорская ГАЭС-2» заключены в связи с наличием производственных нужд, связанных с осуществлением строительства новых объектов электросетевого хозяйства, относящихся к единой национальной электрической сети (далее – ЕНЭС) и предусмотренных инвестиционной программой ПАО «ФСК ЕЭС» на 2016-2020 гг., на земельных участках, принадлежащих АО «Нижне-Бурейская ГЭС» и АО «Загорская ГАЭС-2», которые могли быть удовлетворены исключительно путем заключения договоров аренды земельных участков с указанными лицами. 5.1.2.4.2. Договор оказания услуг между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «Ленинградская ГАЭС» заключен в целях удовлетворения собственных производственных нужд АО «Ленинградская ГАЭС», которые могли быть удовлетворены исключительно при содействии ПАО «ФСК ЕЭС» и с использованием объектов недвижимого имущества, принадлежащего ПАО «ФСК ЕЭС». 5.1.2.4.3. Договоры на передачу электроэнергии по ЕНЭС и технологическое присоединение, заключенные между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «Витимэнерго», АО «ТЭЦ в г. Советская Гавань», АО «Нижне-Бурейская ГЭС», в силу п. 2 ст. 9 и п. 1 ст. 26 Федерального закона от 26.03.2003 № 35-ФЗ «Об электроэнергетике» (далее – Закон об электроэнергетике) являются публичными и их заключение являлось обязательным для ПАО «ФСК ЕЭС». 5.1.2.4.4. Договоры на энергоснабжение между ПАО «ФСК ЕЭС» и ПАО «Красноярскэнергосбыт» признаются публичными и заключены для удовлетворения собственных производственных нужд ПАО «ФСК ЕЭС», а также для компенсации потерь электроэнергии в электрических сетях с целью бесперебойного оказания услуг по передаче электроэнергии по ЕНЭС потребителям, технологически присоединенным к объектам электросетевого хозяйства, принадлежащих ПАО «ФСК ЕЭС» и расположенных в зоне деятельности ПАО «Красноярскэнергосбыт», а в связи с наличием у ПАО «Красноярскэнергосбыт» статуса гарантирующего поставщика в соответствии с п. 2 ст. 37 Закона об электроэнергетике, заключение указанных договоров являлось обязательным для ПАО «Красноярскэнергосбыт». 5.1.2.4.5. Договор купли-продажи объектов недвижимого имущества между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «ВитимЭнергоСтрой» заключен в связи с необходимостью реализации инвестиционного проекта «Приобретение построенных у ЗАО «ВитимЭнергоСтрой» завершенных строительством объектов ВЛ 110 кВ Пеледуй-Полюс (построена в габаритах 220 кВ от ПС 220 кВ Пеледуй до места врезки ПС 220 кВ Сухой Лог)», предусмотренного инвестиционной программой ПАО «ФСК ЕЭС» на 2016-2020 гг. 5.1.2.5. П.С. Грачев не выдвигался для избрания в Совет директоров ПАО «ФСК ЕЭС» в качестве представителя Российской Федерации, субъекта Российской Федерацией или муниципального образования и не голосует по письменным директивам. 5.1.2.6. П.С. Грачев как независимый директор с июля 2015 года по настоящее время входит в составы Комитета по кадрам и вознаграждениям и Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» и принимает активное участие в их работе. 5.1.2.7. П.С. Грачев осуществляет активное участие в обсуждении вопросов повестки дня на очных заседаниях Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС», Комитета по кадрам и вознаграждениям и Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС», предлагает альтернативные проекты решений, голосует в соответствии с долгосрочными интересами Общества. 5.1.2.8. Анализ работы П.С. Грачева в составе Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС», несмотря на наличие формальной связанности с существенными контрагентами ПАО «ФСК ЕЭС», показывает, что указанный директор принимает решения не в интересах существенных контрагентов ПАО «ФСК ЕЭС», а также Группы компаний «Полюс» или ПАО «РусГидро», а в интересах ПАО «ФСК ЕЭС» и всех его акционеров. Позиция П.С. Грачева направлена на защиту интересов Общества, его акционеров и инвесторов. 5.1.2.9. П.С. Грачев обладает глубоким пониманием специфики работы ПАО «ФСК ЕЭС», его интересов, а также стратегии развития ПАО «ФСК ЕЭС», что позволяет применять обширные знания и опыт именно в этой отрасли. 5.1.2.10. П.С. Грачев обладает общепризнанной, в том числе среди инвесторов, репутацией, свидетельствующей о его способности самостоятельно формировать независимую позицию. 5.1.2.11. Учитывая вышеизложенное, Совет директоров ПАО «ФСК ЕЭС» считает, что связанность П.С. Грачева с существенными контрагентами ПАО «ФСК ЕЭС» - АО «Витимэнерго», АО «ВитимЭнергоСтрой», АО «ТЭЦ в г. Советская Гавань», АО «Нижне-Бурейская ГЭС», ПАО «Красноярскэнергосбыт», АО «Загорская ГАЭС-2», АО «Ленинградская ГАЭС», носит формальный характер и не оказывает влияния на самостоятельность при формировании П.С. Грачевым своей позиции по вопросам повестки дня Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС», на способность выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов ПАО «ФСК ЕЭС», отдельных групп акционеров, контрагентов, конкурентов ПАО «ФСК ЕЭС» и государства. В голосовании по данному вопросу не принимает участия 1 член Совета директоров. Итоги голосования: «ЗА» - 10 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Решение принято. Вопрос № 6: Об утверждении Плана-графика мероприятий ПАО «ФСК ЕЭС» по снижению просроченной дебиторской задолженности за услуги по передаче электрической энергии и урегулированию разногласий, сложившихся на 01.10.2017 года. 6.1. Утвердить План-график мероприятий ПАО «ФСК ЕЭС» по снижению просроченной дебиторской задолженности за услуги по передаче электрической энергии и урегулированию разногласий, сложившихся на 01.10.2017 г., согласно приложению 6 к настоящему протоколу. 6.2. Принять к сведению Отчет ПАО «ФСК ЕЭС» об исполнении в 3 квартале 2017 года Плана-графика мероприятий по снижению просроченной задолженности за оказанные услуги по передаче электрической энергии и урегулированию разногласий, сложившихся на 01.07.2017 г., согласно приложению 7 к настоящему протоколу. Итоги голосования: «ЗА» - 10 голосов, «ПРОТИВ» - 1 голос, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Решение принято. 6.3. Отметить позднее вынесение вопроса на рассмотрение Совета директоров Общества. Итоги голосования: «ЗА» - 10 голосов, «ПРОТИВ» - 1 голос, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Решение принято. Вопрос № 7: Об утверждении Плана работы Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» на 1 полугодие 2018 года. Решение: 7.1. Утвердить План работы Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» на 1 полугодие 2018 года согласно приложению 8 к настоящему протоколу. Итоги голосования: «ЗА» - 10 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос. Решение принято. Вопрос № 8: О согласии на заключение соглашения о погашении задолженности ПАО «Кубаньэнерго» за услуги по передаче электрической энергии между ПАО «ФСК ЕЭС» и ПАО «Кубаньэнерго», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 8.1. Определить, что размер задолженности, подлежащей урегулированию по соглашению о погашении задолженности ПАО «Кубаньэнерго» за услуги по передаче электрической энергии между ПАО «ФСК ЕЭС» и ПАО «Кубаньэнерго», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 1 957 869 991 (Один миллиард девятьсот пятьдесят семь миллионов восемьсот шестьдесят девять тысяч девятьсот девяносто один) рубль 84 копейки, включая: - задолженность за оказанные услуги по передаче электрической энергии по договору оказания услуг по передаче электрической энергии от 24.12.2014 №П5/ОУ/4 (далее – Договор) за период с 01.04.2016 по 30.06.2017 в размере 1 662 133 690 (Один миллиард шестьсот шестьдесят два миллиона сто тридцать три тысячи шестьсот девяносто) рублей 02 копейки (с учетом НДС); - задолженность по оплате неустойки, процентов в размере 295 736 301 (Двести девяносто пять миллионов семьсот тридцать шесть тысяч триста один) рубль 82 копейки, в том числе: а) задолженность по оплате неустойки по Договору, начисленной на сумму задолженности 1 662 133 690 (Один миллиард шестьсот шестьдесят два миллиона сто тридцать три тысячи шестьсот девяносто) рублей 02 копейки за период с 17.05.2016 по 31.07.2017 в размере 261 122 475 (Двести шестьдесят один миллион сто двадцать две тысячи четыреста семьдесят пять) рублей 53 копейки; б) задолженность по оплате процентов, подтвержденных решением суда по делу № А32-28104/15 в сумме 34 613 826 (Тридцать четыре миллиона шестьсот тринадцать тысяч восемьсот двадцать шесть) рублей 29 копеек. Сумма задолженности за оказанные услуги, неустойка, проценты совместно именуется Долг. За пользование денежными средствами ПАО «Кубаньэнерго» обязуется уплатить ПАО «ФСК ЕЭС» проценты, начисляемые на сумму Долга. Процентная ставка устанавливается в размере 9 (Девять) % годовых, при этом сумма процентов рассчитывается в отношении непогашенной по состоянию на начало каждого дня части Долга с 01.08.2017 по дату фактического окончательного погашения долга, включительно, и с учетом фактического графика его погашения. Общая цена Соглашения за весь срок действия не должна составлять или превышать 10 (десяти) процентов балансовой стоимости активов ПАО «ФСК ЕЭС» по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. 8.2. Согласовать заключение соглашения о погашении задолженности ПАО «Кубаньэнерго» за услуги по передаче электрической энергии между ПАО «ФСК ЕЭС» и ПАО «Кубаньэнерго» (далее – Соглашение), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемой на следующих существенных условиях: Стороны по Соглашению: ПАО «ФСК ЕЭС» (Кредитор); ПАО «Кубаньэнерго» (Должник). Предмет, цена и иные существенные условия Соглашения: Предмет, цена и иные существенные условия Соглашения указаны в приложении 9 к настоящему протоколу. Срок действия Соглашения: Соглашение вступает в силу с даты подписания его Сторонами и действует до полного исполнения Должником обязательств по Соглашению. Условия Соглашения применяются к отношениям Сторон с 01.08.2017. Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки: Заинтересованным в совершении сделки между ПАО «ФСК ЕЭС» и ПАО «Кубаньэнерго» лицом является контролирующее ПАО «ФСК ЕЭС» лицо – ПАО «Россети», поскольку другое подконтрольное ПАО «Россети» лицо – ПАО «Кубаньэнерго» является стороной по сделке с ПАО «ФСК ЕЭС». В голосовании по вопросу принимают участие все члены Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС», кроме 1 члена Совета директоров, являющегося лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества. Итоги голосования: «ЗА» - 9 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос. Решение принято. Вопрос № 9: О согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность Решение: 9.1. Определить, что стоимость услуги ПАО «Россети» по договору оказания услуг по организации функционирования и развитию электросетевого комплекса между ПАО «Россети» и ПАО «ФСК ЕЭС», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, за один год составляет не более 515 284 448 (Пятьсот пятнадцать миллионов двести восемьдесят четыре тысячи четыреста сорок восемь) рублей 60 копеек, кроме того НДС (18%) 92 751 200 (Девяносто два миллиона семьсот пятьдесят одна тысяча двести) рублей 75 копеек. Стоимость услуги ПАО «Россети» по договору оказания услуг по организации функционирования и развитию электросетевого комплекса может быть пересмотрена. Определить, что стоимость услуги ПАО «Россети» по договору оказания услуг не может составлять 10 и более процентов балансовой стоимости активов ПАО «ФСК ЕЭС» по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. 9.2. Предоставить согласие на заключение сделки - договора оказания услуг по организации функционирования и развитию электросетевого комплекса между ПАО «Россети» и ПАО «ФСК ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях: Стороны договора:  ПАО «Россети» - «Исполнитель»;  ПАО «ФСК ЕЭС» - «Заказчик». Предмет договора: Исполнитель обязуется оказывать Заказчику услугу по организации функционирования и развитию электросетевого комплекса в соответствии с условиями Договора, а Заказчик обязуется принять и оплатить услугу в соответствии с условиями Договора. Цена договора: Стоимость услуги Исполнителя за один год составляет не более 515 284 448 (Пятьсот пятнадцать миллионов двести восемьдесят четыре тысячи четыреста сорок восемь) рублей 60 копеек, кроме того НДС (18%) 92 751 200 (Девяносто два миллиона семьсот пятьдесят одна тысяча двести) рублей 75 копеек. Стоимость услуги ПАО «Россети» по договору оказания услуг по организации функционирования и развитию электросетевого комплекса может быть пересмотрена. Срок оказания услуг: Срок оказания услуг по Договору – с 01.01.2018 по 31.12.2020. Срок действия договора: Договор вступает в силу с даты подписания договора и действует до 31 декабря 2020 года, а в части расчетов до полного исполнения Сторонами принятых на себя обязательств. Лица, заинтересованные в совершении сделки и основания заинтересованности: 1. Член Совета директоров ПАО «Россети» А.Е. Муров, одновременно являющийся Председателем Правления, членом Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС». 2. Член Совета директоров ПАО «Россети» М.И. Полубояринов, одновременно являющийся членом Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС». 3. Член Правления ПАО «Россети» А.А, Демин, одновременно являющийся членом Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС». 4. ПАО «Россети» - является контролирующим лицом ПАО «ФСК ЕЭС» и одновременно является стороной в сделке. В голосовании по вопросу принимают участие все члены Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС», кроме 1 члена Совета директоров, являющегося лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, одновременно являющегося лицом, заинтересованным в совершении Обществом сделки, 2 членов Совета директоров, являющихся лицами, заинтересованными в совершении Обществом сделки. Итоги голосования: «ЗА» - 7 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос. Решение принято. Вопрос № 10: О согласии на заключение соглашения о погашении задолженности ПАО «МОЭСК» за услуги по передаче электрической энергии по единой национальной (общероссийской) электрической сети между ПАО «ФСК ЕЭС» и ПАО «МОЭСК», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 10.1. Определить, что размер задолженности, подлежащей урегулированию по соглашению о погашении задолженности ПАО «МОЭСК» за услуги по передаче электрической энергии по единой национальной (общероссийской) электрической сети (далее - Соглашение) между ПАО «ФСК ЕЭС» (далее – Кредитор) и ПАО «МОЭСК» (далее – Должник), являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, за услуги по передаче электрической энергии по договору оказания услуг по передаче электрической энергии по единой национальной (общероссийской) электрической сети от 25.01.2012 № 569/П (далее – Договор) оказанные Кредитором Должнику, составляет 3 584 002 078 (Три миллиарда пятьсот восемьдесят четыре миллиона две тысячи семьдесят восемь) рублей 59 копеек, включая: - сумму задолженности за оказанные ПАО «ФСК ЕЭС» услуги по передаче электрической энергии по Договору по состоянию на 01.09.2017 в размере 3 352 016 734 (Три миллиарда триста пятьдесят два миллиона шестнадцать тысяч семьсот тридцать четыре) рубля 87 копеек (с учетом НДС); - сумму задолженности по оплате неустойки, начисленной за нарушение ПАО «МОЭСК» условий оплаты, оказанных ПАО «ФСК ЕЭС» услуг по передаче электрической энергии по Договору за период с 01.09.2014 по 31.08.2017 в соответствии с условиями Договора и с законодательством Российской Федерации, в размере 231 985 343 (Двести тридцать один миллион девятьсот восемьдесят пять тысяч триста сорок три) рубля 72 копейки. Сумма задолженности за оказанные услуги и неустойки совместно именуется Долг. За пользование денежными средствами Должник обязуется уплатить Кредитору проценты, начисляемые на сумму Долга. Процентная ставка устанавливается в размере ключевой ставки Банка России, действующей на каждый день начисления процентов, при этом сумма процентов рассчитывается в отношении непогашенной по состоянию на начало каждого дня (8:00 по московскому времени) части Долга с 01.09.2017 по дату фактического погашения Долга. Общая цена Соглашения за весь срок действия не должна составлять или превышать 10 (десяти) процентов балансовой стоимости активов ПАО «ФСК ЕЭС» по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. 10.2. Согласовать заключение соглашения о погашении задолженности ПАО «МОЭСК» за услуги по передаче электрической энергии по единой национальной (общероссийской) электрической сети между ПАО «ФСК ЕЭС» и ПАО «МОЭСК» (далее – Соглашение), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемой на следующих существенных условиях: Стороны по Соглашению: ПАО «ФСК ЕЭС» (Кредитор); ПАО «МОЭСК» (Должник). Предмет, цена и иные существенные условия Соглашения: Предмет, цена и иные существенные условия Соглашения указаны в приложении 10 к настоящему протоколу. Срок действия Соглашения: Соглашение вступает в силу с даты подписания его Сторонами и действует до полного исполнения Должником обязательств по Соглашению. Условия Соглашения применяются к отношениям Сторон, возникшим с 01.09.2017. Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки: Заинтересованными лицами в совершении сделки между ПАО «ФСК ЕЭС» и ПАО «МОЭСК» являются: - контролирующее ПАО «ФСК ЕЭС» лицо - ПАО «Россети», поскольку другое подконтрольное ПАО «Россети» лицо ПАО «МОЭСК» является стороной по сделке с ПАО «ФСК ЕЭС»; - член Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» Демин Андрей Александрович, являющийся одновременно членом Совета директоров ПАО «МОЭСК». 10.3. При оценке выполнения годового ключевого показателя эффективности высших менеджеров ПАО «ФСК ЕЭС» «Консолидированный чистый денежный поток» в соответствии с порядком расчета, приведенным в разделе 3.1. Методики расчета и оценки выполнения ключевых показателей эффективности высших менеджеров ПАО «ФСК ЕЭС», утвержденной решением Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» (протокол от 13.06.2017 № 370), представить расчет денежного потока от операционной деятельности за отчетный год без учета его уменьшения на сумму выручки за услуги по передаче электроэнергии, в отношении которой предоставлена отсрочка платежа в соответствии с Соглашением, заключенным во исполнение п. 10.2 настоящего решения. В голосовании по п. 10.1 и 10.2 вопроса принимают участие все члены Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС», кроме 1 члена Совета директоров, являющегося лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, и 1 члена Совета директоров, являющегося лицом, заинтересованным в совершении данной сделки. Итоги голосования: «ЗА» - 8 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос. Решение принято. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 29 декабря 2017 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров: протокол заседания Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» от 09 января 2017 года № 387. 3. Подпись 3.1. Заместитель Председателя Правления ПАО «ФСК ЕЭС» (на основании доверенности от 11.10.2017 № 300-17) М.Г. Тихонова (подпись) 3.2. Дата «09» января 2018 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.