Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также о следующих принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента решениях» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество «Территориальная генерирующая компания №1» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО «ТГК-1» 1.3. Место нахождения эмитента: 198188 Россия, Санкт-Петербург, Броневая ул., д. 6, литера Б 1.4. ОГРН эмитента: 1057810153400 1.5. ИНН эмитента: 7841312071 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 03388 - D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.tgc1.ru/ir/disclosure/substantial/, http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7263 2. Содержание сообщения: О принятых советом директоров решениях. 2.1. Дата проведения заседания совета директоров: 16.03.2018г. 2.2. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров: 19.03.2018г. № 9 2.3. В заседании приняли участие 11 из 11 членов Совета. Кворум для проведения заседания имеется. 2.4. Содержание решений, принятых советом директоров акционерного общества: ВОПРОС № 1 О приоритетных направлениях деятельности Общества: Об утверждении Программы мероприятий по повышению эффективности операционной деятельности Общества на 2018 год. Результаты голосования по вопросу: «за» - 11, «против» - 0, «воздержался» - 0. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1.1. Утвердить Программу мероприятий по повышению эффективности операционной деятельности Общества на 2018 год в соответствии с Приложением 1 к протоколу. 1.2. Обеспечить подготовку и представление Совету директоров ежеквартального отчета о реализации Программы мероприятий по повышению эффективности операционной деятельности Общества в 2018 году. 1.3. Поручить Генеральному директору Общества в срок не позднее 30.03.2018 представить на рассмотрение Совета директоров Общества план мероприятий (с контрольными сроками исполнения и закреплением ответственности) по приведению системы АИИС КУЭ ПАО «ТГК-1», как стороны Договора о присоединении к торговой системе оптового рынка №018-ДП/08 от 31.03.2008 (далее – ДОП) в соответствие требованиям Правил оптового рынка электрической энергии и мощности, утвержденными постановлением Правительства от 27.12.2010 №1172 и ДОП. ВОПРОС № 2 Об определении закупочной политики Общества. ВОПРОС 2.1. Об утверждении годовой комплексной программы закупок Общества под нужды 2018 года (второй этап). Результаты голосования по вопросу: «за» - 6, «против» - 1, «воздержался» - 4. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 2.1.1. Утвердить Годовую комплексную программу закупок Общества под нужды 2018 года (второй этап), согласно Приложению 2 к протоколу. 2.1.2. Поручить менеджменту Общества обеспечить размещение Плана закупки в Единой информационной системе в соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 10 сентября 2012 г. № 908 «Об утверждении Положения о размещении в Единой информационной системе информации о закупке». ВОПРОС 2.2. О внесении изменений в условия договоров, заключенных Обществом. Результаты голосования по вопросу: «за» - 7, «против» - 4, «воздержался» - 0. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Согласовать внесение изменений в условия договоров, заключенных Обществом, в соответствии с Приложением 3 к протоколу. ВОПРОС № 3 О выдвижении Обществом кандидатур для избрания в органы управления и контроля организаций, в которых участвует Общество. Результаты голосования по вопросу: «за» - 11, «против» - 0, «воздержался» - 0. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 3.1. Выдвинуть для избрания в состав Совета директоров ПАО «Мурманская ТЭЦ» на годовом Общем собрании акционеров следующие кандидатуры: 1. Лапутько Сергей Дмитриевич – Советник Генерального директора ПАО «ТГК-1». 2. Шипачев Александр Викторович – Начальник управления перспективного развития и теплового бизнеса ООО «Газпром энергохолдинг». 3. Ерошин Юрий Александрович – Вице-президент по управлению портфелем производства и трейдинга ПАО «Фортум». 4. Назаров Станислав Валентинович – Заместитель генерального директора – директор филиала «Кольский» ПАО «ТГК-1», Генеральный директор ПАО «Мурманская ТЭЦ». 5. Максимова Антонина Николаевна – Начальник департамента корпоративного управления ПАО «ТГК-1». 6. Соколов Андрей Геннадьевич – Заместитель Генерального директора ПАО «ТГК-1». 7. Михайлова Елена Игоревна – Начальник департамента по правовым вопросам ПАО «ТГК-1». 8. Калашников Андрей Викторович – Заместитель директора по производству – начальник Технического управления ООО «Газпром энергохолдинг». 9. Юзифович Александр Михайлович – Заместитель начальника управления Казначейства ООО «Газпром энергохолдинг». 3.2. Выдвинуть для избрания в состав Ревизионной комиссии ПАО «Мурманская ТЭЦ» на годовом Общем собрании акционеров следующие кандидатуры: 1. Баранова Надежда Алексеевна – Заместитель главного бухгалтера филиала «Кольский» ПАО «ТГК-1». 2. Галаева Елена Сергеевна – Ведущий экономист сектора бизнес-планирования и экономического анализа одела экономики филиала Кольский ПАО «ТГК-1». 3. Орлова Наталья Юрьевна – Заместитель главного бухгалтера ПАО «ТГК-1». 4. Малахова Инна Геннадьевна – Начальник финансового департамента ПАО «ТГК-1». 5. Скаченко Наталья Евгеньевна – Начальник планово-экономического отдела департамента по экономике ПАО «ТГК-1». 3.3. Выдвинуть для избрания в состав Совета директоров АО «ХТК» на годовом Общем собрании акционеров следующие кандидатуры: 1. Ведерчик Вадим Евгеньевич – Заместитель генерального директора по капитальному строительству ПАО «ТГК-1». 2. Шипачев Александр Викторович – Начальник управления перспективного развития и теплового бизнеса ООО «Газпром энергохолдинг». 3. Лисицкий Эдуард Николаевич – Заместитель генерального директора по развитию ПАО «ТГК-1». 4. Малахова Инна Геннадьевна – Начальник финансового департамента ПАО «ТГК-1». 5. Юзифович Александр Михайлович – Заместитель начальника управления Казначейства ООО «Газпром энергохолдинг». 6. Николичев Александр Николаевич – Генеральный директор АО «ХТК». 3.4. Выдвинуть для избрания в состав Ревизионной комиссии АО «ХТК» на годовом Общем собрании акционеров следующие кандидатуры: 1. Калиновская Валентина Викторовна – Ведущий экономист отдела финансового планирования и управления ликвидностью Финансового департамента ПАО «ТГК-1». 2. Метелькова Ирина Федоровна- Начальник казначейства ПАО «ТГК-1». 3. Орлова Наталья Юрьевна – Заместитель главного бухгалтера ПАО «ТГК-1». 4. Скаченко Наталья Евгеньевна – Начальник планово-экономического отдела департамента по экономике ПАО «ТГК-1». 3.5. Выдвинуть для избрания в состав Совета директоров АО «Теплосеть Санкт-Петербурга» на годовом Общем собрании акционеров следующие кандидатуры: 1. Лисицкий Эдуард Николаевич – Заместитель генерального директора по развитию ПАО «ТГК-1». 2. Абдушукуров Парвиз Фарходович – Вице-президент, Заместитель генерального директора по операционной деятельности – Главный инженер ПАО «Фортум». 3. Анисимова Алла Павловна – Начальник Департамента по экономике ПАО «ТГК-1». 4. Шипачев Александр Викторович – Начальник управления перспективного развития и теплового бизнеса ООО «Газпром энергохолдинг». 5. Стренадко Игорь Михайлович – Генеральный директор АО «Теплосеть Санкт-Петербурга». 6. Лапин Сергей Николаевич – Начальник Департамента по сбыту тепловой энергии ПАО «ТГК-1». 3.6. Выдвинуть для избрания в состав Ревизионной комиссии АО «Теплосеть Санкт-Петербурга» на годовом Общем собрании акционеров следующие кандидатуры: 1. Малахова Инна Геннадьевна – Начальник финансового департамента ПАО «ТГК-1». 2. Орлова Наталья Юрьевна – Заместитель главного бухгалтера ПАО «ТГК-1». 3. Скаченко Наталья Евгеньевна – Начальник планово-экономического отдела департамента по экономике ПАО «ТГК-1». 3.7. В случае избрания Генерального директора, членов Правления Общества в состав органов управления других организаций, Совет директоров выражает согласие на совмещение этими лицами должностей в органах управления таких организаций. ВОПРОС № 4 Об определении приоритетных инвестиционных проектов Общества. О проекте «Реконструкция Автовской ТЭЦ-15». Результаты голосования по вопросу: «за» - 11, «против» - 0, «воздержался» - 0. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 4.1. Определить проект «Реконструкция Автовской ТЭЦ-15» в качестве приоритетного инвестиционного проекта Общества. 4.2. Признать целесообразным вариант реконструкции Автовской теплоэлектроцентрали (ТЭЦ 15) филиала «Невский» ПАО «ТГК-1» в составе этапов: Этап 1: • Модернизация турбоагрегатов станционный №7 и № 6; • Реконструкция ОРУ-35 кВ и 110 кВ; • Строительство оборотной системы технического водоснабжения. Этап 2 – Строительство новой водогрейной котельной с реконструкцией общестанционных систем Автовской теплоэлектроцентрали (ТЭЦ 15) Этап 3 – Реализация мероприятий по переходу на «закрытую» схему теплоснабжения потребителей. 4.3. Поручить менеджменту приступить в 2018 году: - к разработке проектной документации по строительству оборотной системы технического водоснабжения и по Этапу 2 реконструкции Автовской теплоэлектроцентрали (ТЭЦ 15). - к выполнению работ по реконструкции и техническому перевооружению ОРУ-35 кВ и 110 кВ. 4.4. По результатам разработки проектной документации по каждому из Этапов (№ 1 и № 2) реконструкции Автовской теплоэлектроцентрали (ТЭЦ 15) представить на Совет директоров Общества:  бюджет (сметную стоимость);  информацию по целевым технико-экономическим показателям;  предложения по срокам реализации;  укрупнённый сетевой график реализации (УСГ второго уровня). ВОПРОС № 5 О согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. ВОПРОС 5.1. О согласии на заключение между Обществом и ООО «МРЭС» дополнительного соглашения к Соглашению о передаче части результата оказания услуг по договору об оказании услуг по ликвидации технических ограничений для осуществления технологического присоединения к газовым сетям объектов капитального строительства от 03.10.2013 № 13-10737, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки - 9 Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки, принявших участие в заседании - 9 Результаты голосования по вопросу: «за» - 8, «против» - 1, «воздержался» - 0. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Определить стоимость и согласовать заключение между Обществом и ООО «МРЭС» дополнительного соглашения к Соглашению о передаче части результата оказания услуг по договору об оказании услуг по ликвидации технических ограничений для осуществления технологического присоединения к газовым сетям объектов капитального строительства от 03.10.2013 № 13-10737, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на существенных условиях, указанных в Приложении 4 к протоколу. Лица, имеющие заинтересованность в совершении данной сделки, и основания их заинтересованности указаны в Приложении 4 к протоколу. ВОПРОС 5.2. О согласии на заключение между Обществом и ООО «ТГК-Сервис» дополнительных соглашений, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность. Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки - 10 Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки, принявших участие в заседании - 10 Результаты голосования по вопросу: «за» - 9, «против» - 0, «воздержался» - 1. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Определить стоимость и согласовать заключение между Обществом и ООО «ТГК-Сервис» дополнительных соглашении к договорам, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, на существенных условиях, указанных в Приложении 5 к протоколу. Лица, имеющие заинтересованность в совершении данных сделок, и основания их заинтересованности указаны в Приложении 5 к протоколу. ВОПРОС 5.3. О согласии на заключение между Обществом и ООО «ТЭР» дополнительных соглашений, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность. ВОПРОС, ПОСТАВЛЕННЫЙ НА ГОЛОСОВАНИЕ: Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки - 9 Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки, принявших участие в заседании - 9 Результаты голосования по вопросу: «за» - 5, «против» - 4, «воздержался» - 0. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Определить стоимость и согласовать заключение между Обществом и ООО «ТЭР» дополнительных соглашении к договорам, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, на существенных условиях, указанных в Приложении 6 к протоколу. Лица, имеющие заинтересованность в совершении данных сделок, и основания их заинтересованности указаны в Приложении 6 к протоколу. ВОПРОС 5.4. О согласии на заключение между Обществом и АО «ТЕКОН-Инжиниринг» дополнительного соглашения к договору на выполнение проектных и изыскательских работ, строительно-монтажных работ, пусконаладочных работ, поставку оборудования в рамках модернизации водогрейного котла ПТВМ-180 ст. №7 Автовской ТЭЦ-15 филиала «Невский» ПАО «ТГК-1», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки - 10 Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки, принявших участие в заседании - 10 Результаты голосования по вопросу: «за» - 9, «против» - 0, «воздержался» - 1. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Определить стоимость и согласовать заключение между Обществом и АО «ТЕКОН-Инжиниринг» дополнительного соглашения к договору на выполнение проектных и изыскательских работ, строительно-монтажных работ, пусконаладочных работ, поставку оборудования, «под ключ» с фиксированной ценой договора в рамках модернизации водогрейного котла ПТВМ-180 ст. №7 Автовской ТЭЦ-15 филиала «Невский» ПАО «ТГК-1», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на существенных условиях, указанных в Приложении 7 к протоколу. Лица, имеющие заинтересованность в совершении данных сделок, и основания их заинтересованности указаны в Приложении 7 к протоколу. ВОПРОС 5.5. О согласии на заключение договоров займа между Обществом и ПАО «Мурманская ТЭЦ», являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность. ВОПРОС, ПОСТАВЛЕННЫЙ НА ГОЛОСОВАНИЕ: Определить стоимость и согласовать заключение между Обществом и ПАО «Мурманская ТЭЦ» сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, на существенных условиях, указанных в Приложении 8 к протоколу. Лица, имеющие заинтересованность в совершении данных сделок и основания их заинтересованности, указаны в Приложении 8 к протоколу. Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки - 9 Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки, принявших участие в заседании - 9 Результаты голосования по вопросу: «за» - 8, «против» - 1, «воздержался» - 0. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Определить стоимость и согласовать заключение между Обществом и ПАО «Мурманская ТЭЦ» сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, на существенных условиях, указанных в Приложении 8 к протоколу. Лица, имеющие заинтересованность в совершении данных сделок и основания их заинтересованности, указаны в Приложении 8 к протоколу. ВОПРОС № 6 О внесении изменений в решение Совета директоров Общества. Результаты голосования по вопросу: «за» - 11, «против» - 0, «воздержался» - 0. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Внести изменение в решение Совета директоров Общества от 29.12.2017 года (протокол №8 от 09.01.2018), изложив пункты 7.1. и 7.2 решения в редакции, соответствующей Приложению 9 к протоколу. ВОПРОС № 7 О согласии на совершение сделки, связанной с безвозмездной передачей в государственную собственность города Санкт-Петербурга имущества, принадлежащего Обществу. Результаты голосования по вопросу: «за» - 11, «против» - 0, «воздержался» - 0. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 7.1. Поручить менеджменту ПАО «ТГК-1» инициировать мероприятия по реализации объектов недвижимого и движимого имущества, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Октябрьская наб., д. 108, корпус 1, литера А, принадлежащих ПАО «ТГК-1» на праве собственности, указанных в Приложении 10 к протоколу (далее – Имущество), единым лотом посредством проведения открытого аукциона, в соответствии с Регламентом проведения открытого аукциона по продаже объектов недвижимого и движимого имущества ОАО «ТГК-1», по цене не ниже рыночной стоимости – 1 (Один) рубль 00 копеек с учетом НДС, определенной в Консультационном заключении №К‐25360/17 от 20.10.2017, выполненном ООО «Консалтинговая Группа Лаир». 7.2. В случае признания открытого аукциона несостоявшимся, дать согласие на безвозмездную передачу Имущества в государственную собственность Санкт-Петербурга. ВОПРОС № 8 Об утверждении перечня инсайдерской информации Общества. Результаты голосования по вопросу: «за» - 11, «против» - 0, «воздержался» - 0. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 8.1. Утвердить перечень информации, относящейся к инсайдерской информации ПАО «ТГК-1» согласно Приложению 11 к протоколу. 8.2. Считать утратившим силу перечень информации, относящейся к инсайдерской информации ОАО «ТГК-1», утвержденный решением Совета директоров Общества от 14.04.2016 (Протокол №11 от 14.04.2016), с даты принятия настоящего решения. 3.Подпись Начальник департамента корпоративного управления ПАО «ТГК-1» А.Н. Максимова (на основании доверенности от 24.08.2015г. № 801-2015) Дата 20.03.2018г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.