Полный текст:

Решения общих собраний участников (акционеров) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Сегежа» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ООО «ГК «Сегежа» 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Москва 1.4. ОГРН эмитента: 5137746232839 1.5. ИНН эмитента: 7703803710 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00520-R 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=38038 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 08.04.2020 2. Содержание сообщения 2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное. 2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): собрание (совместное присутствие). 2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 08 апреля 2020 года, Российская Федерация, город Москва, улица Моховая, дом 13, строение 1, 10 час. 00 мин. 2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента: совокупность долей участников Общества, присутствующих на внеочередном общем собрании участников Общества, составляет 100%. Кворум имеется. 2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента: 1. Порядок проведения внеочередного Общего собрания участников Общества. 2. О согласии на совершение Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. 2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам Результаты голосования по вопросам повестки дня: По первому вопросу повестки дня: ЗА – 11 940 голосов; ПРОТИВ – 0 голосов; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0 голосов. Решение принято. По второму вопросу повестки дня: За» - 199,97 голосов; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 0 голосов. Решение принято. Решили по первому вопросу повестки дня: 1.1. Для ведения собрания и подсчета голосов избрать Председательствующим на Общем собрании участников Общества – Шамолина Михаила Валерьевича, функции секретаря Общего собрания участников возложить на Мирсаева Салавата Асгатовича. 1.2. Итоги голосования и решения, принятые Общим собранием участников Общества по вопросам повестки дня, огласить на Общем собрании участников Общества. 1.3. В соответствии с пп. 3 п. 3 ст. 67.1. «Гражданского кодекса Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 N 51-ФЗ (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2014) определить, что решения и состав участников Общества, присутствовавших при их принятии, фиксируются в протоколе Общего собрания участников Общества и подтверждаются подписями председательствующего на собрании и секретаря собрания, которые своими подписями свидетельствуют присутствие на собрании всех участников. Решили по второму вопросу повестки дня: 2.1. На основании пункта 34 статьи 30.2 Устава Общества дать согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – Соглашения № 38773-MSK о выпуске банковский гарантий (далее по тексту – «Соглашение») на следующих существенных условиях: Стороны сделки: Гарант/Банк: АО «Райффайзенбанк» (ОГРН 1027700067328); Принципал №1/Инструктирующая сторона: Общество или ООО «ГК «Сегежа» (ОГРН5137746232839); Под Инструктирующей стороной понимается ООО «ГК «Сегежа», которое дает инструкции на выдачу гарантии или контр-гарантии и является ответственной за возмещение Гаранту сумм, уплаченных по гарантии (контр-гарантии) по требованию Бенефициаров, а также уплату комиссионного вознаграждения и иных платежей в соответствии с условиями Соглашения. Принципалы/Выгодоприобретатели: Принципал №2: АО «Сегежский ЦБК» (ОГРН 1021000921314), Принципал №3: ООО «Вятский фанерный комбинат» (ОГРН 1064345044224); Принципал №4: АО «С-ДОК» (ОГРН 1023502489482); Принципал №5: ООО «Сегежская упаковка» (ОГРН 1071006000229); Принципал №6: ООО «ЛДК «Сегежский» (ОГРН 1081032000906); Принципал №7: ООО «Ксилотек-Сибирь» (ОГРН 1142454000886); Принципал №8: АО «Лесосибирский ЛДК № 1» (ОГРН 1022401504949); Принципал №9: АО «Онежский ЛДК» (ОГРН 1022901174394). Предмет сделки: Банк в соответствии с условиями настоящего Соглашения выдает по просьбе Инструктирующей стороны и/или Принципала № 2 и/или Принципала № 3 и/или Принципала № 4 и/или Принципала № 5 и/или Принципала № 6 и/или Принципала № 7 и/или Принципала № 8 и/или Принципала № 9 гарантии в пользу налоговых органов с целью возмещения НДС в заявительном порядке, включая контргарантии, соответствующие указанным типам гарантий (в дальнейшем именуемые «Гарантии», а по отдельности «Гарантия») на сумму 1 000 000 000 (Один миллиард) российских рублей включительно (в пользу бенефициаров, приемлемых для Банка, (в дальнейшем именуемые «Бенефициары», а по отдельности - «Бенефициар») в целях обеспечения обязательств соответствующего Принципала, а по просьбе Инструктирующей стороны в целях обеспечения исполнения обязательств юридических лиц, финансовые результаты которых консолидированы в отчетности Группы Сегежа, составленной по МСФО, и других юридических лиц, приемлемых для Банка(далее совместно «Аппликанты», а по отдельности – «Аппликант»), перед Бенефициаром по договорам / соглашениям/контрактам/обязательствам по уплате НДС/иным видам обязательств, приемлемым для Банка. Под контргарантиями понимаются Гарантии, Бенефициарами по которым выступают кредитные организации, выдаваемые с целью обеспечения гарантий, выдаваемых этими Бенефициарами в пользу других кредитных организаций, либо в пользу юридических и физических лиц - контрагентов Принципала. Банк вправе отказать Принципалу в выдаче Гарантии, либо изменении Гарантии в случае увеличения срока и/или суммы Гарантии. В случае уплаты Гарантом Бенефициару сумм по Гарантии, Принципал, по Заявлению которого выдана Гарантия, обязуется возместить Гаранту все уплаченные Гарантом Бенефициару суммы по Гарантии в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты направления Гарантом Принципалу уведомления об исполнении Гарантии с приложением документов, подтверждающих уплату средств в пользу Бенефициара. Общая сумма выданных по Соглашению Гарантий, за исключением прекращенных Гарантий, в любой момент времени не может превышать 1 000 000 000 (Один миллиард) российских рублей. Комиссия за выпуск гарантии: 0,4 % (Ноль целых и четыре десятых процента) годовых от суммы Гарантии, исходя из количества дней фактического срока действия Гарантии, с Даты выдачи Гарантии до последней даты Срока истечения Гарантии / даты досрочного прекращения Гарантии включительно, но не менее 15 000 (Пятнадцати тысяч) российских рублей. Изменение комиссии за выпуск Гарантии: Банк вправе изменить размер комиссии за выпуск Гарантии в одностороннем порядке в зависимости от ситуации на рынке финансовых услуг, при этом размер комиссии за выпуск Гарантии может составлять не более 1,5 (Одной целой и пяти десятых процента) годовых от суммы Гарантии, но в любом случае не менее, минимальной суммы комиссионного вознаграждения за выпуск Гарантии. В случае неисполнения или несвоевременного (ненадлежащего) исполнения Принципалами любого из своих обязательств, предусмотренных пунктами 4.14 (обязательств по поддержанию предельных значений коэффициентов, применяемых к финансовым показателям деятельности Принципалов), 4.15 (обязательств по обеспечению ежемесячного поступления суммарного объема выручки на счета Принципалов в Банке) Соглашения, Банк вправе в одностороннем порядке увеличить размер комиссии за выпуск Гарантии на 0,5% (Ноль целых и пять десятых процента) годовых. Обеспечение обязательств Принципалов перед Гарантом по Соглашению не предусмотрено. Срок действия лимита: до 17.12.2021г. включительно. Срок действия каждой гарантии: 11 (Одиннадцать) Месяцев с даты выдачи Гарантии, но в любом случае не может оканчиваться позднее «17» декабря 2021 года, в том числе в случае пролонгации Срока истечения Гарантии. Заинтересованные лица: Ф.И.О. /Наименование лица Основание заинтересованности Контролирующие лица Общества: ООО «Система Телеком Активы», ПАО АФК «Система», Евтушенков В.П. Являются контролирующими лицами юридических лиц, являющихся стороной и/или выгодоприобретателем по сделке Генеральный директор Общества - Шамолин Михаил Валерьевич Занимает должности в органах управления управляющей организации юридических лиц, являющихся стороной и или выгодоприобретателем по сделке, а именно: является Президентом ООО «УК «Сегежа групп», осуществляющей полномочия единоличного исполнительного органа Принципала №2, Принципала №3, Принципала №5, Принципала №6, Принципала №8, Принципала №9, а также Аппликантов, в случае когда полномочия единоличного исполнительного органа такого Аппликанта переданы ООО «УК «Сегежа групп». Принять к сведению, что АО «Регион» является подконтрольным лицом контролирующих лиц Общества, заинтересованных в совершении сделки, и не может голосовать по настоящему вопросу. Принять к сведению, что термины, не определенные в решении по настоящему вопросу и указанные с заглавной буквы, имеют значение, данное им в Соглашении. Остальные условия Соглашения признаются несущественными для целей настоящего одобрения. Определить и квалифицировать, что для Общества: - данная сделка не является крупной сделкой по смыслу Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; - сделка является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность по смыслу статьи 45 «Заинтересованность в совершении обществом сделки» Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Стоимость предмета сделки составляет 4,9% балансовой стоимости активов ООО «ГК «Сегежа», определенной на основании данных бухгалтерской отчетности на 31.12.2019; - сделка является сделкой с особым порядком заключения в отношении имущества, стоимость которого равна или превышает сумму, в любой валюте эквивалентную 500 000 000 (пятьсот миллионов) рублей; - сделка подлежит одобрению решением Общего собрания участников Общества как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность. 2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: протокол № 06/20 от 08.04.2020 г. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор М.В. Шамолин 3.2. Дата 08.04.2020г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.