Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Сведения о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» и Сообщение об инсайдерской информации «О повестке дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, а также о принятых им решениях» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Томская распределительная компания» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ТРК» 1.3. Место нахождения эмитента 634041, Российская Федерация, г. Томск, пр. Кирова, 36 1.4. ОГРН эмитента 1057000127931 1.5. ИНН эмитента 7017114672 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50128-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7242, http://www.trk.tom.ru/ 2. Содержание сообщения Сведения о решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента 2.1. Кворум заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, содержание решений, принятых Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: Из 7 избранных членов Совета директоров ОАО «ТРК» в голосовании приняли участие 6. Кворум для проведения заседания Совета директоров ОАО «ТРК» имеется. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: По первому вопросу: Об утверждении контрольных показателей ДПН Общества на 4 квартал 2013 года. РЕШЕНИЕ: 1.Утвердить следующие контрольные показатели ДПН Общества на 4 квартал 2013 года: тыс. руб. Наименование Услуги по организации функционирования и развитию распределительного электросетевого комплекса Дивиденды (без налога) Октябрь 1 987 0 Ноябрь 1 987 0 Декабрь 1 987 0 2.Поручить единоличному исполнительному органу Общества: ­не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с момента принятия настоящего решения обеспечить формирование проекта ДПН и его утверждение; ­не позднее 1 (Одного) дня с момента утверждения ДПН направить указанный документ членам Совета директоров Общества. ­не выносить на рассмотрение Совета директоров Общества вопрос о рассмотрении отчета об исполнении контрольных показателей ДПН Общества в случае выполнения Обществом утвержденных контрольных показателей ДПН в 2014 году. «За» проголосовали 6. Решение принято. По второму вопросу: Об утверждении итогов выполнения целевых значений ключевых показателей эффективности за 2 квартал 2013 года. РЕШЕНИЕ: Утвердить итоги выполнения целевых значений ключевых показателей эффективности (КПЭ) Общества за 2 квартал 2013 года в соответствии с Приложением № 1 к настоящему решению Совета директоров. «За» проголосовали 6. Решение принято. По третьему вопросу: О рассмотрении отчета единоличного исполнительного органа о выполнении решений, принятых на заседаниях Совета директоров Общества за 3 квартал 2013 года. РЕШЕНИЕ: Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок. «За» проголосовали 6. Решение принято. По четвертому вопросу: Об утверждении внутренних документов Общества: Программы негосударственного пенсионного обеспечения работников Общества на 2013 год в новой редакции. РЕШЕНИЕ: Утвердить Программу негосударственного пенсионного обеспечения работников Общества на 2013 год в новой редакции, согласно Приложению № 2 к настоящему решению Совета директоров Общества. «За» проголосовали 6. Решение принято. По пятому вопросу: Об утверждении внутренних документов Общества: Программы негосударственного пенсионного обеспечения работников Общества на 2014 год. РЕШЕНИЕ: Утвердить Программу негосударственного пенсионного обеспечения работников Общества на 2014 год согласно Приложению № 3 к настоящему решению Совета директоров Общества. «За» проголосовали 6. Решение принято. По шестому вопросу: Об утверждении скорректированной Годовой комплексной программы закупок Общества на 2013 год. РЕШЕНИЕ: Снять вопрос с рассмотрения. «За» проголосовали 6. Решение принято. По седьмому вопросу: О внесении изменений в решение Совета директоров ОАО «ТРК» от «15» августа 2013 года (Протокол № 3) по вопросу «О проведении публичного технологического и ценового аудита инвестиционных проектов ОАО «ТРК». РЕШЕНИЕ: Внести следующие изменения в решение Совета директоров ОАО «ТРК» от «15» августа 2013 года (Протокол №3) по вопросу «О проведении публичного технологического и ценового аудита инвестиционных проектов ОАО «ТРК» изложив пункт 6 решения в следующей редакции: «6. Обеспечить проведение закупочных процедур среди компаний, определенных по результатам открытой конкурентной закупочной процедуры на право заключения договоров по осуществлению публичного комплексного технологического и ценового аудита инвестиционных проектов, предусматривающих строительство, реконструкцию, техническое перевооружение объектов капитального строительства сметной стоимостью 1,5 млрд. руб. и более каждый на всех стадиях реализации этих проектов: подготовки и проектирования, реализации (включая поэтапную), сдачи в эксплуатацию и эксплуатации (при наличии инвестиционных проектов в утвержденной в соответствии с действующим законодательством инвестиционной программе, удовлетворяющих данному условию)». «За» проголосовали 6. Решение принято. По восьмому вопросу: О предварительном одобрении сделки о выдаче банковской гарантии, которая может повлечь возникновение обязательств, величина которых привязывается к иностранной валюте. РЕШЕНИЕ: 1.Провести отбор кредитных учреждений для приобретения банковских услуг по выдаче банковской гарантии во исполнение обязательств Общества перед ООО «Электрисите Резо Дистрибюсьон Франс ВОСТОК» в соответствии с п. 5.2.4. договора № 18.70.561.12(2012-ЕИО) от 28.02.12 года в порядке, определенном внутренними локальными актами Общества. 2.Одобрить заключение договора (соглашения) о выдаче безотзывной банковской гарантии как сделку, которая может повлечь возникновение обязательств, величина которых привязывается к иностранной валюте, с банком, осуществляющим свою деятельность на территории РФ в соответствие с законодательством РФ, со следующими существенными условиями: - сумма гарантии – 2 419 940 (два миллиона четыреста девятнадцать тысяч девятьсот сорок) евро, величина обязательств определяется по курсу ЦБ РФ на дату платежа; - срок действия гарантии – 18 месяцев с даты выдачи банковской гарантии; - форма выдачи гарантии - на бумажном бланке; - обеспечение по гарантии - без обеспечения; - комиссионное вознаграждение банка за выдачу банковской гарантии – не более 1,0 (одного процента) процента годовых; - сумма банковской гарантии должна уменьшаться по мере исполнения Обществом своих обязательств перед ООО «Электрисите Резо Дистрибюсьон Франс ВОСТОК» в соответствии с п. 5.2.4. договора № 18.70.561.12(2012-ЕИО) от 28.02.12 года. «За» проголосовали 6. Решение принято. По девятому вопросу: Об утверждении плана-графика мероприятий Общества по снижению просроченной дебиторской задолженности за услуги по передаче электрической энергии и урегулированию разногласий, сложившихся на 01.10.2013 г. РЕШЕНИЕ: Утвердить план-график мероприятий по снижению просроченной дебиторской задолженности за услуги по передаче электрической энергии и урегулированию разногласий, сложившихся на 01.10.2013 г., согласно Приложению № 4 к настоящему решению Совета директоров Общества. «За» проголосовали 6. Решение принято. По десятому вопросу: Об утверждении условий договора с привлеченным Ревизионной комиссией Общества специалистом Буняевой М.В. по проверке организации закупочной деятельности Общества в 1 полугодии 2013 года. РЕШЕНИЕ: Утвердить условия договора с М.В. Буняевой - привлеченным Ревизионной комиссией Общества специалистом по проверке организации закупочной деятельности Общества в 1 полугодии 2013 года, согласно Приложению № 5 к настоящему решению Совета директоров Общества. «За» проголосовали 6. Решение принято. По одиннадцатому вопросу: Об утверждении условий договора с привлеченным Ревизионной комиссией Общества специалистом Мелещенко Н.В. к проверке исполнения Обществом требований нормативных правовых актов, утвержденных федеральными органами исполнительной власти, во исполнение плана мероприятий «дорожной карты» «Повышение доступности энергетической инфраструктуры». РЕШЕНИЕ: Утвердить условия договора с Н.В. Мелещенко - привлеченным Ревизионной комиссией Общества специалистом по проверке по проверке исполнения Обществом требований нормативных правовых актов, утвержденных федеральными органами исполнительной власти, во исполнение плана мероприятий «дорожной карты» «Повышение доступности энергетической инфраструктуры», согласно Приложению № 6 к настоящему решению Совета директоров Общества. «За» проголосовали 6. Решение принято. По двенадцатому вопросу: Об одобрении договора возмездного оказания услуг по осуществлению технического надзора между ОАО «Россети» и ОАО «ТРК» являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. РЕШЕНИЕ: 1. Определить стоимость услуг ОАО «Россети», оказываемых по договору возмездного оказания услуг по осуществлению технического надзора между ОАО «Россети» и ОАО «ТРК», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность (далее - Договор), в 2014 году в размере 2 804 325 (Два миллиона восемьсот четыре тысячи триста двадцать пять) рублей 24 копейки, включая НДС 18% 427 778 (Четыреста двадцать семь тысяч семьсот семьдесят восемь) рублей 43 копейки. Определить стоимость услуг ОАО «ТРК», предоставляемых ОАО «Россети» по Договору, в 2014 году в размере 118 575 (Сто восемнадцать тысяч пятьсот семьдесят пять) рублей 84 копейки, включая НДС 18% 18 087 (Восемнадцать тысяч восемьдесят семь) рублей 84 копейки. Определить, что общая стоимость услуг по Договору не может составлять 2 и более процента балансовой стоимости активов ОАО «ТРК» по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. 2. Одобрить Договор, являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ОАО «ТРК» - Заказчик; ОАО «Россети» - Исполнитель. Предмет Договора: Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязательство по осуществлению технического надзора на объектах электросетевого хозяйства ОАО «ТРК», а Заказчик обязуется принять и оплатить эти услуги. Заказчик в целях создания необходимых условий для деятельности персонала Исполнителя, непосредственно осуществляющего оказание услуг на Объектах Заказчика, предоставляет Исполнителю на возмездной основе в течение всего срока действия Договора рабочие места (помещения), обеспеченные мебелью, компьютерной и организационной техникой, офисным оборудованием, средствами связи, услугами стационарной связи и интернета, канцелярскими товарами (далее - услуги Заказчика). Общий срок оказания услуг по Договору с 01.01.2014 по 31.12.2014. Цена Договора: Стоимость услуг Исполнителя по Договору в 2014 году составляет 2 804 325 (Два миллиона восемьсот четыре тысячи триста двадцать пять) рублей 24 копейки, включая НДС 18% 427 778 (Четыреста двадцать семь тысяч семьсот семьдесят восемь) рублей 43 копейки. Стоимость услуг Заказчика, предоставляемых Исполнителю по Договору, в 2014 году составляет 118 575 (Сто восемнадцать тысяч пятьсот семьдесят пять) рублей 84 копейки, включая НДС 18% 18 087 (Восемнадцать тысяч восемьдесят семь) рублей 84 копейки. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами и действует до прекращения надлежащим исполнением Сторонами основанных на Договоре обязательств. В соответствии с п. 2 ст. 425 Гражданского кодекса Российской Федерации действие Договора распространяется на отношения Сторон, возникшие с 01.01.2014. В случае, если за 30 (тридцать) календарных дней до даты окончания срока оказания услуг по Договору ни одна из Сторон не уведомила другую сторону о расторжении Договора, срок оказания услуг по Договору продлевается еще на 1 (один) календарный год, без ограничения количества таких пролонгаций. 3. Поручить Генеральному директору Общества вынести согласование данного вопроса на заседание ЦКК Общества. «За» проголосовали 2. Не учитывается голос по данному вопросу члена Совета директоров Общества Демина А.А., так как он является членом Правления ОАО «Россети» и в соответствии со ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» признается заинтересованным в совершении сделки. Не учитывается голос по данному вопросу члена Совета директоров Общества Божана Э.П., так как он является членом Правления ОАО «ТРК» и в соответствии со ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» признается заинтересованным в совершении сделки. Не учитывается голос по данному вопросу члена Совета директоров Общества Бореля П.М., так как он является членом Правления ОАО «ТРК» и в соответствии со ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» признается заинтересованным в совершении сделки. Не учитывается голос по данному вопросу члена Совета директоров Общества Корсунова П.Ю., так как в соответствии с п.3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» он признается зависимым директором. Решение принято. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 29.11.2013 г. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 03.12.2013 г. № 8. 3. Подпись 3.1. Управляющий директор – Первый заместитель Генерального директора (на основании Доверенности от 19.04.2013 г.) О.В. Петров (подпись) 3.2. Дата “04 декабря 2013г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.