Полный текст:

Компания Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Гонконгская фондовая биржа) не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают его точность и полноту, и отказываются от какой бы то ни было ответственности за любые убытки, понесённые в результате действий на основе всего или части содержания настоящего сообщения. UNITED COMPANY RUSAL PLC (Компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ ПРИОБРЕТЕНИЕ СЫРЬЯ ДЛЯ РЕМОНТА Компания сообщает, что 27 декабря 2012 г. ООО «РУС-Инжиниринг» в качестве покупателя и ЗАО «Энергопром Менеджмент» в качестве поставщика заключили Договор поставки катодных блоков. ДОГОВОР ПОСТАВКИ КАТОДНЫХ БЛОКОВ Компания сообщает, что 27 декабря 2012 г. ООО «РУС-Инжиниринг» в качестве покупателя и ЗАО «Энергопром Менеджмент» в качестве поставщика заключили договор поставки катодных блоков (далее – «Договор поставки катодных блоков»), согласно которому ООО «РУС-Инжиниринг» обязуется купить, а ЗАО «Энергопром-Менеджмент» обязуется продать около 26 360 тонн катодных блоков, на год, заканчивающийся 31 декабря 2013 года, за общее вознаграждение на сумму около 40,541 млн. долларов США. В соответствии с Договором поставки катодных блоков вознаграждение выплачивается денежными средствами банковским переводом после поставки. ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛКИ На основании условий Договора поставки катодных блоков, общая годовая сумма сделок, подлежащая уплате участниками Группы компании «Энергопром Менеджмент», за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2013 года, составит, по оценкам, приблизительно до 40,541 млн. долларов США. Данная годовая общая сумма сделки оценена Директорами на основании количества поставляемых катодных блоков и их договорной цены, а также на основании суммы договоров за год, заканчивающийся 31 декабря 2012 года. ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛКИ И ВЫГОДЫ ОТ СДЕЛКИ Сделки, предусмотренные Договором поставки катодных блоков, заключены с целью ремонта электролизёров на алюминиевых заводах в рамках программы по ремонту электролизёров. Компания считает, что заключение сделок, предусмотренных Договором поставки катодных блоков, выгодно для Компании, поскольку ЗАО «Энергопром Менеджмент» предложило Группе осуществить поставку катодных блоков по ценам ниже действующих рыночных цен на основании тендера. Вознаграждение, подлежащее уплате по Договору поставки катодных блоков, было определено на основе рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем условия, преобладающие на российском рынке катодных блоков того же вида и качества, что и блоки, предлагаемые ЗАО «Энергопром Менеджмент» независимым третьим лицам. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Договор поставки катодных блоков заключён на обычных коммерческих условиях и на справедливой основе, а также, что сделки, предусмотренные Договором поставки катодных блоков, заключены в порядке обычной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом. Никто из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Договором поставки катодных блоков, за исключением г-на Блаватника, который имеет косвенный интерес более чем в 30% ЗАО «Энергопром Менеджмент». Соответственно, г-н Блаватник не голосовал на заседании Совета директоров, на котором рассматривался вопрос об утверждении Договора поставки катодных блоков. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА Г-н Вексельберг и г-н Блаватник косвенным образом по отдельности владеют свыше 30% выпущенного акционерного капитала ЗАО «Энергопром Менеджмент». Поэтому ЗАО «Энергопром Менеджмент» является ассоциированным лицом г-на Вексельберга (являющегося неисполнительным директором Компании до его отставки 16 марта 2012 года) и г-на Блаватника (Директора). На этом основании ЗАО «Энергопром Менеджмент» является ассоциированной компанией г-на Вексельберга и г-на Блаватника. Следовательно, ЗАО «Энергопром Менеджмент» является связанным лицом Компании в соответствии с Правилами листинга. По данной причине сделки, предусмотренные Договором поставки катодных блоков, являются для Компании длящимися связанными сделками. Прогнозируемая общая годовая сумма сделки за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2013 года, по Договору поставки катодных блоков составляет значение более 0,1%, но менее 5% в соответствии с применимыми процентными коэффициентами. Соответственно, по Правилу 14A.34 Правил листинга сделки, предусмотренные по указанным договорам, подчиняются только требованиям об отчётности и объявлении, которые приводятся в Правилах 14A.45 - 14A.47, требованиям о ежегодном обзоре, приведённым в Правилах 14A.37 - 14A.40, и требованиям, приведённым в Правилах 14A.35(1) и 14A.35(2) Правил листинга. Эти сделки исключены из перечня необходимого одобрения независимыми акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга. Информация о Договоре поставки катодных блоков будет включена в следующий годовой отчёт и бухгалтерскую отчётность Компании в соответствии с Правилом 14A.46 Правил листинга, в соответствующих случаях. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КОМПАНИИ И «ЭНЕРГОПРОМ МЕНЕДЖМЕНТ» Основной деятельностью Компании является производство алюминия и глинозёма. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глинозёмные и алюминиевые заводы, литейное производство сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги, упаковочных материалов из алюминия, а также энергетические компании. На предприятиях и в офисах Компании, расположенных в 19 странах на пяти континентах, работают более 72 000 человек. Основным видом деятельности ЗАО «Энергопром Менеджмент» является производство высокотехнологичной электродной и катодной продукции, основными потребителями которой являются производители стали, алюминия, кремния и сплавов черных металлов. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Если контекст не предполагает иного, в настоящем сообщении следующие слова и выражения имеют следующие значения: «ассоциированное лицо» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга. «Компания» Компания United Company RUSAL Plc с ограниченной ответственностью, учреждённая на Джерси, акции зарегистрированы на центральной площадке Фондовой биржи. «связанное лицо» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга. «длящаяся связанная сделка» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга. «Директор(а)» директор(а) Компании. ЗАО «Энергопром Менеджмент» Закрытое акционерное общество «Энергопром Менджмент» или ЗАО «Энергопром Менджмент», компания, учреждённая в соответствии с законодательством Российской Федерации. «Группа» Компания и её дочерние общества. «Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Фондовой Бирже. «Г-н Блаватник» Г-н Лен Блаватник, неисполнительный директор Компании. «Г-н Вексельберг» Г-н Виктор Вексельберг, ушедший в отставку с поста неисполнительного директора Компании с 16 марта 2012 года. «процентные коэффициенты» Процентные соотношения согласно Правилу 14.07 Правил листинга. ООО «РУС-Инжиниринг» ООО «РУС-Инжиниринг», дочернее общество, 100% которой косвенно принадлежит Компании. «Фондовая биржа» The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Гонконгская фондовая биржа). «значимый акционер» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга. «доллары США» доллар Соединённых Штатов Америки, официальная валюта Соединённых Штатов Америки. По поручению Совета директоров United Company RUSAL Plc Владислав Соловьёв Директор 28 Декабря 2012 г. По состоянию на дату настоящего сообщения, исполнительными директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-жа Вера Курочкина, г-н Максим Соков и г-н Владислав Соловьёв; неисполнительными директорами являются г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник (Len Blavatnik), г-н Айван Глайзенберг (Ivan Glasenberg), г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Кристоф Шарлье (Christophe Charlier), г-н Артём Волынец, г-н Дмитрий Юдин, г-н Вадим Гераскин; независимыми неисполнительными директорами являются г-н Барри Чьюнг Чун-Юнь (Barry Cheung Chun-Yuen), д-р Питер Найджел Кенни (Dr.Peter Nigel Kenny), г-н Филип Лэйдер (Philip Lader), г-жа Элси Льюнг Ой-си (Elsie Leung Oi-sie) и г-н Маттиас Варниг (Matthias Warnig) (Председатель). Все сообщения и пресс-релизы, публикуемые Компанией, размещены на сайте Компании в Интернете по следующим адресам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.