Полный текст:

Сообщение о существенном факте и инсайдерской информации об отдельных решениях, принятых Наблюдательным советом эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Акционерная компания «АЛРОСА» (публичное акционерное общество) 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента АК «АЛРОСА» (ПАО) 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Республика Саха (Якутия), город Мирный, ул. Ленина, 6 1.4. ОГРН эмитента 1021400967092 1.5. ИНН эмитента 1433000147 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 40046-N 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.alrosa.ru/; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=199 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Наблюдательного совета эмитента: Присутствовало 10 (десять) членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) из 15 (пятнадцати) избранных. По вопросам повестки дня заседания Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) представлены письменные мнения членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО): Гордон Марии Владимировны, Жаркова Андрея Вячеславовича, Чекункова Алексея Олеговича, которые учитываются при определении наличия кворума и результатов голосования в соответствии с пунктом 12.4.5 Устава АК «АЛРОСА» (ПАО), утвержденного годовым Общим собранием акционеров АК «АЛРОСА» (ОАО) 25 июня 2015 года (Протокол №33) с изменениями, внесенными годовым Общим собранием акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) 30 июня 2016 года (Протокол №34). Кворум для проведения заседания и принятия решений по вопросам повестки дня имелся. 2.2. Результаты голосования по вопросам повестки дня о принятии решений и содержание решений, принятых Наблюдательным советом эмитента: 1. О предварительном утверждении Годового отчета АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2016 год. Результаты голосования: «За» - 10 голосов: Алексеев П.В., Барсуков С.В., Борисов Е.А., Григорьева Е.В., Гринько О.В., Лемешева В.И., Лукин В.Т., Силуанов А.Г., Ульянов П.В., Федоров О.Р. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Письменные мнения членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) Гордон М.В., Жаркова А.В. и Чекункова А.О. не учитываются при подведении итогов голосования по данному вопросу повестки дня в связи с отличием формулировки проекта решения, поставленного на голосование, от формулировки проекта решения в представленных письменных мнениях. Решение принято единогласно. Принятое решение: 1. Предварительно утвердить Годовой отчет АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2016 год согласно приложению № 1-1 к протоколу и внести его на утверждение годового Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО). 2. Поручить менеджменту АК «АЛРОСА» (ПАО) направить членам Наблюдательного совета Отчет о реализации в 2016 году Долгосрочной программы развития Группы АЛРОСА до 2023 года и Аудиторский отчет о результатах аудиторской проверки реализации в 2016 году Долгосрочной программы развития Группы АЛРОСА до 2023 года. 2. О годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности АК «АЛРОСА» (ПАО). Результаты голосования: «За» - 13 голосов: Алексеев П.В., Барсуков С.В., Борисов Е.А., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Гринько О.В., Жарков А.В., Лемешева В.И., Лукин В.Т., Силуанов А.Г., Ульянов П.В., Федоров О.Р., Чекунков А.О. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: Внести на рассмотрение годового Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) вопрос «Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности АК «АЛРОСА» (ПАО)» и предложить годовому Общему собранию акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) утвердить её. 3. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) по распределению прибыли по результатам 2016 года, в том числе по размеру дивидендов по акциям АК «АЛРОСА» (ПАО) и порядку их выплаты. Результаты голосования: «За» - 13 голосов: Алексеев П.В., Барсуков С.В., Борисов Е.А., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Гринько О.В., Жарков А.В., Лемешева В.И., Лукин В.Т., Силуанов А.Г., Ульянов П.В., Федоров О.Р., Чекунков А.О. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: Рекомендовать годовому общему собранию акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО): 1) Распределить чистую прибыль АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2016 год в следующем порядке: чистая прибыль к распределению, всего: 148 657 464 938 руб. чистая прибыль без учета доходов, полученных от корректировки стоимости финансовых вложений:90 915 549 938 руб. на выплату дивидендов: 65 769 143 075,90 руб. прибыль, остающаяся в распоряжении АК «АЛРОСА» (ПАО) до выплаты вознаграждения членам Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) и членам Ревизионной комиссии: 25 146 406 924,10 руб. 2) Принять решение (объявить) о выплате по результатам 2016 года дивидендов в размере 8 (восемь) рублей 93 (девяносто три) копейки на одну размещенную обыкновенную именную акцию АК «АЛРОСА» (ПАО) номинальной стоимостью 50 (пятьдесят) копеек. 3) Определить следующий порядок выплаты дивидендов по результатам 2016 года: - дивиденды акционерам АК «АЛРОСА» (ПАО), включенным в список лиц, имеющих право на получение дивидендов, выплачиваются денежными средствами путем перечисления со счета АК «АЛРОСА» (ПАО), а в случае использования платежного агента – со счета такого агента почтовым или банковским переводом; - акционерам - физическим лицам, не указавшим способ получения дивидендов в анкете зарегистрированного лица, выплата дивидендов осуществляется почтовым переводом; - сумма начисленных дивидендов, рассчитанная исходя из размера дивиденда на одну акцию АК «АЛРОСА» (ПАО) или в соответствии с долями владения акцией (-ями) АК «АЛРОСА» (ПАО), определяется с точностью до одной копейки; - в случаях возврата перечисленных дивидендов по причинам некорректных платежных и иных реквизитов, повторная выплата дивидендов осуществляется после представления реестродержателю АК «АЛРОСА» (ПАО) информации об изменении платежных и иных реквизитов и внесения соответствующих изменений в реестр акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО); - оплата комиссии за банковский и почтовый перевод дивидендов осуществляется за счет средств АК «АЛРОСА» (ПАО). 4) Определить следующую дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов: 20 июля 2017 г. 4. Об утверждении Отчета о выполнении годовых ключевых показателей эффективности деятельности Группы АЛРОСА за 2016 год. В ходе обсуждения по данному вопросу повестки дня заседания Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) поступили следующие предложения по установлению балла индивидуальной оценки трудовой деятельности Президента АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2016 год и обобщенной оценки работы Правления АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2016 год: 1) рекомендация Комитета по кадрам и вознаграждениям при Наблюдательном совете АК «АЛРОСА» (ПАО): установить балл индивидуальной оценки трудовой деятельности Президента АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2016 год – 5 и установить балл обобщенной оценки работы Правления АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2016 год – 5. 2) предложение члена Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) Барсукова С.В.: установить балл индивидуальной оценки трудовой деятельности Президента АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2016 год – 4 и установить балл обобщенной оценки работы Правления АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2016 год – 4. Члены Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) отметили необходимость поставить на голосование по существу указанные предложения. Вопрос, поставленный на голосование: 1. Утвердить Отчет о выполнении годовых ключевых показателей эффективности деятельности Группы АЛРОСА за 2016 год согласно приложению 4-1 к протоколу. 2. Установить следующий балл индивидуальной оценки трудовой деятельности Президента АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2016 год - 5. 3. Установить следующий балл обобщенной оценки работы Правления АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2016 год - 5. Результаты голосования: «За» - 3 голоса: Гринько О.В., Ульянов П.В., Федоров О.Р., «Против» - 7 голосов: Алексеев П.В., Барсуков С.В., Борисов Е.А., Григорьева Е.В., Лемешева В.И., Лукин В.Т., Силуанов А.Г. «Воздержался» - нет. Решение не принято. Вопрос, поставленный на голосование: 1. Утвердить Отчет о выполнении годовых ключевых показателей эффективности деятельности Группы АЛРОСА за 2016 год согласно приложению 4-1 к протоколу. 2. Установить следующий балл индивидуальной оценки трудовой деятельности Президента АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2016 год - 4. 3. Установить следующий балл обобщенной оценки работы Правления АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2016 год - 4. Результаты голосования: «За» - 9 голосов: Алексеев П.В., Барсуков С.В., Борисов Е.А., Григорьева Е.В., Жарков А.В., Лемешева В.И., Лукин В.Т., Силуанов А.Г., Чекунков А.О. «Против» - 2 голоса: Гринько О.В., Ульянов П.В. «Воздержался» - 1 голос: Федоров О.Р. По данному вопросу повестки дня заседания Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) письменное мнение члена Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) Гордон М.В. не представлено. Решение принято большинством голосов. Принятое решение: 1. Утвердить Отчет о выполнении годовых ключевых показателей эффективности деятельности Группы АЛРОСА за 2016 год согласно приложению 4-1 к протоколу. 2. Установить следующий балл индивидуальной оценки трудовой деятельности Президента АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2016 год - 4. 3. Установить следующий балл обобщенной оценки работы Правления АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2016 год - 4. 5. Об Отчете о работе Управления внутреннего аудита АК «АЛРОСА» (ПАО). Результаты голосования: «За» - 10 голосов: Алексеев П.В., Барсуков С.В., Борисов Е.А., Григорьева Е.В., Гринько О.В., Лемешева В.И., Лукин В.Т., Силуанов А.Г., Ульянов П.В., Федоров О.Р. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Письменные мнения членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) Гордон М.В., Жаркова А.В. и Чекункова А.О. не учитываются при подведении итогов голосования по данному вопросу повестки дня в связи с отличием формулировки проекта решения, поставленного на голосование, от формулировки проекта решения в представленных письменных мнениях. Решение принято единогласно. Принятое решение: 1. Принять к сведению Отчет о работе Управления внутреннего аудита АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2016 год согласно приложению № 5-1 к протоколу. 2. Принять к сведению Отчет от 28.03.2017 №А01/3201-02/15-01 о результатах документальных проверок отдельных направлений деятельности АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2015-2016 годы по реализации Стратегии и Долгосрочной программы развития Группы «АЛРОСА», эффективности управления, расходования средств согласно приложению № 5-2 к протоколу. 3. Поручить Президенту АК «АЛРОСА» (ПАО) Иванову С.С. в срок до 01 июля 2017 года представить Наблюдательному совету АК «АЛРОСА» (ПАО) отчет о проведенных мероприятиях по устранению нарушений, указанных в Отчете от 28.03.2017 №А01/3201-02/15-01 о результатах документальных проверок отдельных направлений деятельности АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2015-2016 годы по реализации Стратегии и Долгосрочной программы развития Группы «АЛРОСА», эффективности управления, расходования средств, и привлечении к ответственности работников АК «АЛРОСА» (ПАО) по выявленным нарушениям. 6. Об итогах закупочной деятельности АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2016 год. Результаты голосования: «За» - 10 голосов: Алексеев П.В., Барсуков С.В., Борисов Е.А., Григорьева Е.В., Гринько О.В., Лемешева В.И., Лукин В.Т., Силуанов А.Г. Ульянов П.В., Федоров О.Р. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Письменные мнения членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) Гордон М.В., Жаркова А.В. и Чекункова А.О. не учитываются при подведении итогов голосования по данному вопросу повестки дня в связи с отличием формулировки проекта решения, поставленного на голосование, от формулировки проекта решения в представленных письменных мнениях. Решение принято единогласно. Принятое решение: 1. Принять к сведению информацию об итогах закупочной деятельности АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2016 год согласно приложению № 6-1 к протоколу. 2. Поручить Правлению АК «АЛРОСА» (ПАО) обеспечить выполнение следующих показателей эффективности закупочной деятельности в 2017 году: 2.1. проведение конкурентных закупочных процедур в объеме не менее 70% от общей суммы проведенных закупок; 2.2. годовой объем закупок у субъектов малого и среднего предпринимательства в размере не менее чем 18% совокупного стоимостного объема договоров, заключенных по результатам закупок; 2.3. годовой объем договоров, заключенных с субъектами малого и среднего предпринимательства по результатам закупок, участниками которых являются только субъекты малого и среднего предпринимательства, - не менее чем 10% совокупного стоимостного объема договоров, заключенных по результатам закупок. 3. Представить доклад об итогах закупочной деятельности АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2016 год вместе с информацией об итогах закупочной деятельности за I квартал 2017 года на рассмотрение Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО). 7. Об утверждении Плана мероприятий по реализации непрофильных активов АК «АЛРОСА» (ПАО) на 2017 год. Результаты голосования: «За» - 10 голосов: Алексеев П.В., Барсуков С.В., Борисов Е.А., Григорьева Е.В., Гринько О.В., Лемешева В.И., Лукин В.Т., Силуанов А.Г., Ульянов П.В., Федоров О.Р. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Письменные мнения членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) Гордон М.В., Жаркова А.В. и Чекункова А.О. не учитываются при подведении итогов голосования по данному вопросу повестки дня в связи с отличием формулировки проекта решения, поставленного на голосование, от формулировки проекта решения в представленных письменных мнениях. Решение принято единогласно. Принятое решение: 1. Поручить Президенту АК «АЛРОСА» (ПАО) Иванову С.С. внести на рассмотрение Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) вопрос «О ходе реализации непрофильных активов АК «АЛРОСА» (ПАО)» и представить уточненный План мероприятий по реализации непрофильных активов АК «АЛРОСА» (ПАО) на 2017-2018 годы. 2.Поручить менеджменту АК «АЛРОСА» (ПАО) продолжить работу по реализации непрофильных активов АК «АЛРОСА» (ПАО). 8. Об утверждении Положения о благотворительной и спонсорской деятельности АК «АЛРОСА» (ПАО). Результаты голосования: «За» - 10 голосов: Алексеев П.В., Барсуков С.В., Борисов Е.А., Григорьева Е.В., Гринько О.В., Лемешева В.И., Лукин В.Т., Силуанов А.Г., Ульянов П.В., Федоров О.Р. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Письменные мнения членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) Гордон М.В., Жаркова А.В. и Чекункова А.О. не учитываются при подведении итогов голосования по данному вопросу повестки дня в связи с отличием формулировки проекта решения, поставленного на голосование, от формулировки проекта решения в представленных письменных мнениях. Решение принято единогласно. Принятое решение: 1. Утвердить Положение о благотворительной и спонсорской деятельности АК «АЛРОСА» (ПАО) согласно приложению № 8-1 к протоколу. 2. Поручить Президенту и Правлению АК «АЛРОСА» (ПАО): 2.1. Обеспечить в установленном порядке в тридцатидневный срок с даты принятия решения Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) утверждение советами директоров дочерних обществ положений о порядке и условиях совершения безвозмездных сделок дочерним обществом и о благотворительной и спонсорской деятельности дочернего общества, соответствующих типовым положениям, приложенным к Положению о благотворительной и спонсорской деятельности АК «АЛРОСА» (ПАО). 2.2. Обеспечивать: - Внесение лимитов благотворительной и спонсорской помощи существенных дочерних обществ Компании на утверждение Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) в рамках рассмотрения Наблюдательным советом АК «АЛРОСА» (ПАО) вопроса об утверждении Сводного бюджета АК «АЛРОСА» (ПАО). - Голосование представителей АК «АЛРОСА» (ПАО) в органах управления существенных дочерних обществ по вопросам оказания соответствующим дочерним обществом благотворительной и (или) спонсорской помощи в соответствии с параметрами утвержденного Наблюдательным советом АК «АЛРОСА» (ПАО) Сводного бюджета АК «АЛРОСА» (ПАО), а также в соответствии с утвержденными в установленном порядке в существенном дочернем обществе положением о порядке и условиях совершения безвозмездных сделок и положением о благотворительной и спонсорской деятельности. Критерии существенности дочернего общества определяются в соответствии с подп. «а» пункта 9.2.2 Кодекса корпоративного управления АК «АЛРОСА» (ПАО), утвержденного решением годового общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) 30.06.2016 (протокол № 34). 3. Поручить Президенту АК «АЛРОСА» (ПАО) проработать вопрос установления лимитов на спонсорскую и благотворительную деятельность АК «АЛРОСА» (ПАО) и дочерних обществ АК «АЛРОСА» (ПАО) и внести предложения на следующее заседание Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО). 9. Об утверждении Положения о представлении интересов АК «АЛРОСА» (ПАО) в органах управления и контроля подконтрольных юридических лиц. Результаты голосования: «За» - 10 голосов: Алексеев П.В., Барсуков С.В., Борисов Е.А., Григорьева Е.В., Гринько О.В., Лемешева В.И., Лукин В.Т., Силуанов А.Г., Ульянов П.В., Федоров О.Р. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Письменные мнения членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) Гордон М.В., Жаркова А.В. и Чекункова А.О. не учитываются при подведении итогов голосования по данному вопросу повестки дня в связи с отличием формулировки проекта решения, поставленного на голосование, от формулировки проекта решения в представленных письменных мнениях. Решение принято единогласно. Принятое решение: Перенести рассмотрение вопроса «Об утверждении Положения о представлении интересов АК «АЛРОСА» (ПАО) в органах управления и контроля подконтрольных юридических лиц» на более поздний срок. 10. Об утверждении Отчета о реализации Программы инновационного развития и технологической модернизации АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2016 год. Результаты голосования: «За» - 13 голосов: Алексеев П.В., Барсуков С.В., Борисов Е.А., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Гринько О.В., Жарков А.В., Лемешева В.И., Лукин В.Т., Силуанов А.Г., Ульянов П.В., Федоров О.Р., Чекунков А.О. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: 1. Утвердить Отчет о реализации Программы инновационного развития и технологической модернизации АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2016 год согласно приложению № 10-1 к протоколу. 2. Поручить Президенту АК «АЛРОСА» (ПАО) в срок до 1 мая 2017 года обеспечить в установленном порядке представление отчета о реализации Программы инновационного развития и технологической модернизации АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2016 год в Министерство экономического развития Российской Федерации, Министерство образования и науки Российской Федерации, Министерство финансов Российской Федерации. 11. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность: дополнительные соглашения к договорам с АО «НПФ «Алмазная осень» о негосударственном пенсионном обеспечении работников АК «АЛРОСА» (ПАО). Результаты голосования: «За» - 11 голосов: Алексеев П.В., Барсуков С.В., Борисов Е.А., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Жарков А.В., Лемешева В.И., Лукин В.Т., Силуанов А.Г., Ульянов П.В., Чекунков А.О. «Против» - нет. «Воздержался» - 2 голоса: Гринько О.В., Федоров О.Р. Решение принято большинством голосов. Принятое решение: 1. По дополнительному соглашению к договору № 1/2013 от 01.08.2013: 1.1. Определить следующий размер пенсионного взноса АК «АЛРОСА» (ПАО) в АО «НПФ «Алмазная осень»: 2 337 061 700 (Два миллиарда триста тридцать семь миллионов шестьдесят одна тысяча семьсот) рублей. 1.2. Одобрить заключение дополнительного соглашения к договору №1/2013 от 01 августа 2013 г. о негосударственном пенсионном обеспечении работников АК «АЛРОСА» (ПАО) между АК «АЛРОСА» (ПАО) и АО «НПФ «Алмазная осень», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: - Стороны дополнительного соглашения: АК «АЛРОСА» (ПАО) – Вкладчик; АО «НПФ «Алмазная осень» - Фонд. - Предмет дополнительного соглашения: осуществление Вкладчиком пенсионного взноса в Фонд на покрытие пенсионных обязательств, сформированных по Пенсионному договору перед участниками, получающими негосударственную пенсию по состоянию на 31.12.2016 в связи с переходом на пенсионную схему №10 «С установленными размерами пенсионных выплат. Пенсионные выплаты производятся пожизненно или в течение ряда лет. С отражением обязательств на именных пенсионных счетах участников. Пенсионный договор заключается в пользу неограниченного количества участников. С индексацией назначенной пенсии. Сберегательно-страховая схема», предусмотренную Пенсионными правилами Фонда, зарегистрированными Банком России 17.06.2016 №23/2/3ПП; - Сумма пенсионного взноса: до 2 337 061 700 (Два миллиарда триста тридцать семь миллионов шестьдесят одна тысяча семьсот) рублей; - Порядок осуществления пенсионного взноса: ежегодно не позднее 30 декабря в течение 5 (пяти) лет с 2016 года по 2020 год по 467 412 340 (Четыреста шестьдесят семь миллионов четыреста двенадцать тысяч триста сорок) рублей. Размер ежегодного пенсионного взноса подлежит уточнению в соответствии с фактически сформированными данными по состоянию на 31 декабря года, предшествующего году уточнения, путем проведения расчета пенсионных обязательств перед участниками, получающими негосударственную пенсию по состоянию на 31.12.2016; - Срок действия: с момента подписания сторонами дополнительного соглашения и до полного исполнения обязательств сторон по дополнительному соглашению; - Лица, заинтересованные в сделке и основания заинтересованности: члены Правления АК «АЛРОСА» (ПАО) Демьянов И.К., Куличик И.М. одновременно являются членами Совета директоров АО «НПФ «Алмазная осень». 2. По дополнительному соглашению к договору № №7-07 от 07 мая 2004 г.: 2.1. Определить следующий размер пенсионного взноса АК «АЛРОСА» (ПАО) в АО «НПФ «Алмазная осень»: 7 575 208 248 (Семь миллиардов пятьсот семьдесят пять миллионов двести восемь тысяч двести сорок восемь) рублей 85 копеек. 2.2. Одобрить заключение дополнительного соглашения к договору №7-07 от 07 мая 2004 г. о негосударственном пенсионном обеспечении работников АК «АЛРОСА» (ПАО) между АК «АЛРОСА» (ПАО) и АО «НПФ «Алмазная осень», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: - Стороны дополнительного соглашения: АК «АЛРОСА» (ПАО) – Вкладчик; АО «НПФ «Алмазная осень» - Фонд. - Предмет дополнительного соглашения: осуществление Вкладчиком пенсионного взноса в Фонд на покрытие пенсионных обязательств, сформированных по Пенсионному договору перед участниками, получающими негосударственную пенсию по состоянию на 31.12.2016 в связи с переходом на пенсионную схему №10 «С установленными размерами пенсионных выплат. Пенсионные выплаты производятся пожизненно или в течение ряда лет. С отражением обязательств на именных пенсионных счетах участников. Пенсионный договор заключается в пользу неограниченного количества участников. С индексацией назначенной пенсии. Сберегательно-страховая схема», предусмотренную Пенсионными правилами Фонда, зарегистрированными Банком России 17.06.2016 №23/2/3ПП; - Сумма пенсионного взноса: до 7 575 208 248 (Семь миллиардов пятьсот семьдесят пять миллионов двести восемь тысяч двести сорок восемь) рублей 85 копеек; - Порядок осуществления пенсионного взноса: ежегодно не позднее 30 декабря в течение 5 (пяти) лет с 2016 года по 2020 год по 1 515 041 649 (Один миллиард пятьсот пятнадцать миллионов сорок одна тысяча шестьсот сорок девять) рублей 77 копеек. Размер ежегодного пенсионного взноса подлежит уточнению в соответствии с фактически сформированными данными по состоянию на 31 декабря года, предшествующего году уточнения, путем проведения расчета пенсионных обязательств перед участниками, получающими негосударственную пенсию по состоянию на 31.12.2016; - Срок действия: с момента подписания сторонами дополнительного соглашения и до полного исполнения обязательств сторон по дополнительному соглашению; - Лица, заинтересованные в сделке и основания заинтересованности: члены Правления АК «АЛРОСА» (ПАО) Демьянов И.К., Куличик И.М. одновременно являются членами Совета директоров АО «НПФ «Алмазная осень». 12. О внесении изменений в Положение о Представительстве Акционерной компании «АЛРОСА» в г. Москве. Результаты голосования: «За» - 13 голосов: Алексеев П.В., Барсуков С.В., Борисов Е.А., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Гринько О.В., Жарков А.В., Лемешева В.И., Лукин В.Т., Силуанов А.Г., Ульянов П.В., Федоров О.Р., Чекунков А.О. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: Внести изменения в Положение о Представительстве Акционерной компании «АЛРОСА» в г. Москве, утвержденное решением Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) от 25.07.2011 (протокол № 173), с изменениями, внесенными решением Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) от 02.10.2015 (протокол № А01/234-ПР-НС), согласно приложению № 12-1 к протоколу. 13. О включении вопросов в повестку дня годового Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО). Результаты голосования: «За» - 13 голосов: Алексеев П.В., Барсуков С.В., Борисов Е.А., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Гринько О.В., Жарков А.В., Лемешева В.И., Лукин В.Т., Силуанов А.Г., Ульянов П.В., Федоров О.Р., Чекунков А.О. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято единогласно. Приятое решение: Включить в повестку дня годового Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) следующие вопросы: - о внесении изменений в Устав АК «АЛРОСА» (ПАО); - о внесении изменений в Положение об общем собрании акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО); - о внесении изменений в Положение о Наблюдательном совете АК «АЛРОСА» (ПАО); - о внесении изменений в Кодекс корпоративного управления АК «АЛРОСА» (ПАО). 14. О предложениях годовому Общему собранию акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО). Результаты голосования: «За» - 13 голосов: Алексеев П.В., Барсуков С.В., Борисов Е.А., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Гринько О.В., Жарков А.В., Лемешева В.И., Лукин В.Т., Силуанов А.Г., Ульянов П.В., Федоров О.Р., Чекунков А.О. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: Наблюдательный совет предлагает годовому Общему собранию акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) принять решения: - о внесении изменений в Устав АК «АЛРОСА» (ПАО) согласно приложению № 14-1 к протоколу; - о внесении изменений в Положение об общем собрании акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) согласно приложению № 14-2 к протоколу; - о внесении изменений в Положение о Наблюдательном совете АК «АЛРОСА» (ПАО) согласно приложению № 14-3 к протоколу; - о внесении изменений в Кодекс корпоративного управления АК «АЛРОСА» (ПАО) согласно приложению № 14-4 к протоколу. 15. Об утверждении повестки дня годового Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО). Результаты голосования: «За» - 13 голосов: Алексеев П.В., Барсуков С.В., Борисов Е.А., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Гринько О.В., Жарков А.В., Лемешева В.И., Лукин В.Т., Силуанов А.Г., Ульянов П.В., Федоров О.Р., Чекунков А.О. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО): 1. Об утверждении годового отчета АК «АЛРОСА» (ПАО). 2. Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности АК «АЛРОСА» (ПАО). 3. Об утверждении распределения прибыли АК «АЛРОСА» (ПАО) по результатам 2016 года. 4. О размере дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы за 2016 год и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. 5. О выплате вознаграждения за работу в составе Наблюдательного совета членам Наблюдательного совета – негосударственным служащим в размере, установленном внутренними документами АК «АЛРОСА» (ПАО). 6. О выплате вознаграждения за работу в составе Ревизионной комиссии членам Ревизионной комиссии – негосударственным служащим в размере, установленном внутренними документами АК «АЛРОСА» (ПАО). 7. Об избрании членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО). 8. Об избрании членов Ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО). 9. Об утверждении аудиторов АК «АЛРОСА» (ПАО). 10. О внесении изменений в Устав АК «АЛРОСА» (ПАО). 11. О внесении изменений в Положение об Общем собрании акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО). 12. О внесении изменений в Положение о Наблюдательном совете АК «АЛРОСА» (ПАО). 13. О внесении изменений в Кодекс корпоративного управления АК «АЛРОСА» (ПАО). 16. О созыве годового Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО). Результаты голосования: «За» - 13 голосов: Алексеев П.В., Барсуков С.В., Борисов Е.А., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Гринько О.В., Жарков А.В., Лемешева В.И., Лукин В.Т., Силуанов А.Г., Ульянов П.В., Федоров О.Р., Чекунков А.О. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: 1. Созвать годовое Общее собрание акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО). 2. Провести годовое Общее собрание акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) в форме собрания (в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) 30 июня 2017 года по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Мирный, ул. Ленина, дом 6. 3. Установить, что регистрация лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО), производится с 10 часов 00 минут 30 июня 2017 года по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Мирный, ул. Ленина, дом 6. 4. Начало годового Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) 30 июня 2017 года в 12 часов 00 минут. 5. Установить, что список лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО), составляется на основании данных реестра акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) по состоянию на 06 июня 2017 года. 6. Определить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО): - Годовой отчет АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2016 год; - годовая бухгалтерская отчетность АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2016 год, в том числе заключение аудитора; - заключение Ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО) по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности АК «АЛРОСА» (ПАО); - оценка заключения аудитора, подготовленная Комитетом по аудиту при Наблюдательном совете АК «АЛРОСА» (ПАО); - рекомендации Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) по распределению прибыли, в том числе по размеру дивидендов по акциям АК «АЛРОСА» (ПАО) и порядку его выплаты, и убытков по результатам финансового года; - сведения о кандидатах в Наблюдательный совет и Ревизионную комиссию АК «АЛРОСА» (ПАО); - сведения о предлагаемых аудиторах АК «АЛРОСА» (ПАО); - информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в Наблюдательный совет и Ревизионную комиссию АК «АЛРОСА» (ПАО); - проекты решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО); - проект изменений в Устав АК «АЛРОСА» (ПАО); - проект изменений в Положение об Общем собрании акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО); - проект изменений в Положение о Наблюдательном совете АК «АЛРОСА» (ПАО); - проект изменений в Кодекс корпоративного управления АК «АЛРОСА» (ПАО). Акционеры могут ознакомиться с материалами, предоставляемыми при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров, с 10 июня 2017 года по 29 июня 2017 года в рабочие дни с 09 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Мирный, ул. Ленина, д.6, АК «АЛРОСА» (ПАО), а также 30 июня 2017 года (в день проведения собрания) по месту проведения годового Общего собрания акционеров. 7. Определить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) согласно приложению 16-1 к протоколу. 8. Опубликовать сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) в газетах «Мирнинский рабочий», «Ленский вестник», «Якутия», «Саха сирэ», «Российская газета» и на сайте АК «АЛРОСА» (ПАО) (www.alrosa.ru) в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 9. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров согласно приложениям 16-2 к протоколу. 10. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по почтовым адресам: 678175, Республика Саха (Якутия), г. Мирный, ул. Ленина, д.6, АК «АЛРОСА» (ПАО); АО ВТБ Регистратор, 127137, г. Москва, а/я 54. 11. Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными по адресу, указанному в пункте 10 решения, не позднее чем за два дня до даты проведения годового Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО). 12. Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) Лекарева А.Г. – Корпоративного секретаря АК «АЛРОСА» (ПАО). 13. Утвердить следующий план-график подготовки к проведению годового Общего собрания акционеров: (Мероприятие,сроки выполнения (не позднее),ответственный) 1.Подготовка, подписание, заверение печатью Компании и направление Регистратору АК «АЛРОСА» (ПАО) распоряжения о предоставлении списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Компании, 04.05.2017, Лекарев А.Г.; 2.Получение от Регистратора списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Компании, 07.06.2017, Лекарев А.Г.; 3.Опубликование сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Компании в газетах «Мирнинский рабочий», «Ленский вестник», «Якутия», «Саха сирэ», «Российская газета» и на сайте Компании (www.alrosa.ru) в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», 31.05.2017, Матвеев А.Е., Лекарев А.Г.; 4.Издание типографским способом Годового отчета АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2016 год, 09.06.2017, Матвеев А.Е., Воян Д.А.; 5.Рассылка акционерам Компании бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Компании, 10.06.2017, Лекарев А.Г., Регистратор; 6.Подготовка для предоставления акционерам материалов к годовому Общему собранию акционеров Компании, 09.06.2017, Лекарев А.Г.; 7.Обеспечение акционерам возможности ознакомления с материалами годового Общего собрания акционеров Компании в офисе Компании в г. Мирный по адресу: ул. Ленина, 6, 10.06.2017-30.06.2017, Лекарев А.Г.; 8.Подготовка технической документации и зала, оснащенного техническими средствами, для проведения годового Общего собрания акционеров, а также кабинетов для работы счетной комиссии, 30.06.2017, Регистратор, Лекарев А.Г.; 9.Проведение годового Общего собрания акционеров Компании, 30.06.2017, Лекарев А.Г.; 10. Оформление протокола об итогах голосования на годовом Общем собрании акционеров Компании, 30.06.2017, Регистратор; 11.Оформление протокола годового Общего собрания акционеров Компании, 05.07.2017, Лекарев А.Г.; 12.Опубликование отчета об итогах голосования в газетах «Мирнинский рабочий», «Ленский вестник», «Якутия», «Саха сирэ», «Российская газета», 06.07.2017, Матвеев А.Е.Лекарев А.Г.; 17. О рекомендации годовому Общему собранию акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) по вопросу о выплате вознаграждения за работу в составе Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) членам Наблюдательного совета – негосударственным служащим в размере, установленном внутренними документами АК «АЛРОСА» (ПАО). Результаты голосования: «За» - 13 голосов: Алексеев П.В., Барсуков С.В., Борисов Е.А., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Гринько О.В., Жарков А.В., Лемешева В.И., Лукин В.Т., Силуанов А.Г., Ульянов П.В., Федоров О.Р., Чекунков А.О. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: Внести на рассмотрение годового Общего собрания акционеров вопрос «О выплате вознаграждения за работу в составе Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) членам Наблюдательного совета – негосударственным служащим в размере, установленном внутренними документами АК «АЛРОСА» (ПАО)» и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров: Выплатить вознаграждение за работу в составе Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) членам Наблюдательного совета – негосударственным служащим за 2016-2017 корпоративный период (год) в размере и порядке, определенном в соответствии с Положением о вознаграждении членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО), согласно приложению 17-1 к протоколу. 18. О рекомендации годовому Общему собранию акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) по вопросу о выплате вознаграждения за работу в составе Ревизионной комиссии членам Ревизионной комиссии – негосударственным служащим в размере, установленном внутренними документами АК «АЛРОСА» (ПАО). Результаты голосования: «За» - 13 голосов: Алексеев П.В., Барсуков С.В., Борисов Е.А., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Гринько О.В., Жарков А.В., Лемешева В.И., Лукин В.Т., Силуанов А.Г., Ульянов П.В., Федоров О.Р., Чекунков А.О. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: Внести на рассмотрение годового Общего собрания акционеров вопрос «О выплате вознаграждения за работу в составе Ревизионной комиссии членам Ревизионной комиссии – негосударственным служащим в размере, установленном внутренними документами АК «АЛРОСА» (ПАО)» и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров: Выплатить вознаграждение за работу в составе Ревизионной комиссии членам Ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО) – негосударственным служащим за 2016-2017 корпоративный период (год) в размере и порядке, определенном в соответствии с Положением о вознаграждениях и компенсациях членов ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО) согласно приложению 18-1 к протоколу. 19. О внесении изменений в Положение о Комитете по стратегическому планированию при Наблюдательном совете АК «АЛРОСА» (ПАО). Результаты голосования: «За» - 13 голосов: Алексеев П.В., Барсуков С.В., Борисов Е.А., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Гринько О.В., Жарков А.В., Лемешева В.И., Лукин В.Т., Силуанов А.Г., Ульянов П.В., Федоров О.Р., Чекунков А.О. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: Внести изменения в Положение о Комитете по стратегическому планированию при Наблюдательном совете АК «АЛРОСА» (ПАО), утвержденное решением Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) от 14.07.2015 (протокол № А01/233-ПР-НС), с изменениями, утвержденными решением Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) от 26.08.2016 (протокол № А01/246-ПР-НС), согласно приложению № 19-1 к протоколу. 20. О внесении изменений в Положение о Комитете по аудиту при Наблюдательном совете АК «АЛРОСА» (ПАО). Результаты голосования: «За» - 13 голосов: Алексеев П.В., Барсуков С.В., Борисов Е.А., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Гринько О.В., Жарков А.В., Лемешева В.И., Лукин В.Т., Силуанов А.Г., Ульянов П.В., Федоров О.Р., Чекунков А.О. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: Внести изменения в Положение о Комитете по аудиту при Наблюдательном совете АК «АЛРОСА» (ПАО), утвержденное решением Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) от 14.07.2015 (протокол № А01/233-ПР-НС), с изменениями, утвержденными решением Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) от 26.08.2016 (протокол № А01/246-ПР-НС), согласно приложению № 20-1 к протоколу. 2.3. Дата проведения заседания Наблюдательного совета эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «19» апреля 2017 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания Наблюдательного совета эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «24» апреля 2017 года, Протокол № А01/256-ПР-НС. 2.5. В случае если повестка дня заседания Наблюдательного совета эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг: акции именные обыкновенные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-03-40046-N дата его государственной регистрации: 25.08.2011, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU0007252813. 3. Подпись 3.1. Начальник Управления корпоративного обеспечения – Корпоративный секретарь АК «АЛРОСА» (ПАО), А.Г. Лекарев действующий на основании доверенности № 180 от 30.12.2016. 3.2. Дата «25» апреля 2017 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.