Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Сведения об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» (раскрытие инсайдерской информации) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО МРСК Северо-Запада 1.3. Место нахождения эмитента: Россия, Ленинградская область, город Гатчина. Адрес Общества: Россия, 188300, Ленинградская область, город Гатчина, ул. Соборная, дом 31 1.4. ОГРН эмитента: 1047855175785 1.5. ИНН эмитента: 7802312751 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 03347-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: www.mrsksevzap.ru, www.disclosure.ru/issuer/7802312751/ 2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: Кворум заседания Совета директоров: в заседании приняли участие 10 из 11 членов Совета директоров, кворум имелся. Результаты голосования по вопросам: вопрос № 1: «ЗА» – 9, «ПРОТИВ» – 1, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0; вопрос № 2: «ЗА» – 8, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 2; вопрос № 3: «ЗА» – 10, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0; вопрос № 4: «ЗА» – 9, «ПРОТИВ» – 1, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0; вопрос № 5: «ЗА» – 10, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0; вопрос № 6: «ЗА» – 10, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0; вопрос № 7: «ЗА» – 10, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0; вопрос № 8: «ЗА» – 9, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1; вопрос № 9: «ЗА» – 8, «ПРОТИВ» – 1, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1; вопрос № 10: «ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – 2, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1; вопрос № 11: «ЗА» – 10, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0; вопрос № 12: «ЗА» – 6, «ПРОТИВ» – 2, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 2; вопрос № 13: «ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 2 (не принимал участие в голосовании – 1 (п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»)); вопрос № 14: по пункту 1: подвопрос 1 «ЗА» – 8, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 2; подвопрос 2 «ЗА» – 8, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 2; подвопрос 3 «ЗА» – 8, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 2; подвопрос 4 «ЗА» – 8, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 2; по пункту 2: подвопрос 1 «ЗА» – 9, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1; подвопрос 2 «ЗА» – 9, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1; подвопрос 3 «ЗА» – 9, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1; по пункту 3: «ЗА» – 9, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1; 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента: ВОПРОС № 1: Отчет Генерального директора об исполнении бизнес-плана (в том числе инвестиционной программы) Общества за 1 квартал 2015 года. Решение: 1. Утвердить отчет об исполнении бизнес-плана (в том числе инвестиционной программы) Общества за 1 квартал 2015 года в соответствии с Приложениями №№ 1, 2 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Конфиденциальная информация. 3. Поручить Генеральному директору Общества: 3.1. Компенсировать превышение плановых расходов на оплату труда в 1 квартале 2015 года за счет снижения переменной части оплаты труда административно-управленческого персонала для достижения утвержденных показателей бизнес-плана Общества на 2015-2019 гг. в 2015 году. ВОПРОС № 2: Об утверждении сводного на принципах РСБУ и консолидированного на принципах МСФО бизнес-плана Группы ПАО «МРСК Северо-Запада» на 2015 год и прогнозных показателей на 2016-2019 годы. Решение: Утвердить сводный на принципах РСБУ и консолидированный на принципах МСФО бизнес-план Группы ПАО «МРСК Северо-Запада» на 2015 год и прогнозные показатели на 2016-2019 годы в соответствии с Приложениями №№ 3, 4 к настоящему решению Совета директоров Общества. ВОПРОС № 3: О рассмотрении Отчета Генерального директора о соблюдении положений Антикоррупционной политики Общества за 2014 год. Решение: Принять к сведению Отчет Генерального директора о соблюдении положений Антикоррупционной политики Общества за 2014 год согласно Приложению № 5 к решению Совета директоров Общества. ВОПРОС № 4: Об обеспечении Обществом установленного уровня надёжности и качества оказываемых услуг в соответствии с нормативными правовыми актами за 2014 год. Решение: 1. Принять к сведению информацию по показателям уровня надежности и качества оказываемых услуг по всем филиалам ПАО «МРСК Северо-Запада» за 2014 год согласно Приложениям №№ 6 - 8 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Отметить значительный разброс значений индикативных показателей уровня надёжности «Средняя продолжительность нарушения электроснабжения потребителей» и «Средняя частота прерывания электроснабжения потребителей» по филиалам Общества. 3. Поручить Генеральному директору Общества провести работу по анализу причин разброса и снижению значений индикативных показателей уровня надёжности в соответствии с лучшими практиками и предоставить отчет с результатами анализа на рассмотрение заседания Совета директоров Общества не позднее 30.09.2015. ВОПРОС № 5: Отчет о выполнении решения Совета директоров Общества от 27.05.2015 года (протокол №184/26) по вопросу №1 повестки дня: «Отчет Генерального директора об исполнении бизнес-плана (в том числе инвестиционной программы) Общества за 4 квартал 2014 года и 2014 год», в части исполнения поручения по п.3.4. решения Совета директоров Общества. Решение: Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок. ВОПРОС № 6: Отчет о выполнении решения Совета директоров Общества от 27.05.2015 года (протокол №184/26) по вопросу №3 повестки дня: «Отчет Генерального директора об исполнении бизнес-плана (в том числе инвестиционной программы) Общества за 1 квартал 2015 года», в части исполнения поручения по п.3.3. решения Совета директоров Общества. Решение: Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок. ВОПРОС № 7: О перечне инвестиционных проектов, предусмотренных утвержденной инвестиционной программой Общества на период 2015 - 2019 года и планируемых к включению в проект скорректированной инвестиционной программы Общества на 2015 год и период 2016-2020 гг., предусматривающих строительство, реконструкцию, техническое перевооружение объектов капитального строительства сметной стоимостью 1,5 млрд. руб. и более каждый (с НДС) на всех стадиях реализации этих проектов. Решение: Принять к сведению информацию об отсутствии в проекте инвестиционной программы ПАО «МРСК Северо-Запада» на период 2015, 2016-2020 гг. и в утвержденной инвестиционной программе на период 2015-2019 гг. инвестиционных проектов, предусматривающих строительство, реконструкцию, техническое перевооружение объектов капитального строительства сметной стоимостью 1,5 млрд. рублей и более. ВОПРОС № 8: Об утверждении отчета об итогах выполнения целевых значений ключевых показателей эффективности Генерального директора и Высших менеджеров Общества за 4 квартал 2014 года и 2014 год. Решение: 1. Утвердить отчет об итогах выполнения целевых значений ключевых показателей эффективности Генерального директора и Высших менеджеров Общества за 4 квартал 2014 года и 2014 год в соответствии с Приложением № 9 к решению Совета директоров Общества. 2. Генеральному директору представить на заседание Совета директоров анализ причин невыполнения показателей в разрезе филиалов. Срок - август 2015 года. ВОПРОС № 9: Об утверждении отчета об итогах выполнении целевых значений ключевых показателей эффективности Генерального директора Общества за 1 квартал 2015 года. Решение: Утвердить отчет об итогах выполнения целевых значений ключевых показателей эффективности Генерального директора Общества за 1 квартал 2015 года в соответствии с Приложением № 10 к решению Совета директоров Общества. ВОПРОС № 10: Об утверждении значений контрольных показателей Движения потоков наличности Общества на 3 квартал 2015 года. Решение: 1. Утвердить следующие контрольные показатели ДПН Общества на 3 квартал 2015 года: тыс. руб. Наименование Услуги по организации функционирования Дивиденды и развитию распределительного (без налога) электросетевого комплекса июль 16 377 0 август 16 377 0 сентябрь 16 377 0 2. Поручить Генеральному директору Общества: - не позднее 5-ти рабочих дней с момента принятия настоящего решения обеспечить формирование проекта ДПН и его утверждение; - не позднее 1-го дня с момента утверждения ДПН направить указанный документ членам Совета директоров Общества. ВОПРОС № 11: О внесении дополнений в Реестр (программу реализации) непрофильных активов ПАО «МРСК Северо-Запада». Решение: Внести дополнения в Реестр (программу реализации) непрофильных активов ПАО «МРСК Северо-Запада» в соответствии с Приложением № 11 к настоящему решению Совета директоров Общества. ВОПРОС № 12: О согласовании упрощенного порядка проведения закупочных процедур на оказание финансовых услуг, направленных на обеспечение «экстренного финансирования», в том числе способами «запрос цен» и «запрос предложений» (в зависимости от предмета закупки) вне зависимости от цены договора. Решение: 1. Согласовать проведение ПАО «МРСК Северо-Запада» способами «запрос цен» и «запрос предложений» (в зависимости от предмета закупки) вне зависимости от цены договора, в целях заключения договоров, необходимых для привлечения финансирования для нужд ПАО «МРСК Северо-Запада» (в целях «экстренного финансирования» ПАО «МРСК Северо-Запада»), а именно: - кредитных договоров, договоров об открытии кредитных линий, договоров займа; - договоров, необходимых для выпуска, размещения и организации вторичного обращения облигационных займов: - об оказании услуг по организации выпуска, первичного и вторичного размещения облигаций; - об оказании услуг платежного агента; - об оказании услуг агента по оферте; - об оказании услуг по допуску облигаций к торгам, по листингу облигаций, по присвоению идентификационных номеров выпускам облигаций, клиринговых услуг, услуг по утверждению изменений в эмиссионные документы, по предварительному рассмотрению документов по облигациям; - об оказании услуг депозитария по счетам депо, по хранению сертификатов ценных бумаг, услуг по депозитарному договору, по договору эмиссионного и казначейского счета депо). 2. Статус «экстренного финансирования» присваивается закупке финансовых услуг по решению Генерального директора ПАО «МРСК Северо-Запада» или уполномоченного им лица, но только при условии наступления как минимум одного из нижеперечисленных событий: - значение ключевой ставки, установленной Центральным Банком РФ, превышает уровень 10,0 % годовых; - значение ставки MosPrime со сроком 1 месяц превышает 13,0 % годовых; - увеличение значения ключевой ставки ЦБ РФ или ставки MosPrime менее чем за 1 месяц более чем на 1%; - понижение кредитного рейтинга или прогноза по рейтингу Российской Федерации, ПАО «Россети», ДЗО не менее чем на 1 ступень в течение последних 6 календарных месяцев; - отсутствие открытых и доступных к получению кредитных лимитов Общества в объеме, достаточном для восполнения 3-месячной потребности в привлеченных финансовых ресурсах в соответствии с бизнес-планом ПАО «МРСК Северо-Запада». 3. Определить возможность инициатора закупки установить требования о предоставлении участниками упрощенного перечня документов для участия в закупочной процедуре: - Оферта на участие в закупке, содержащая технико-коммерческое предложение и подписанная уполномоченным лицом; - Документ, подтверждающий полномочия лица на осуществление действий от имени Участника закупки; - Документы, подтверждающие качество и квалификацию участника закупки, а также соответствие заявки участника требованиям закупочной документации; - Справка о цепочке собственников бенефициаров, в том числе конечных; - Другие документы по решению инициатора закупки. Решения о соответствии/несоответствии заявки участника требованиям закупочной документации, а также оценка и сопоставление предложений участников закупочных процедур осуществляется на основании представленных участником документов в составе заявки и в порядке, предусмотренном в закупочной документации. 4. Установить срок действия упрощенного порядка проведения закупочных процедур на оказание финансовых услуг, направленных на обеспечение «экстренного финансирования» в течение 6 месяцев с момента принятия настоящего решения. ВОПРОС № 13: Об одобрении договора оказания услуг по организации и проведению Межрегиональных соревнований среди ремонтного и оперативного персонала дочерних обществ ПАО «Россети» при организации и проведении работ по обслуживанию и ремонту устройств РЗА, посвящённых 70-летию Победы в Великой Отечественной войне между ПАО «МРСК Северо-Запада» и АО «Тюменьэнерго», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 1. Определить, что цена (размер стоимости услуг) по договору оказания услуг по организации и проведению Межрегиональных соревнований среди ремонтного и оперативного персонала дочерних обществ ПАО «Россети» при организации и проведении работ по обслуживанию и ремонту устройств РЗА, посвящённых 70-летию Победы в Великой Отечественной войне, между ПАО «МРСК Северо-Запада» и АО «Тюменьэнерго» (далее – Договор) составляет 2 384 390 (два миллиона триста восемьдесят четыре тысячи триста девяносто) рублей 00 копеек, в том числе НДС 18% – 363 720,51 (триста шестьдесят три тысячи семьсот двадцать) рублей 51 копейка. 2. Одобрить Договор, являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ПАО «МРСК Северо-Запада» – Заказчик; АО «Тюменьэнерго» – Исполнитель. Предмет Договора: Исполнитель обязуется оказать услуги по организации и проведению Межрегиональных соревнований среди ремонтного и оперативного персонала дочерних обществ ПАО «Россети» при организации и проведении работ по обслуживанию и ремонту устройств РЗА, посвящённых 70-летию Победы в Великой Отечественной войне (Мероприятия), на полигоне филиала АО «Тюменьэнерго» «Нижневартовские электрические сети» в городе Нижневартовск с 20 по 24 июля 2015 года, в соответствии с Положением о проведении Мероприятия, Заказчик производит оплату услуг в соответствии с условиями Договора. Цена Договора: Стоимость услуг составляет 2 384 390 (два миллиона триста восемьдесят четыре тысячи триста девяносто) рублей 00 копеек, в том числе НДС 18% – 363 720,51 (триста шестьдесят три тысячи семьсот двадцать) рублей 51 копейка. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с даты подписания и действует до выполнения сторонами своих обязательств. Условия Договора распространяются на отношения Сторон, возникшие с 19.06.2015. ВОПРОС № 14: Об определении позиции представителей Общества по вопросам повесток дня общих собраний акционеров и заседаний советов директоров дочерних обществ ПАО «МРСК Северо-Запада». Решение: 1. Поручить представителям ПАО «МРСК Северо-Запада» на заседании Совета директоров ОАО «Псковэнергосбыт» голосовать «ЗА» принятие следующих решений: - по вопросу повестки дня «Об утверждении скорректированных целевых значений годовых и квартальных КПЭ Генерального директора Общества на 2015 год»: «Утвердить скорректированные целевые значения годовых и квартальных ключевых показателей эффективности (КПЭ) Генерального директора Общества на 2015 год в соответствии с приложением к настоящему решению Совета директоров». - по вопросу повестки дня «Об утверждении отчета об исполнении бизнес-плана Общества за 1 квартал 2015 года»: 1.1. «Утвердить отчет об исполнении бизнес-плана Общества за 1 квартал 2015 года со следующими основными показателями (тыс. руб.): Показатели 1 кв. 2015 1 кв. 2015 план факт Выручка 1 772 137 1 700 229 Себестоимость 1 758 450 1 672 265 Валовая прибыль 13 688 27 963 Чистая прибыль 8 815 2 636 1.2. Отметить невыполнение планового показателя по чистой прибыли по итогам 1 квартала 2015 года на 6 179 тыс. рублей (или на 70%)». - по вопросу повестки дня «О рассмотрении отчета о кредитной политике Общества за 1 квартал 2015 года»: «Принять к сведению отчет о кредитной политике Общества за 1 квартал 2015 года». - по вопросу повестки дня «Об утверждении Кредитного плана Общества на 3 квартал 2015 года»: «Утвердить Кредитный план Общества на 3 квартал 2015 года в соответствии с приложением к решению Совета директоров Общества». 2. Поручить представителям ПАО «МРСК Северо-Запада» на заседании Совета директоров ОАО «Псковэнергоагент» голосовать «ЗА» принятие следующих решений: - по вопросу повестки дня «Об утверждении скорректированных целевых значений годовых и квартальных КПЭ Генерального директора Общества на 2015 год»: «Утвердить скорректированные целевые значения годовых и квартальных ключевых показателей эффективности (КПЭ) Генерального директора Общества на 2015 год в соответствии с приложением к настоящему решению Совета директоров». - по вопросу повестки дня «Об утверждении отчета об исполнении бизнес-плана Общества за 1 квартал 2015 года»: «Утвердить отчет об исполнении бизнес-плана Общества за 1 квартал 2015 года со следующими основными показателями (тыс. руб.): Показатели 1 кв. 2015 1 кв. 2015 план факт Выручка 64 787 65 480 Себестоимость 61 830 61 970 Валовая прибыль 2 957 3 510 Чистая прибыль -335 176 - по вопросу повестки дня «О рассмотрении отчета о кредитной политике Общества за 1 квартал 2015 года»: «Принять к сведению отчет о кредитной политике Общества за 1 квартал 2015 года». 3. Поручить представителям ПАО «МРСК Северо-Запада» на заседании Совета директоров ОАО «Лесная сказка» голосовать «ЗА» принятие следующих решений: - по вопросу повестки дня «Об утверждении отчета об исполнении бизнес-плана Общества за 1 квартал 2015 года»: «Утвердить отчет об исполнении бизнес-плана Общества за 1 квартал 2015 года со следующими основными показателями (тыс. руб.): Показатели 1 кв. 2015 1 кв. 2015 план факт Выручка 1 071 1 071 Себестоимость 751 731 Валовая прибыль 320 340 Чистая прибыль 343 438 2.3.Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 31.07.2015. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: протокол от 03.08.2015 № 187/2. 3. Подпись 3.1. Заместитель Генерального директора по корпоративному управлению ПАО «МРСК Северо-Запада» Д.А. Орлов (по доверенности от 27.07.2015 № 119) (подпись) М.П. 3.2. Дата «03» августа 2015 года Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.