Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также о следующих принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента решениях» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество «Территориальная генерирующая компания №1» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО «ТГК-1» 1.3. Место нахождения эмитента: 197198, город Санкт-Петербург, проспект Добролюбова, дом 16, корпус 2А, помещение 54Н 1.4. ОГРН эмитента: 1057810153400 1.5. ИНН эмитента: 7841312071 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 03388 - D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.tgc1.ru/ir/disclosure/substantial/, http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7263 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 26.08.2019 2. Содержание сообщения: О принятых советом директоров решениях. 2.1. Дата проведения заседания совета директоров: 22.08.2019г. 2.2. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров: 26.08.2019г. № 7 2.3. В заседании приняли участие 10 из 11 членов Совета. Кворум для проведения заседания имелся. 2.4. Содержание решений, принятых советом директоров акционерного общества: ВОПРОС № 1: О рассмотрении предложений акционеров о выдвижении кандидатов в органы управления Общества. Результаты голосования по вопросу: «за» - 10, «против» - 0, «воздержался» - 0. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Включить в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров Общества кандидатов, выдвинутых акционерами Общества, согласно Приложению 1 к протоколу. Список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров ПАО «ТГК-1»: 1. Маркелов Виталий Анатольевич-Заместитель Председателя Правления ПАО «Газпром» 2. Иванников Александр Сергеевич-Начальник Департамента ПАО «Газпром» 3. Дмитриев Андрей Игоревич-Первый заместитель начальника Департамента ПАО «Газпром» 4. Федоров Денис Владимирович-Начальник Управления ПАО «Газпром» 5. Шацкий Павел Олегович-Первый заместитель генерального директора ООО «Газпром энергохолдинг» 6. Барвинок Алексей Витальевич-Генеральный директор ПАО «ТГК-1» 7. Хорев Андрей Викторович-Советник Председателя Правления АО «ГАЗПРОМБАНК» 8. Сухов Геннадий Николаевич-Член Правления, начальник Департамента ПАО «Газпром» 9. Коробкина Ирина Юрьевна-Заместитель начальника Управления ПАО «Газпром» 10. Рогов Александр Владимирович-Заместитель начальника Управления - начальник отдела ПАО «Газпром» 11. Пятницев Валерий Геннадьевич-Директор по стратегии АО «ФИНАМ» 12. Абдушукуров Парвиз Фарходович -Вице-президент, заместитель генерального директора по операционной деятельности – главный инженер ПАО «Фортум» 13. Боровиков Дмитрий Павлович - Вице-президент по стратегии, слияниям и поглощениям ПАО «Фортум» 14. Марио Дитмар Мацидовски -Вице-президент по финансам ПАО «Фортум» 15. Чуваев Александр Анатольевич-Исполнительный вице-президент, член Правления корпорации Fortum, генеральный директор ПАО «Фортум» ВОПРОС № 2: О рекомендациях и предложениях Общему собранию акционеров Общества по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества и иным вопросам, связанным с проведением внеочередного Общего собрания акционеров. ВОПРОС 2.1. О рекомендациях внеочередному Общему собранию акционеров по утверждению Устава Общества в новой редакции. Результаты голосования по вопросу: «за» - 7, «против» - 0, «воздержался» - 3. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Рекомендовать внеочередному Общему собранию акционеров утвердить Устав Общества в новой редакции в соответствии с Приложением 2 к протоколу. ВОПРОС 2.2. О предварительном рассмотрении внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества, утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания акционеров. Результаты голосования по вопросу: «за» - 7, «против» - 0, «воздержался» - 3. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Предложить внеочередному Общему собранию акционеров Общества: 2.2.1. Утвердить Положение об Общем собрании акционеров Общества в новой редакции в соответствии с Приложением 3 к протоколу. 2.2.2. Утвердить Положение о Совете директоров Общества в новой редакции в соответствии с Приложением 4 к протоколу. 2.2.3. Утвердить Положение о Генеральном директоре Общества в новой редакции в соответствии с Приложением 5 к протоколу. 2.2.4. Утвердить Положение о Правлении Общества в новой редакции в соответствии с Приложением 6 к протоколу. ВОПРОС 2.3. О рекомендациях внеочередному Общему собранию акционеров: - Об отмене действия Положения о Ревизионной комиссии Общества. - Об отмене действия Положения о выплате членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций. Результаты голосования по вопросу: «за» - 7, «против» - 0, «воздержался» - 3. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Предложить внеочередному Общему собранию акционеров Общества: 2.3.1. Отменить действие Положения о Ревизионной комиссии Общества. 2.3.2. Отменить действие Положения о выплате членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций. ВОПРОС 2.4. О предложении внеочередному Общему собранию акционеров по вопросу «Об участии Общества в ассоциации». Результаты голосования по вопросу: «за» - 10, «против» - 0, «воздержался» - 0. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Предложить Общему собранию акционеров Общества одобрить участие Общества в Ассоциации организаций и работников гидроэнергетики «Гидроэнергетика России» (ОГРН 1047796185469, ИНН 7729505098) в соответствии с уставом и внутренними документами ассоциации. ВОПРОС 2.5. Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров Общества. Результаты голосования по вопросу: «за» - 10, «против» - 0, «воздержался» - 0. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров Общества, а также формулировки решений по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров, согласно Приложению 7 к протоколу. ВОПРОС № 3: О выдвижении Обществом кандидатур для избрания в органы управления организаций, в которых участвует Общество. Результаты голосования по вопросу: «за» - 10, «против» - 0, «воздержался» - 0. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 3.1. Выдвинуть кандидатов для избрания в состав Совета директоров АО «Теплосеть Санкт-Петербурга» на внеочередном Общем собрании акционеров, согласно Приложению 8 к протоколу. 3.2. Выдвинуть кандидатов для избрания в состав Совета директоров ПАО «Мурманская ТЭЦ» на внеочередном Общем собрании акционеров, согласно Приложению 9 к протоколу. 3.3. В случае избрания членов Правления Общества в состав органов управления других организаций, Совет директоров выражает согласие на совмещение этими лицами должностей в органах управления таких организаций. ВОПРОС № 4: Об определении закупочной политики Общества. Об утверждении перечня потенциальных членов Комиссии по осуществлению конкурентных закупок Общества. Результаты голосования по вопросу: «за» - 7, «против» - 3, «воздержался» - 0. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 4.1. Утвердить перечень потенциальных членов Комиссии по осуществлению конкурентных закупок Общества (далее – Комиссия) в новом составе в соответствии с Приложением 10 к протоколу. 4.2. Утвердить в качестве лиц, выполняющих функции председателей Комиссии Галушко Сергея Александровича, Моисеенко Игоря Эдуардовича, действующих совместно при рассмотрении Комиссией результатов по закупкам. ВОПРОС № 5: Об определении статуса члена Совета директоров Общества. Результаты голосования по вопросу: «за» - 10, «против» - 0, «воздержался» - 0. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Признать члена Совета директоров Общества Хорева Андрея Викторовича независимым директором, несмотря на наличие у него формального критерия связанности с Эмитентом, существенным контрагентом и государством. Совет директоров принял во внимание, что согласно подпункту 2 пункта 4 и подпункту 4 пункта 7 Приложения 4 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа, Хорев А.В., являясь членом Совета директоров ПАО «Мосэнерго» и советником Председателя Правления в Банке ГПБ (АО), является лицом, связанным с Эмитентом и государством. Также Совет директоров принял во внимание, что согласно подпункту 1 пункта 6 Приложения 4 Правил листинга ПАО Московская биржи Хорев А.В. является работником существенного контрагента Эмитента - Банка ГПБ (АО), размер совокупных обязательств по договорам с которым превышает 2% балансовой стоимости активов ПАО «ТГК-1». Критериев связанности Хорева А.В. с существенным акционером и конкурентом Эмитента не выявлено. Совет директоров считает, что связанность с Эмитентом, существенным контрагентом и государством не оказывает влияния на способность Хорева А.В. выносить независимые, объективные и добросовестные суждения с учетом следующего: Хорев А.В. с 31 мая 2018 года является членом совета директоров ПАО «Мосэнерго». ПАО «Мосэнерго» является компанией, подконтрольной ООО «Газпром энергохолдинг» - юридическому лицу, которое контролирует Эмитента. Учитывая, что ПАО «ТГК-1» и ПАО «Мосэнерго» не являются контрагентами и конкурентами, данный критерий связанности не может оказывать влияние на принятие Хоревым А.В. независимых решений. У Хорева А.В. также имеется критерий связанности с государством, поскольку он является работником Банка ГПБ (АО), находящимся под контролем Российской Федерации, и одновременно членом совета директоров ПАО «ТГК-1», в котором под контролем Российской Федерации находится более 20% уставного капитала и голосующих акций Эмитента. Связанность с государством не оказывает влияния на возможность Хорева А.В. выносить независимые и объективные решения, учитывая, что директор не имеет обязательств голосовать по вопросам, выносимым на рассмотрение Совета директоров ПАО «ТГК-1», в соответствии с директивами, поручениями или указаниями Российской Федерации. 16.07.2019 года между ПАО «ТГК-1» и Банком ГПБ (АО), было заключено кредитное соглашение, размер обязательств по которому превышает 2% от балансовой стоимости консолидированных активов ПАО «ТГК-1». Принимая во внимание, что Хорев А.В. является советником Председателя Правления в Банке ГПБ (АО), у Хорева А.В. имеется связанность с существенным контрагентом Эмитента – Банком ГПБ (АО). Хорев Андрей Викторович не имеет возможности оказывать влияние на заключение договоров между Обществом и Банком ГПБ (АО), поскольку договоры заключаются на рыночных условиях с соблюдением установленных процедур по их одобрению. Заключение данного кредитного соглашения было одобрено решением Годового общего собрания акционеров ПАО «ТГК-1» 10.06.19 г. (Протокол от 11.06.19 г. № 1). Хорев А.В. впервые избран в состав совета директоров ПАО «ТГК-1» в декабре 2017 года в качестве независимого директора, входит в состав Комитета по аудиту в качестве председателя, а также в Комитет по кадрам и вознаграждениям. Экономическое образование Хорева А.В., его опыт работы в совете директоров других обществ позволяет наиболее объективно подходить к рассматриваемым на заседаниях Совета директоров и Комитетов вопросам и высказывать свое квалифицированное мнение. Анализ практики голосования Хорева А.В. по вопросам повесток дня Совета директоров показал, что с момента избрания в состав Совета директоров ПАО «ТГК-1», Хорев А.В. по всем вопросам голосовал в интересах Общества и всех его акционеров. 2.5. Идентификационные признаки акций: Акции обыкновенные именные бездокументарные ГРН: 1-01-03388-D от 17.05.2005г.; ISIN: RU000A0JNUD0 3.Подпись Начальник департамента корпоративного управления ПАО «ТГК-1» А.Н. Максимова (на основании доверенности от 24.08.2018г. № 633-2018) Дата 26.08.2019г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.